АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-5096/2021 

Дата принятия решения –  09 декабря 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  02 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Андреева К.П.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроИнвест", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  Обществу с ограниченной ответственностью "Дольче сейл", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 800000.00 рублей неосновательного обогащения, признании договора № К-1/1219 от 13.12.2019 г. расторгнутым в одностороннем порядке с 30.11.2020 г., 

с участием:

от истца  – ФИО2 по доверенности от 15.01.2021 г., диплом от 06.10.2007г. (до перерыва), ФИО3 по доверенности от 25.12.2020г., диплом от 30.06.2006г. (после перерыва),

от ответчика – не явился, извещен, 

установил:

Истец, Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроИнвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику, Обществу с ограниченной ответственностью "Дольче сейл" о взыскании 800000.00 рублей неосновательного обогащения, признании договор № К-1/1219 от 13.12.2019 г. расторгнутым в одностороннем порядке с 30.11.2020.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 13 декабря 2019 года между ООО УК «АгроИнвест» (Заказчик) и ООО «Дольче сейл» (Исполнитель) заключен договор № К-1/1219 на оказание консультационных услуг (далее по тексту - Договор), согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию информационно-консультационных услуг.

В силу п.3.1 договора общая стоимость и порядок оплаты оказываемых Исполнителем услуг в соответствии с п. 1.3. настоящего договора указывается  в Приложениях к настоящему договору.

В соответствии с п.4.1.6 договора исполнитель обязан предоставлять Заказчику (по письменному требованию) промежуточные результаты для контроля за соблюдением сроков и качества оказываемых услуг.

В соответствии с п.4.2 договора заказчик обязан:

- своевременно предоставлять Исполнителю необходимую информацию и материалы для своевременного и качественного оказания услуг (п.4.2.1)

- своевременно оплачивать услуги Исполнителя в порядке, размере и сроки, предусмотренные статьей 3 настоящего Договора (п.4.2.3)

В силу п.4.3.1 договора Исполнитель вправе требовать от Заказчика информацию и материалы, необходимые для своевременного и полноценного выполнения своих обязательств по настоящему договору в соответствии с п. 1.3. настоящего договора.

Исполнитель вправе не приступать к оказанию, а оказываемые услуги приостановить в исполнении в случаях нарушения Заказчиком своих обязанностей по Договору, в том числе по оплате в порядке и сроки, согласно статье 3 настоящего Договора (п. 4.3.4).

В соответствии с пунктом 5.1 Договора сдача оказанных услуг (работ) осуществляется на основании акта приема-передачи оказанных услуг (работ), который оформляется после представления в адрес Заказчика результатов услуг, Исполнитель передает Заказчику, либо уполномоченному представителю Заказчика акт приема-передачи оказанных услуг.

Порядок сдачи и приемки работ согласован сторонами в статье 5 договора.

Сдача оказанных услуг (работ) осуществляется на основании акта приема-передачи оказанных услуг (работ), который оформляется в следующем порядке. 

После представления в адрес Заказчика результатов услуг (работ) в соответствии с п.1.1 настоящего договора, Исполнитель передает Заказчику либо уполномоченному представителю Заказчика акт приема-передачи оказанных услуг (работ). 

Приемка услуг Заказчиком осуществляется в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения заказчиком акта приема-передачи оказанных услуг.

Подписанный со своей стороны акт сдачи-приемки оказанных услуг Исполнитель имеет право направить Заказчику любым из способов, таких как: почта, факс, электронная почта в соответствии с реквизитами Заказчика, указанными в статье 11 настоящего договора. Выбор способа направления акта приема-передачи оказанных услуг (работ) осуществляется Исполнителем по своему усмотрению. Стороны договорились о том, что направление акта приема-передачи оказанных услуг (работ), а также любой другой корреспонденции (уведомления, извещения, претензии и т.д.) по реквизитам, указанным в статье 11 настоящего договора, считается надлежащим.

По истечении 3 (трех) рабочих дней со дня получения Заказчиком акта сдачи-приемки оказанных услуг при отсутствии мотивированного отказа от приемки услуг и/или отсутствия ответа Заказчика, акт сдачи-приемки оказанных услуг, считается принятым Заказчиком в полном объеме без претензий.

В случае мотивированного отказа Заказчика от подписания акта приема-передачи и оплаты выставленного Исполнителем счета по причинам неисполнения либо ненадлежащего исполнения услуг (работ), допущенных Исполнителем, сторонами составляется двусторонний акт с перечнем необходимых доработок и сроков их выполнения. 

В соответствии с п.5.3. договора в случае досрочного расторжения настоящего договора по инициативе Заказчика, Заказчик оплачивает Исполнителю стоимость фактически оказанных услуг.

В силу п.6.3 договора договор может быть расторгнут по инициативе Заказчика в одностороннем (внесудебном) порядке путем уведомления исполнителя за 15 (пятнадцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

Список оказываемых услуг (работ) указан в Приложениях к Договору. Сторонами были подписаны Приложение №1 к Договору от 13.12.2019 года и Приложение №2 от 26.06.2020 года.

Услуги, указанные в Приложении № 1 к Договору, выполнены Исполнителем в полном объеме и претензий у сторон по оказанным услугам не имеется, о чем сторонами подписан Акт об оказанных услугах №13 от 15.04.2020 года.

26.06.2020 сторонами было согласовано Приложение №2 к договору с указанием задач, содержания работ и итоговых результатов работ (т.1 л.д.23-35).

Согласно п.1 Приложения №2 срок выполнения работ составлял 7 месяцев до 26.01.2021.

В Приложении № 2 указаны конкретные наименования документов, которые являются результатом выполнения работ по каждому этапу (пункту) и которые Исполнитель должен представить Заказчику.

В соответствии с п.3 Приложения №2 стоимость оказываемых Исполнителем услуг по данному Приложению составляет 4 200 000 руб., ежемесячный платеж – 600 000 руб. в месяц, платеж за 7 месяц составляет 400 000 руб.

В силу п.4 Приложения №2 аванс за оказание Исполнителем услуг по данному Приложению составляет 800 000 руб.

Также сторонами был согласован График проведения работ по Приложению № 2 к Договору, в соответствии с которым были определены следующие сроки и виды работ:

Период проведения работ

Наименование работ

Номер пункта по Приложению № 2

к Договору

Июль-август 2020 года 1 неделя 

Реализация задач проекта

1.1.

6 недель

Оптимизация складской логистики

2.1

6 недель

Внедрение стандартов управления   закупками товаров и услуг Холдингом

3.1

Август-сентябрь 2020

4 недели

Регламентация функциональных   обязанностей сотрудников внедрение стандартов    оценки эффективности работы внедрение    системы мотивации

2.2

4 недели

Регламентация функциональных  обязанностей сотрудников внедрение стандартов    оценки эффективности работы внедрение    системы мотивации

3.2

6 недель

Стандартизация процессов продаж продукции и услуг Холдинга

4.1

Сентябрь-октябрь 2020

6 недель 

Внедрение стандартов управления логистикой Холдинга

2.4

6 недель

 

Стандартизация и регламентация складского учета и управления запасами ТМЦ Холдинга

3.3

4 недели

Регламентация функциональных  обязанностей сотрудников внедрение стандартов    оценки эффективности работы внедрение    системы мотивации

4.2

Октябрь-ноябрь 2020

4 недели

Внедрение стандартов и принципов планирования логистики в разрезе групп классификатора

2.3

4 недели

Внедрение системы аналитических отчетов по сопровождению закупок ТМЦ и услуг Холдинга движению ДС

3.4

6 недель

Внедрение регламентов  работы  с  клиентской базой Холдинга

4.3

Ноябрь-декабрь 2020 год

4 недели

Разработка системы аналитических отчетов по сопровождению процессов логистики и движению ДС

2.5

4 недели

Внедрение регламентов работы с базой поставщиков Холдинга

3.5

6 недель

Внедрение стандартов формирования и утверждения процедуры мониторинга и ценообразования при реализации продукции и услуг Холдинга

4.4

Декабрь – январь 2020-2021 год

4 недели

Внедрение стандартов и планирования закупок ТМЦ и услуг Холдинга и расходов ДС

3.6

4 недели

Внедрение стандартов и принципов планирования продаж и поступления ДС за продукцию и услуги холдинга

4.5

4 недели

Разработка и внедрение стандартов аналитических отчетов по сопровождению процессов продаж продукции и услуг холдинга

4.6

На основании счета на оплату № 27 от 26.06.2020 года Истцом была произведена оплата авансового платежа в размере 800 000 рублей, что подтверждается платежным поручением об оплате № 2925 от 07.07.2020 года.

Истец указывает, что обязательство по оплате аванса заказчиком выполнено полностью, однако услуги по Приложению № 2 к Договору исполнителем не оказаны.

13 ноября 2020 года Истец направил в адрес Ответчика уведомление о расторжении Договора и возврата оплаченного аванса в размере 800 000 рублей (Исх. № 118 от 13.11.2020 года).

Данное уведомление получено адресатом 30.11.2020 года.

4.02.2021 года в адрес Ответчика направлена претензия о намерении обратиться в суд с требованием о признании Договора расторгнутым и возврате денежных средств в размере 800 000 рублей (исх. № 5 от 03.02.2021 года).

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 ноября 2010 года № 8467/10).

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) в установленный срок определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Исходя из обстоятельств, положенных истцом в основание исковых требований, предмета заключенного сторонами договора и Приложения №2 к нему, арбитражный суд приходит к выводу о правовой квалификации спорных отношений, подпадающих в сферу правового регулирования главы 37 Гражданского кодекса РФ.

В силу статьи 711 Гражданского кодекса РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со ст. 717 ГК РФ если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

В силу п.1 ст.718 ГК РФ заказчик обязан в случаях, в объеме и в порядке, предусмотренных договором подряда, оказывать подрядчику содействие в выполнении работы. При неисполнении заказчиком этой обязанности подрядчик вправе требовать возмещения причиненных убытков, включая дополнительные издержки, вызванные простоем, либо перенесения сроков исполнения работы, либо увеличения указанной в договоре цены работы.

В силу пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывает, что после оплаты аванса, он приступил к исполнению работ.

В частности, ответчиком в материалы дела представлена переписка с истцом посредством электронной почты за период с 08.07.2020 по 13.11.2020, из которой следует направление ответчиком запросов о сборе данных, необходимых для выполнения работ, документов по итогам выполнения работ и их согласовании с истцом (т.3 л.д.1-129).

Также ответчиком в материалы дела представлены проекты документов, разработанных им по заданию истца в соответствии с Приложением №2 к договору (т.2 л.д. 3-110).

Судом установлено, что 7 декабря 2020 ответчик направил истцу документы, согласно Приложению №2 к договору, а именно: Проект оптимизации складской логистики; Дорожная карта 1 этап; ОКПД в электронном виде; Общая политика закупочной деятельности; Положение о закупках ООО «УК Агроинвест»; Положение по мониторингу отдела закупок; Регламент проведения закупок; Система мотивации; ABC-анализ закупок Агроинвест; Анализ типового договора УК Агроинвест; Должностные инструкции главного механика, заведующего гаражным хозяйством, заведующего складским хозяйством, логиста, руководителя отдела логистики; Параметры контроля работы отдела логистики; Список регулярных совещаний, Функциональные обязанности сотрудников отдела логистики, Цели работа отдела логистики.

Указанные документы были получены истцом 9 декабря 2020.

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Обязанность доказывания возложена на каждое лицо, участвующее в деле (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), при этом в соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). 

Однако такая обязанность не является безграничной. Если сторона в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а противоположная сторона с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (ст. 8, 9 АПК РФ) (Определение Верховного суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 305-ЭС17-13822).

Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст. 1 ГК РФ). 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей (по крайней мере, не чинящего препятствий), в том числе в получении необходимой информации. 

Суд оценивает обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. 

Учитывая представленные ответчиком в материалы дела доказательства (электронную переписку, аудиозаписи совещаний с истцом, конкретные документы, направленные полученные истцом) суд приходит к выводу о выполнении ответчиком следующих работ: 

- Оптимизация складской логистики с составлением Проекта по оптимизации складской логистики и Дорожной карты, которые обсуждались на совещании 17.09.2020 и 01.10.2020, итоговые документы были направлены ответчиком в адрес истца по электронный почте 28.09.2020, а также получены истцом 09.12.2020.

- Внедрение стандартов управления закупками товаров и услуг Холдингом с составлением: Политика закупочной деятельности и Положение о закупке товаров, Регламента проведения закупок, которые обсуждались на совещании 26.10.2020, документы были направлены ответчиком в адрес истца по электронный почте 16.10.2020, 19.10.2020, а также получены истцом 09.12.2020; Положения по мониторингу отдела закупок - направлены ответчиком в адрес истца по электронный почте 16.10.2020, 19.10.2020, а также получены истцом 09.12.2020; Классификатор ТМЦ и услуг, закупаемых Холдингом – документ  направлен ответчиком в адрес истца по электронный почте 16.10.2020, а также получен истцом 09.12.2020.

Судом также принимается во внимание, что Должностные инструкции главного механика, заведующего гаражным хозяйством, заведующего складским хозяйством, логиста, руководителя отдела логистики; Параметры контроля работы отдела логистики; Список регулярных совещаний, Функциональные обязанности сотрудников отдела логистики, Цели работа отдела логистики, выполненные в рамках работы по регламентации функциональных обязанностей сотрудников, внедрение стандартов оценки эффективности работы, внедрение системы мотивации были направлены ответчиком в адрес истца 7 декабря 2020 и получены последним 9 декабря 2020 года.

Как пояснил ответчик, проведение части работ, согласованных сторонами в Приложении №2, в частности, внедрению оптимизации складской логистики, внедрению и обучению сотрудников стандартам управления закупками товаров и услуг Холдингом, невозможно до согласования с истцом соответствующих документов. 

Доводы истца о том, что полученные им от ответчика документы не соответствуют по форме и содержанию условиям договора, судом отклоняются, поскольку не подкреплены соответствующими доказательствами и пояснениями, которые бы раскрывали суть указанного несоответствия.

Судом принимается во внимание, что в силу п.4.2 договора обязанность по своевременному предоставлению Исполнителю необходимой информации и материалов для своевременного и качественного оказания услуг лежит на истце как на заказчике.

Доказательств несоответствия переданных ответчиком результатов работ предоставленным истцом информации и материалам, необходимых для выполнения работ, материалы дела также не содержат.

В силу п.6.3 договора он может быть расторгнут по инициативе Заказчика в одностороннем (внесудебном) порядке путем уведомления исполнителя за 15 (пятнадцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором, либо не вытекает из существа обязательства, (ст. 453 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Судом установлено, что уведомление о расторжении Договора было направлено истцом 13 ноября 2020 года и получено ответчиком 30.11.2020 года.

Таким образом, договор был расторгнут истцом в одностороннем порядке 15.12.2020, а не 30.11.2020, как указывает истец.

Данное обстоятельство в силу положений ст. 717 ГК РФ и п.5.3. договора не исключает обязанность истца по оплате фактически выполненных ответчиком работ.

Факт просрочки отдельного этапа выполнения работ, учитывая конечный срок выполнения работ, согласованный сторонами (до 26.01.2021), в данном случае не свидетельствует о том, что выполненные ответчиком работы до момента расторжения договора не подлежат оплате. 

Как следует из п.3 Приложения №2 стоимость работ по данному Приложению составляет 4 200 000 руб.

Суд неоднократно предлагал сторонам рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы на предмет определения как объема выполненных работ, так и их стоимости.

От проведения экспертизы стороны отказались.

При этом судом учитывается, что в условиях одностороннего отказа истца от договора и передачи ответчиком результатов части выполненных работ, обязанность доказывания того обстоятельства, что размер выплаченного аванса превышает стоимость фактически выполненных ответчиком работ, лежит на истце.

Таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о выполнении ответчиком работ на сумму аванса, в связи с чем денежные средства размере 800 000 руб., перечисленные в рамках договорных отношений сторон не могут считаться неосновательным обогащением ответчика, а являются оплатой стоимости выполненных ответчиком работ.

На основании ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания 800 000 руб. неосновательного обогащения. 

При этом исковые требования о признании договора расторгнутым подлежат удовлетворению с указанием на расторжение договора 15.12.2020.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично. 

Признать договор на оказание консультационных услуг №К-1/1219 от 12.12.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроИнвест" и Обществом с ограниченной ответственностью "Дольче сейл", расторгнутым Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроИнвест" в одностороннем порядке 15.12.2020. 

В оставшейся части исковых требований отказать. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Дольче сейл", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроИнвест", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6 000 руб. расходы по госпошлине. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяК.П. Андреев