ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-23549/2019к6

г. Красноярск

25 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «11» февраля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «25» февраля 2025 года.  

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Радзиховской В.В., судей: Петровской О.В.. Хабибулиной Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Таракановой О.М., 

при участии: от ФИО1 (должника) - ФИО2, представителя по доверенности от 04.04.2023;  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Красноярского края  

от «21» октября 2024 года по делу № А33-23549/2019к6, 

установил:

ФИО4 (далее – должник, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 05.12.2019 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 28.11.2019) заявление ФИО1 о признании себя несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5.  

06.02.2020 в Арбитражный суд Красноярского края поступило (направлено почтовым отправлением 02.02.2020) требование ФИО6 (далее – кредитор, ФИО6) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 задолженности в размере 925 512 рублей 83 копейки.  

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2020 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 22.07.2020) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества сроком до 22.01.2021. Финансовым управляющим имуществом должника утверждён ФИО7.  

Определением от 11.06.2021 ФИО6 заменена на ее правопреемника – ФИО8 (далее - ФИО8). Требование ФИО8 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ФИО4 в размере 925 512 рублей 83 копейки основного долга.  

Определением от 13.12.2023 финансовым управляющим должника ФИО1 утверждена арбитражный управляющий ФИО3 (далее – ФИО3).  

30.07.2024 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Бизнес 124» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>;  

далее - ООО «Бизнес 124»), в котором заявитель просит произвести замену кредитора ФИО8 в реестре требований кредиторов должника ФИО1 на ООО «Бизнес 124» в части суммы требования 925 512 рублей 83 копейки.  

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.10.2024 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора ФИО8 на его правопреемника ООО «Бизнес 124».  

При внесении определения суд первой инстанции исходил из того, что представленными заявителем документами подтверждается факт уступки права требования.  

Не согласившись с данным судебным актом, финансовый управляющий ФИО3 обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит установить очередность удовлетворения требования ООО «Бизнес 124» за счет средств, оставшихся после расчетов с остальными кредиторами и прекратить обязательство должника ФИО4 перед ООО «Бизнес124» в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице.  

По мнению заявителя апелляционной жалобы, обжалуемое определение является незаконным, необоснованным и подлежащим отмене. При замене кредитора в настоящем обособленном споре суду надлежало понизить данное требование, установив для него очередность погашения после расчетов со всеми кредиторами, поскольку согласно Обзора Судебной Практики Разрешения Споров, Связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденное Верховным судом Российской Федерации 29.01.2020, требование, приобретенное аффилированным с должником лицом у внешнего кредитора подлежит понижению в очередности удовлетворения требований (пункт 6.2. Обзора). ООО «Бизнес 124» является аффилированным лицом с должником ФИО4, что подтверждается в том числе справкой ПФР об отчислении пенсионных отчислений. Кроме того, поскольку требование кредитора приобретено аффилированным с должником лицом, т.е. фактически должником, необходимо констатировать наличие совпадения в одном лице должника и кредитора, что в соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для прекращения обязательства.  

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.02.2025 апелляционная жалоба финансового управляющего ФИО3 принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 11.02.2025.  

В судебном заседании представитель ФИО1 отклонил доводы апелляционной инстанции, указав на невозможность понижения очередности (субординации) требований кредиторов в деле о банкротстве физического лица. В суде первой инстанции финансовый управляющий не участвовала и доказательства не представляла. Договор цессии недеятельным не признан. Пояснил, что ФИО4 работал в ООО «Бизнес 124» в течении 22 дней в 2022 году.  

По результатам проверки явки лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил, что к участию в судебном заседании не может быть допущен представитель ООО «Бизнес 124»- ФИО9 в связи с отсутствием в представленной доверенности от 16.12.2024 полномочий, предусмотренных статьей 36 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Указанное лицо присутствует в зале заседания в качестве слушателя.  

Согласно поступившему до даты судебного заседания отзыву на апелляционную жалобу ООО «Бизнес 124», общество полагает обжалуемое определение законным и обоснованным. При заключении договора цессии между ФИО8 и ООО «Бизнес 124» не были нарушены требования действующего законодательства, уступка права требования не запрещается действующим законодательством. Заявленные финансовым управляющим доводы не подтверждены доказательствами, в частности не доказано, что должник выступает участником, акционером или входит в состав органов управления  

ООО «Бизнес 124», ни в одном обособленном споре не установлена аффилированность должника с ООО «Бизнес 124».  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не прибыли. Отзывы на апелляционную жалобу и ходатайства от указанных лиц суду апелляционной инстанции не поступали.  

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления почтовых отправлений и путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти»), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (до его завершения).  

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П разъясняется, что правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.  

В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.  

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).  

В материалы настоящего дела заявителем представлена копия договора уступки прав требования от 26.07.2024, заключенного между ФИО8 (цедент) и ООО «Бизнес 124» (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО10 (должник), вытекающее из задолженности перед ФИО8 на основании определения Арбитражного суда Красноярского края от 11.06.2021 по делу № А33-23549/2019к6 в размере 925 512 рублей 83 копейки. Общая сумма уступаемых цессионарию прав составляет 583 073 рубля 08 копеек. Право требования к цессионарию переходит с момента полной оплаты уступаемого права в пользу цедента в размере указанном в пункте 3.1 договора, то есть в сумме 528 073 рубля 08 копеек без НДС (пункты 1.1, 1.2, 1.4, 3.1договора).  

Также представлена копия платежного поручения от 27.07.2024 № 53, согласно которому ООО «Бизнес 124» уплатило ФИО8 528 073 рубля 08 копеек.  

По принципу дозволительной направленности гражданско-правового регулирования нормы этой отрасли права позволяют участникам гражданского оборота совершать любые действия, не запрещенные законом.  

Пределы распоряжения гражданскими правами в общем виде указаны в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (запреты на злоупотребление правом, на противоправный обход закона, на намеренный вред другому лицу).  

Положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.  

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54) разъяснено, по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).  

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Факт заключения договора цессии, передачи уступленных прав подтверждаются материалами дела. Договор цессии не был признан недействительной сделкой в установленном законом порядке. Обязательства по оплате уступленного права, определенные договором уступки от 26.07.2024, ООО «Бизнес 124» исполнены в полном объеме.  

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что при заключении договора об уступке права требования (цессии) от 26.07.2024 между ФИО8 (цедент), и ООО «Бизнес 124» (цессионарий) не были нарушены требования действующего законодательства, и обоснованно признано состоявшимся переход уступаемых прав.  

Доказательства обратного суду апелляционной инстанции не представлены. 

Доводы апелляционной жалобы о необходимости определения очередности требования ООО «Бизнес 124» как подлежащих удовлетворению за счет средств, оставшихся после расчетов с остальными кредиторами в виду аффилированности ООО «Бизнес 124» и должника отклоняются судом апелляционной инстанции.  

Исходя из разъяснений, данных в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, вопрос об аффилированности правопреемника по отношению к должнику имеет правовое значение только в случае приобретения требования к должнику у независимого кредитора до открытия процедуры банкротства. Если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.  

В рамках настоящего дела требование приобретено ООО «Бизнес 124» после открытия процедуры банкротства, следовательно, вопрос о том, является ли общество аффилированным лицом по отношению к должнику, не влияет на решение вопроса о процессуальном правопреемстве.  

Более того, очередность уступленного ООО «Бизнес 124» требования определена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.06.2021 по делу № А33-23549/2019к6.  

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.  

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.  

Свойство неопровержимости вступившего в законную силу судебного акта означает, что такие судебные акты могут быть изменены только в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, путем их обжалования в суды вышестоящих инстанций, либо путем пересмотра по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Указанное свидетельствует о недопустимости повторного рассмотрения уже разрешенного в рамках настоящего банкротного дела вопроса об очередности спорных требований.  

Дополнительно к указанному суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что субординация требований контролирующих должника лиц осуществляется в связи явно несправедливым уравниванием прав независимых кредиторов с требованиями контролировавших должника лиц, которые, избрав отличную от предписанной Законом о банкротстве модель поведения, пошли на дополнительный риск и предоставили подконтрольному им лицу компенсационное финансирование. В таких условиях риск объективного банкротства должника и, как следствие, утраты компенсационного финансирования, не может в равной степени перекладываться на независимых кредиторов. Требования последних удовлетворяются приоритетно по отношению к требованию о возврате компенсационного финансирования.  

В то же время законодательство о несостоятельности граждан не содержит положений об обязанности кого-либо из иных лиц при определенных обстоятельствах подать заявление о банкротстве другого физического лица, воздержавшись от  

предоставления ему финансирования. Обязанность по обращению в суд заявлением о банкротстве третьего лица, находящегося в состоянии имущественного кризиса, закреплена только в отношении несостоятельных организаций: она возложена законом на контролирующих их лиц, под влиянием которых формируется воля банкрота.  

Правовая позиция о возможности субординации требований кредиторов должника - физического лица ранее неоднократно излагалась Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации при разрешении судебных споров и сводится к тому, что положения Обзора от 29.01.2020 не применяются в делах о банкротстве физических лиц (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 № 305-ЭС20-14492, от 26.07.2021 № 305-ЭС21-4424, от 30.09.2021 № 305-ЭС19-27640(2)).  

Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы финансового управляющего о необходимости прекращения обязательства ООО «Бизнес 124» в виду фактического совпадения должника и кредитора в одном лице, поскольку указанный вопрос не входит в предмет доказывания по рассматриваемому судом заявлению о процессуальном правопреемстве. Кроме того, согласно положениям пункта 1 статьи 48, пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо от своего имени приобретает и осуществлять гражданские права и несет гражданские обязанности.  

В связи с изложенным, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене в виду основания оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на её заявителя.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «21» октября 2024 года по делу № А33-23549/2019к6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.  

Председательствующий В.В. Радзиховская Судьи: О.В. Петровская  

Ю.В. Хабибулина