207/2017-16367(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2857/2017

03 августа 2017 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.  Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2017 года.  

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:  Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.  

Судей: Кондратьевой Я.В., Кушнаревой И.Ф. при участии: 

представителя Наумова Ю.Ю. от Гущиной Т.В. по доверенности от  13.04.2016, от Лигай Син Дя по доверенности от 25.07.2016, от Устиновой  О.В. по доверенности от 27.06.2016, от Шахова В.А. по доверенности от  04.04.2016, от Харитовой М.А. по доверенности от 27.05.2016, от  Прохоровой А.П., Мочалиной М.И., Покатило Г.Н., Гучановой Л.П.,  Разуваевой И.Н. по доверенности от 12.04.2016;  

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц- связи судебном заседании кассационную жалобу Прохоровой Анны  Петровны, Мочалиной Марины Ивановны, Покатило Галины Нифталыевны,  Гучановой Людмилы Павловны, Разуваевой Ирины Николаевны, Шахова  Виктора Александровича, Харитоновой Марины Анатольевны, Лигай Син  Дя, Устиновой Оксаны Владимировны, Гущиной Таисии Витальевны  

на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.03.2017,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017  

по делу № А59-5856/2014 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спартак» в лице  участников Гучановой Людмилы Павловны, Лигай Син Дя, Прохоровой  Анны Петровны, Гущиной Таисии Витальевны, Шахова Виктора  Александровича, Мочалиной Марины Ивановны, Покатило Галины  Нифталыевны, Устиновой Оксаны Владимировны, Разуваевой Ирины  Николаевны, Харитоновой Марины Анатольевны  

к Третьяковой Татьяне Михайловне 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Кари»,  индивидуальный предприниматель Симонов Владимир Юрьевич, Курашкина  Ирина Петровна, Иванова Наталья Петровна  

о признании недействительными договоров займа от 13.01.2012, 05.03.2012,  15.03.2012, 28.05.2012, 24.08.2012, 08.10.2012, 06.11.2012, 04.04.2013,  18.03.2013, 10.01.2013, заключенных между обществом с ограниченной  ответственностью «Спартак» и Третьяковой Татьяной Михайловной  

Общество с ограниченной ответственностью «Спартак» (далее  по тексту – ООО «Спартак», Общество) в лице участников Гучановой  Людмилы Павловны, Лигай Син Дя, Прохоровой Анны Петровны, Гущиной  Таисии Витальевны, Шахова Виктора Александровича, Мочалиной Марины  Ивановны, Покатило Галины Нифталыевны, Устиновой Оксаны  Владимировны, Разуваевой Ирины Николаевны, Харитоновой Марины  Анатольевны обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с  исковым заявлением к Третьяковой Татьяне Михайловне о признании  недействительными договоров займа от 13.01.2012, от 05.03.2012, 15.03.2012,  28.05.2012, 24.08.2012, 08.10.2012, 06.11.2012, 10.01.2013, 18.03.2013,  04.04.2013 на общую сумму 1 800 000 руб. (с учетом уточнений, принятых на  основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, далее по тексту – АПК РФ).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, определениями  суда от 11.03.2015, 17.12.2015 привлечены общество с ограниченной  ответственностью «Кари», индивидуальный предприниматель Симонов  Владимир Юрьевич, Курашкина Ирина Петровна, Иванова Наталья  Петровна.  

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.02.2016,  оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного  апелляционного суда от 09.06.2016, признаны недействительными сделками  договоры денежного займа с процентами № 1 от 13.01.2012, № 3 от 05.03.2012,   № 4 от 15.03.2012, № 5 от 28.05.2012, № 6 от 24.08.2012, № 7 от 08.10.2012, № 8  от 06.11.2012, № 3 от 04.04.2013, № 2 от 18.03.2013, № 1 от 10.01.2013,  заключенные между ООО «Спартак» и Третьяковой Татьяной Михайловной.  Дополнительным решением от 07.04.2016 судом распределены судебные  расходы лиц, участвующих в деле, в связи с его рассмотрением.  

От лиц, участвующих в деле, в арбитражный суд в период с 29.09.2016  по 05.12.2016 поступили заявления о взыскании с Третьяковой Татьяны  Михайловны судебных расходов, понесенных ими на оплату услуг  представителя при рассмотрении дела № А59-5856/2014, а именно:  

- заявление Шахова Виктора Александровича на сумму 95 000 руб.  (принято к рассмотрению определением от 12.10.2016);  

 - заявление Харитоновой Марины Анатольевны на сумму 95 000 руб.  (принято к рассмотрению определением от 12.10.2016);  

- заявление Устиновой Оксаны Владимировны на сумму 95 000 руб.  (принято к рассмотрению определением от 24.11.2016);  

- заявление Разуваевой Ирины Николаевны на сумму 95 000 руб.  (принято к рассмотрению определением от 25.10.2016);  

 - заявление Прохоровой Анны Петровны на сумму 95 000 руб.  (принято к рассмотрению определением от 10.11.2016);  

- заявление Покатило Галины Нифталыевны на сумму 95 000 руб.  (принято к рассмотрению определением от 10.11.2016);  

 - заявление Мочалиной Марины Ивановны на 95 000 руб. (принято к  рассмотрению определением от 24.11.2016);  

- заявление Лигай Син Дя на 95 000 руб., (принято к рассмотрению  определением от 24.11.2016);  

 - заявление ООО «Спартак» на сумму 150 000 руб. (принято к  рассмотрению определением от 21.12.2016);  

- заявление Гущиной Таисии Витальевны на 95 000 руб. (принято к  рассмотрению определением от 21.12.2016);  

- заявление Гучановой Людмилы Павловны на сумму 95 000 руб.  (принято к рассмотрению определением от 21.12.2016).  

 Определением от 23.12.2016 суд определил рассмотреть  вышеуказанные заявления совместно.  

ООО «Спартак» 30.01.2017 заявило ходатайство об отказе от заявления  о взыскании судебных расходов с Третьяковой Т.М. в сумме 150 000 руб. и о  прекращении производства в указанной части.  

Определением от 02.03.2017 Арбитражный суд Сахалинской области  принял отказ ООО «Спартак» от заявленных требований и прекратил  производство по соответствующему требованию. В удовлетворении  требований Шахова В.А., Харитоновой М.А., Устиновой О.В., Разуваевой  И.Н., Прохоровой А.П., Покатило Г.Н., Мочалиной М.И., Лигай Син Дя,  Гучановой Л.П., Гущиной Т.В. о взыскании судебных расходов с  Третьяковой Т.В. – отказал.  

Пятый арбитражный апелляционный суд, пересмотрев определение  первой инстанции от 02.03.2017 в части отказа во взыскании судебных  расходов, постановлением от 23.05.2017 оставил его в силе.  

В кассационной жалобе Прохорова А.П., Мочалина М.И.,  

Покатило Г.Н., Гучанова Л.П., Разуваева И.Н., Шахов В.А., Харитонова  М.А., Лигай Син Дя, Устинова О.В., Гущина Т.В. (далее – участники ООО  «Спартак», заявители) просят определение от 02.03.2017 и постановление от  23.05.2017 отменить, удовлетворить заявления участников ООО «Спартак» о  возмещении судебных издержек в полном объёме. В опровержение вывода  судов о неразумности действий заявителей по привлечению на возмездной  основе директора ООО «Спартак» для представления их интересов в судах,  заявители приводят следующие доводы. При подаче искового заявления  участники ООО «Спартак» действовали непосредственно в своих интересах.  Наумов Ю.Ю., являясь директором ООО «Спартак», действовал как  физическое лицо по доверенности и по договорам об оказании юридических  услуг от имени и во благо нанявшего его учредителя, который также является  физическим лицом. Исковое заявление подписано директором  

Наумовым Ю.Ю. только с целью подтверждения факта вручения копии иска  в адрес ООО «Спартак», как ответчика либо третьего лица, которым ООО  

«Спартак» являлось на момент обращения учредителей в  арбитражный суд. При этом отмечают, что юридические услуги оказывались  каждому физическому лицу в отдельности, а не юридическому лицу.  

От ответчика и третьих лиц письменных возражений по доводам  кассационной жалобы не поступило.  

В заседании суда Арбитражного суда Дальневосточного округа,  организованном с применением системы видеоконференц-связи при  содействии Арбитражного суда Сахалинской области, представитель  участников ООО «Спартак» настаивал на отмене обжалуемых судебных  актов по приведенным в кассационной жалобе доводам. От иных лиц,  участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте  слушания дела, представители не явились  

Проверив законность определения от 02.03.2017 в обжалуемой части,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017, с  учетом доводов кассационной жалобы и выступления участника процесса,  Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.  

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) вопрос распределения судебных  расходов разрешается арбитражным судом, рассматривающим дело, в  судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в  определении.  

Статьей 101 АПК РФ определено, что судебные расходы состоят из  государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением  дела арбитражным судом.  

Согласно положениям статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам,  связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные  суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы,  связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату  услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь  (представителей).  

Частью 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату  услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный  акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле,  в разумных пределах.  

В силу разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых  вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с  рассмотрением дела» (далее - Постановлением ВС РФ № 1) после принятия  итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе  обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках,  понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было  заявлено при его рассмотрении. Такой вопрос разрешается судом в судебном  заседании по правилам, предусмотренным статьей 166 ГПК РФ, статьей 154  

КАС РФ, статьей 159 АПК РФ. По результатам его разрешения  выносится определение.  

Пунктом 10 Постановления ВС РФ № 1 предусмотрено, что лицо,  заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их  несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и  делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных  обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных  издержек.  

Как установлено судебными инстанциями по материалам дела,  заявленный в рамках настоящего дела иск о признании недействительными  десяти договоров займа, заключенных между ООО «Спартак» и  

Третьяковой Т.М., удовлетворен, что свидетельствует о возникновении на  стороне истца права требовать возмещения за счет ответчика судебных  издержек на представителя.  

В подтверждение понесенных расходов на оплату услуг представителя  заявителями представлены следующие документы:  

1) договоры оказания юридических услуг от 21.10.2014,  заключенные между Шаховым В.А., Харитоновой М.А., Устиновой О.В.,  Разуваевой И.Н., Прохоровой А.П., Покатило Г.Н., Мочалиной М.И., Лигай  Син Дя, Гучановой Л.П., Гущиной Т.В. как заказчиками с физическим лицом  Наумовым Ю.Ю. как исполнителем, по условиям которых заказчики  поручают, а исполнитель обязуется оказать услуги по представлению их  интересов в суде, за вознаграждение в размере 95 000 руб. по каждому  договору;  

2) расписки о получении Наумовым Ю.Ю. от заказчиков денежных  средств во исполнение договоров об оказании юридических услуг,  заключенных с учредителями ООО «Спартак».  

Несмотря на документальную обоснованность заявителями факта  несения ими расходов на оплату услуг представителя, суды двух инстанций  на законных основаниях отказали в удовлетворении данного требования  ввиду нижеследующего.  

На основании статьи 7 АПК РФ арбитражный суд должен обеспечивать  равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в  деле.  

Согласно статьям 59 и 61 АПК РФ представителями организаций в  арбитражном суде, которые ведут дела организаций в арбитражном суде,  являются органы этих организаций, действующие в соответствии с  федеральным законом, иным нормативным правовым актом или  учредительными документами - руководители, состоящие в штате  организации лица на основании доверенности, адвокаты и иные  оказывающие юридическую помощь лица, оформившие свои полномочия на  ведение дела в арбитражном суде в соответствии с федеральным законом, и  при этом статья 106 Кодекса допускает возможность отнести к судебным  

издержкам, о распределении которых может быть заявлено  соответствующее требование, лишь расходы на оплату услуг адвокатов и  иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).  

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О  некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации» разъяснено, что расходы по выплате премии  представителю, работающему по трудовому договору в той организации,  интересы которой представлял в суде, возмещению не подлежат, поскольку  они не подпадают под понятие «судебные расходы, распределяемые в  соответствии со статьей 110 АПК РФ».  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении  Конституционного Суда Российской Федерации от 24.10.2013 № 1643-О,  возмещение судебных издержек (в том числе расходов на оплату услуг  представителя) на основании статей 101, 106, 110 АПК РФ осуществляется,  таким образом, только той стороне, в пользу которой вынесено решение  арбитражного суда и которая реально понесла такие расходы в связи с  защитой своих нарушенных прав в арбитражном суде. В случае же, когда  участником гражданского судопроизводства в арбитражном суде является  юридическое лицо и его интересы в суде предоставляют его работниками,  нельзя утверждать, что это юридическое лицо в действительности понесло  расходы на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением данного  дела.  

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с  требованиями статьи 71 АПК РФ, суды установили, что Наумов Ю.Ю.,  представлявший в арбитражном суде интересы заявителей, является  директором ООО «Спартак», что свидетельствует о невозможности  удовлетворения требований заявителей о взыскании в их пользу судебных  расходов на плату услуг представителя.  

Суд округа соглашается с данным выводом судов, поскольку ООО  «Спартак» в настоящем деле выступило в качестве надлежащего истца, а  Гучанова Л.П., Лигай Син Дя, Прохорова А.П., Гущина Т.В., Шахов В.А.,  Мочалина М.И., Покатило Г.Н., Устинова О.В., Разуваева И.Н., Харитонова  М.А., как следует из искового заявления, при оспаривании договоров займа  по мотиву заинтересованности и отсутствия одобрения общего собрания  участников действовали от имени и непосредственно в интересах ООО  «Спартак». Исходя из пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон  об ООО), предоставляющего определенному кругу лиц (обществу, члену  совета директоров/наблюдательного совета общества или его участникам,  обладающим не менее чем одним процентом общего числа голосов  участников общества) право подавать заявления о признании  недействительной сделки, в которой имеется заинтересованность, такая  

сделка может быть признана недействительной при условии, если  она совершена в ущерб интересам общества и при осведомленности об этом  второй стороны. Таким образом, из указанной правовой нормы прямо  следует подача соответствующих требований непосредственно в интересах  юридического лица. Разумность участия директора Общества в судебном  процессе в качестве лица, оказывающего юридические (представительские)  услуги на основе возмездной сделки с участниками данного Общества, не  обоснована. Следует отметить, что в ходе производства по делу директор  Общества также выступал от его имени. При этом обязанность руководителя  представлять в суде интересы возглавляемого им юридического лица и, как  следствие, участников последнего, обусловлена перечнем и содержанием  прав и обязанностей руководителя.  

Подписание искового заявления директором Наумовым Ю.Ю. только с  целью подтверждения факта вручения копии иска в адрес ООО «Спартак»,  как ответчика либо третьего лица, которым ООО «Спартак» являлось на  момент обращения учредителей в арбитражный суд (на что имеется ссылка в  кассационной жалобе) документально не подтверждено. Так, в исковом  заявлении отсутствует отметка о получении Наумовым Ю.Ю. как  руководителем ООО «Спартак» копии искового заявления от его участников.  Кроме того, данное обстоятельство не является значимым для результата  разрешения спорного вопроса, поскольку участники, обращаясь в  арбитражный суд, выступили, прежде всего, в интересах Общества  (собственный интерес участников при разрешении иска об оспаривании  сделки по правилам корпоративного законодательства защищается  опосредованно); как отмечено выше, Общество в настоящем деле выступило  надлежащим истцом, а заявители восприняты судом в качестве его законных  представителей (определение от 09.12.2015), иной статус Общества в ходе  производства по делу (третье лицо, ответчик) не изменяет указанного  положения, учитывая предмет и основания заявленного иска.  

При таких обстоятельствах, вне зависимости от заключения  участниками ООО «Спартак» договоров оказания юридических услуг с  Наумовым Ю.Ю. как с физическим лицом, суды обоснованно посчитали, что  заявленные расходы на оплату услуг представителя не относятся к судебным  расходам, распределяемым в соответствии со статьей 110 АПК РФ, и  правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.  

Иных доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения  данного спора и опровергающих правильность выводов судов, в  кассационной жалобе не приводится.  

Выводы судов сделаны с правильным применением норм права на  основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле  доказательств. Нарушений либо неправильного применения судами норм  процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, при  разрешении заявления не допущено.  

При таких обстоятельствах основания для отмены определения от  02.03.2017, постановления апелляционного суда от 23.05.2017 и  удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.03.2017,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 по  делу № А59-5856/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.Н. Головнина 

Судьи Я.В. Кондратьева  

 И.Ф. Кушнарева