АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3482/24 

Екатеринбург

27 июня 2024 г.

 

Дело № А71-16791/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Культура» (далее - общество «Культура»), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023 по делу №А71-16791/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители: 

общества «Культура» – ФИО5 (доверенность от 06.04.2023); 

ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 15.08.2023), ФИО8 (доверенность от 15.08.2023). 

 

Общество «Культура», ФИО1, ФИО2, ФИО3  обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО6 о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора дарения доли в уставном капитале общества «Культура» от 16.05.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО6, удостоверенного 16.05.2018 нотариусом нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО9, в части дарения 27,65 % доли в уставном капитале общества «Культура», восстановлении корпоративного контроля общества «Культура» над долей в размере 27,65 % уставного капитала данного общества, существовавшей до нарушения права, а именно, признании за обществом «Культура» права на 27,65 % доли уставного капитала общества с одновременным лишением ФИО6 права указанные на 27,65 % доли.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО9, ФИО4, финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО10 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024, в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актом, истцы и третье лицо ФИО4 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Так, истцы просят отменить решение суда первой инстанции от 07.11.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.03.2024, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Полагают, что дело рассмотрено в отсутствии третьего лица ФИО4, не извещенного судом надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Настаивают на ничтожности сделки дарения доли вследствие ничтожности решения общего собрания участников общества от 22.04.2011, как принятого в отсутствие кворума, предусмотренного пунктом 6.2 Устава общества «Культура»,  в связи с чем передача ФИО11 по сделке прав на долю в размере 27,65 % в уставном капитале общества ФИО6 незаконна на основании части 8 статьи 37 и части 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Истцы считают потерпевшим в этой ситуации само общество «Культура», которому и должна была перейти доля вышедшего участника – общества с ограниченной ответственностью «Кинотеатр «Ижсталь» (далее – общество «Кинотеатр «Ижсталь»). По мнению истцов, также является ошибочным вывод апелляционного суда о том, что их поведение противоречит принципу эстоппель, сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале общества «Культура» между участниками этого общества не указывают на противоречивое поведение самого общества. Помимо изложенного, полагают неверным вывод апелляционного суда о неприменении в рассматриваемом случае специального способа защиты права, предусмотренного пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в виде восстановления корпоративного контроля, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки никто из истцов не утратил долю в уставном капитале общества помимо своей воли, указав на прерогативу суда в выборе подлежащей применению нормы права. 

ФИО4 в своей кассационной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции от 07.11.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.03.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Указывает, что не был извещен о времени и месте судебного разбирательства по делу, состоявшемуся 20.10.2023, поскольку получил судебное извещение – определение об отложении судебного разбирательства и привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица от 10.10.2023 только 23.10.2023, после принятия резолютивной части решения. Считает, что принятым решением нарушены его права как участника общества, поскольку в случае удовлетворения иска спорная доля в размере 27,65% перешла бы к обществу, и ФИО4 был бы вправе претендовать на ее перераспределение с увеличением размера своей доли в размере 25% до 35,735% уставного капитала, что позволило бы изменить кворум на собраниях участников общества. Кроме того, увеличение размера принадлежащей ФИО4 доли привело бы к увеличению ее действительной стоимости. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Культура» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) при его создании - 03.03.2004, ОГРН 

<

***>. 

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является генеральный директор ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ 29.01.2009 внесены соответствующие сведения. 

Состав участников общества и распределение долей в уставном капитале общества неоднократно менялись.

На дату подачи иска (29.12.2020) участниками общества в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ являлись: ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 25%, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 24%, ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 50%, ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 1%. 

Впоследствии в деле о банкротстве ФИО4 (№ А71-5162/2020) признаны недействительными сделка по продаже ФИО4 25% доли участия в обществе «Культура» ФИО2 и цепочки последовательно заключенных сделок: договор купли-продажи 25 % доли в уставном капитале общества между ФИО2 и ФИО1, договор купли-продажи 25 % доли в уставном капитале общества между ФИО1 и ФИО2, договор дарения 1% доли в уставном капитале общества между ФИО2 и ФИО1, применены  последствия недействительности сделки в виде возврата 25% доли участия ФИО4 в обществе в конкурсную массу должника (определение от 28.12.2022).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, в настоящее время участниками общества являются ФИО3 (размер доли 25%), ФИО6 (размер доли 50%), ФИО4 (размер доли 25%).

Кроме того, в судебных актах в рамках указанного выше спора отражено, что, как следует из материалов уголовного дела в отношении ФИО4, учредительство в обществе «Культура» ФИО1 (ранее и в настоящее время) и ФИО2(в настоящее время) являлось формальным; указанные лица находились в непосредственном подчинении у ФИО4, длительное время работали под его руководством, являлись доверенными лицами.

Как указывают истцы и следует из материалов дела, 16.05.2018 между ФИО1 и ФИО6 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества «Культура», в соответствии с которым ФИО1 подарила ФИО6 принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 50%.

Договор удостоверен 16.05.2018 нотариусом нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО9 и зарегистрирован в реестре за № 18/17-н/18- 2018-4-660. Запись о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ произведена регистрирующим органом 23.05.2018.

Указанный договор дарения доли в уставном капитале общества «Культура» от 16.05.2018 между ФИО1 и ФИО6 ранее оспаривался ФИО1 и ФИО2 в делах № А71-3416/2019, № А71-19552/2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В постановлении суда округа от 07.10.2020 по делу № А71-3416/2019 отмечено, что в обществе «Культура» имеется корпоративный конфликт с участием М-вых с одной стороны и Осетровых – с другой, возникший позднее рассматриваемых в данном деле событий (совершения договора от 16.05.2018), основанный, как следует из приведенных сторонами пояснений, на убежденности каждой из сторон в том, что другая сторона извлекает для себя из общества необоснованные имущественные выгоды  в ущерб своим оппонентам.

В настоящем деле истцы просят признать указанный договор от 16.05.2018 недействительным в части дарения ФИО6 доли в размере 27,65%. 

В обоснование требований указывают, что в соответствии с протоколом общего собрания участников общества «Культура» от 22.04.2011 участники общества распределили между собой долю вышедшего участника – общества «Кинотеатр Ижсталь», при этом  в голосовании по вопросу о распределении доли подавшего заявление о выходе из общества участника принял участие сам вышедший участник, проголосовавший уже не принадлежавшей ему долей в размере 62,52% уставного капитала; участник ФИО1 в общем собрании не участвовала, в результате принятия решения о перераспределении долей доли участников распределились следующим образом: ФИО1 – 59,6%, ФИО4 – 40,4%, однако, с учетом ничтожности решения собрания участников от 22.04.2011, ФИО1 не обладала правом на долю в размере 50 % в уставном капитале общества «Культура»; полагают, что в действительности доля в размере 27,65% принадлежала самому обществу, требуют восстановления корпоративного контроля общества «Культура» в отношении указанной доли.

Возражая против иска, ответчик ФИО6 в том числе указал на пропуск истцами срока исковой давности по заявленному требованию.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу положений статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Как указано в статье 181.5 этого же Кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание.

В соответствии с указанной статьей, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами первой и апелляционной инстанций по результатам исследования материалов дела установлены следующие обстоятельства.

На общем собрании участников общества «Культура» 22.04.2011 принято решение о распределении принадлежавшей вышедшему участнику - обществу «Кинотеатр «Ижсталь» (директором которого также являлся ФИО4) доли в уставном капитале общества между оставшимися участниками общества «Культура» - ФИО4 и ФИО1, в результате чего доли участников распределились следующим образом: доля ФИО1 – 59,6%, доля ФИО4 – 40,4%.

Впоследствии - 02.04.2012 ФИО1 произвела отчуждение ФИО4 доли в размере 9,6% уставного капитала общества, в результате чего доли ФИО1 и ФИО4 в уставном капитале общества «Культура» составили по 50% (после совершения данной сделки доля ФИО1 оставалась неизменной до заключения ею 16.05.2018 оспариваемого договора дарения доли с ФИО6). 

В свою очередь ФИО4 25.01.2013 подарил ФИО3 долю в размере 25% уставного капитала общества, в результате чего участниками общества стали ФИО1 с долей 50%, ФИО4, ФИО3 с долями по 25%. Далее ФИО4 16.02.2017 произвел отчуждение принадлежащей ему доли в размере 25% уставного капитала ФИО2 (данная сделка и последующая цепочка сделок определением суда от 28.12.2022 по делу № А71-5162/2020 о банкротстве ФИО4 признаны недействительными по специальным основаниям).

При этом ФИО4, ФИО3 ФИО2, не заявляют о ничтожности совершенных между ними сделок с долями, хотя размер доли, которой по этим сделкам распорядился ФИО4, является производным от установленного решением от 22.04.2011 размера долей участников. 

В период после принятия решения собрания 22.04.2011 и до декабря 2020 года истцы как участники общества «Культура» неоднократно принимали решения на общих собраниях участников общества; также принимали участие в различных корпоративных судебных спорах, при этом ни одним из них, равно как и самим обществом, не оспаривался статус ФИО1 как участника общества с указанным в ЕГРЮЛ и внутренних документах общества размером принадлежащей ей доли в уставном капитале общества.

Общество «Культура» в силу положений действующего законодательства обязано хранить документацию общества (учредительные документы, изменения в них, протоколы общих собраний участников общества и т.д.), вести информацию о составе участников общества «Культура», соответственно, располагало всей полнотой соответствующей информации,

Суд первой инстанции, установив и проанализировав указанные обстоятельства, заключил, что общество «Культура» и его участники ФИО1, ФИО3, ФИО12 знали или должны были знать о составе участников общества, принадлежащих им долях, сделках по распоряжению долями, решениях, принятых общим собранием участников общества и имели право на защиту своих прав в принадлежащем им объеме. При этом истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительной сделки – договора дарения доли от 16.05.2018 между ФИО1 и ФИО6 только 29.12.2020, то есть за пределами срока исковой давности о применении которой заявлено ответчиком.

Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности признал ошибочным, указав, что фактически суд первой инстанции указал на пропуск истцами срока для оспаривания решения общего собрания участников общества от 22.04.2011, между тем, истцами заявлено требование о ничтожности сделки 16.05.2018, и исковое заявление подано до истечения трехлетнего срока исковой давности по этому требованию.

Вместе с тем, учитывая изложенные выше обстоятельства, принимая во внимание, что участникам общества ФИО1 и ФИО4, а также самому обществу в лице его директора ФИО4 было известно о принятом 22.04.2011 решении и указанные лица были согласны с указанным в нем распределением долей между участниками (соответствующий протокол подписан ФИО4 от своего имени и от имени общества «Кинотеатр «Ижсталь», ФИО1, как указано выше являлась доверенным лицом ФИО4), о его ничтожности как основании признания недействительным договора дарения доли от 16.05.2018 заявлено только после возникновения корпоративного конфликта с ФИО6 и после отказа судом в признании указанного договора недействительным по иным основаниям (дело № А71-3416/2019), апелляционная коллегия отклонила заявление истцов о ничтожности упомянутого решения и поддержала итоговый вывод суда первой инстанции об отказе в иске в силу общеправового принципа эстоппель.

Как указано в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу указанной нормы, следуя принципу эстоппель, сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Согласен суд округа и с выводом апелляционной коллегии о том, что  нарушение прав и законных интересов ФИО2 отсутствует в связи с утратой им статуса участника общества «Культура» после вступления в законную силу определения суда от 28.12.2022 по делу №А71-5162/2020 и отсутствием ввиду этого у  ФИО2 подлежащего защите права.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы корпоративного и гражданского законодательства применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы заявителей кассационных жалоб о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права об извещении третьего лица ФИО4, и наличии в связи с этим безусловных оснований для отмены судебных актов, являлись предметом детального исследования в суде апелляционной инстанции и не нашли своего подтверждения. Каких-либо обстоятельств опровергающих выводы апелляционного суда кассаторами не приведено. Кроме того, суд учитывает, что ФИО4 является директором общества «Культура», сыном участника общества ФИО3, что также ставит по сомнение его неосведомленность о настоящем судебном споре.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм права не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие кассаторов с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023 по и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023 по делу №А71-16791/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Культура», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

Ю.В. Кудинова