ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

20.11.2023

Дело № А40-105473/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2023,

полный текст постановления изготовлен 20.11.2023,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В., 

судей: Михайловой Л.В., Коротковой Е.Н., 

при участии в заседании:

конкурсный управляющий АО «МСМ-5» ФИО1 – лично, паспорт,

от ООО «Сател»: ФИО2 по дов. от 13.11.2023,

от УФНС России по г. Москве: ФИО3 по дов. от 20.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Сател»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023,

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой и применении последствий недействительности договора № 261/4 купли-продажи квартиры от 18.09.2015 между АО «МСМ-5» и ООО «Сател» 

в рамках дела о признании АО «МСМ-5» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 АО «МСМ-5» (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023, признан недействительным договор № 261/4 купли-продажи квартиры от 18.09.2015, заключенный между АО «МСМ-5» и ООО «Сател». Применены последствия недействительности сделки. Взыскана с ООО «Сател» в конкурсную массу должника действительная стоимость недвижимого имущества в размере 8800000 руб. Восстановлено право требования ООО «Сател» к должнику в размере 5900000 руб.

ООО «Сател», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий АО «МСМ-5» с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Сател» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Конкурсный управляющий АО «МСМ-5», представитель УФНС России по г. Москве в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «МСМ-5» (продавец) и ООО «Сател» (покупатель) заключен договор № 261/4 от 18.09.2015 купли-продажи квартиры № 222, расположенной по адресу: 

<

...>. 

Стоимость квартиры определена в п. 4 договора и составила 5900000 руб.

В п. 3 Акта передачи по договору № 261/4 купли-продажи квартиры от 18.09.2015 стороны подтверждают полное исполнение покупателем обязательств по оплате цены договора в сумме 5900000 руб.

Между АО «МСМ-5» и ООО «Сател» заключено соглашение № 360 о порядке взаиморасчетов от 14.10.2015.

В п. 1 Соглашения указано, что АО «МСМ-5» имеет обязательства перед ООО «Сател» в части суммы 5900000 руб. по оплате выполненных работ по договорам: № 53/14/С от 15.09.2014 в сумме 5627531,92 руб.; № 140/15/С от 15.05.2015 в сумме 272468,08 руб.

Согласно п. 2 Соглашения ООО «Сател» имеет обязательства перед АО «МСМ-5» в сумме 5900000 руб. по оплате цены договора купли-продажи № 261/4 от 18.09.2015 в отношении квартиры № 222, расположенной по адресу: 

<

...>.

В соответствии с п. 3 Соглашения от 14.10.2015 ООО «Сател» поручило АО «МСМ-5» зачесть денежные средства, причитающиеся ООО «Сател», в части суммы 5900000 руб. в счет исполнения обязательств ООО «Сател» перед АО «МСМ-5» по оплате квартиры.

В соответствии с п. 4.2 Соглашения от 14.10.2015 с момента подписания последнего считаются внесенными ООО «Сател» в пользу АО «МСМ-5» денежные средства в сумме 5900000 руб. в качестве оплаты квартиры.

Конкурсный управляющий должника полагает, что квартира отчуждена по стоимости существенно ниже рыночных ставок, действующих в период заключения сделки - 18.09.2015. Согласно отчету об оценке № 08/0123 от 18.01.2023, представленному конкурсным управляющим в материалы дела, стоимость спорной квартиры на дату совершения оспариваемой сделки составляла 11095000 руб.

Ответчик, третьи лица, в свою очередь, ссылались на отчет об оценке от 09.02.2017 № 3817-ОН, согласно которому рыночная стоимость спорной квартиры по состоянию на февраль 2017 г. составляла 5900000 руб.

Полагая, что договор № 261/4 купли-продажи квартиры от 18.09.2015 отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Производство по делу о банкротстве АО «МСМ-5» возбуждено определением суда от 06.08.2014.

Согласно выписке из ЕГРН перехода права собственности зарегистрирован 04.03.2016, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В целях проверки доводов сторон определением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости квартиры, отчужденной по договору купли-продажи № 261/4 от 18.09.2015 ответчику ООО «Сател».

Согласно заключению эксперта № 05-23/105473/АП-Б от 15.05.2023 рыночная стоимость квартиры по состоянию на 19.09.2015 (дата совершения сделки) составляла 8800000 руб.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу, что спорная квартира была отчуждена по заниженной стоимости, а именно, на 32,96% ниже рыночной стоимости, что согласуется с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11 по делу № А27-4849/2010.

При указанных обстоятельствах суды пришил к выводу о доказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, необходимых для признания спорного договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исходя из положений ст. 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку спорная квартира была отчуждена в пользу третьих лиц, возврат ее в конкурсную массу должника исключается.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции счел необходимым взыскать с ООО «Сател» в конкурсную массу АО «МСМ-5» денежные средства в размере 8800000 руб., составляющие рыночную стоимость спорной квартиры на момент ее отчуждения.

При этом факт частичной оплаты квартиры по недействительной сделке за счет выполненных ООО «Сател» работ по договорам № 53/14/С от 15.09.2014 и № 140/15/С от 15.05.2015 влечет правовые последствия в виде восстановления права требования ООО «Сател» к АО «МСМ-5» на сумму 5900000 руб.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, правильно применив нормы материального права, суды с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Доводы жалобы о приобретении квартиры по реальной цене, не по существенно заниженной, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А40-105473/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            Е.Н. Короткова

Л.В. Михайлова