Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-14617/2022

11 ноября 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания   ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-Ка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 31.03.2008, адрес: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Группа проектного финансирования» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 25.10.2007, адрес: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о взыскании в порядке регресса с заемщика суммы оплаченного за него долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество Национальный банк «Траст»,

при участии представителей сторон:

от истца -  ФИО2 по доверенности б/н от 29.11.2021 (онлайн),

от ответчика -  ФИО3 по доверенности б/н от 17.05.2022 (онлайн),

от третьего лица - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-Ка» (далее – истец, ООО «Комплекс-Ка») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа проектного финансирования» (далее – ответчик, ООО «ГПФ») о взыскании задолженности по договору займа от 21.02.2014 № 0005-ЛВ/14-0096 в размере 32 239 618 рублей 46 копеек, неустойки в размере 3 954 083 рублей 83 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 464 072 рублей 43 копеек за период с 14.12.2021 по 15.07.2022.

Исковые требования со ссылкой на статьи 361, 365, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по договору займа от 21.02.2014 № 0005-ЛВ/14-0096.

К к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Национальный банк «Траст».

Ответчик представил отзыв на исковое заявление,  в котором считает, что истцом выбран неверный способ защиты права; удовлетворение исковых требований приведет к двойному взысканию по одному и тому же кредитному договору. Указывает, что истцом неправомерно начислены неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами одновременно (л.д. 17-18).

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

Определением суда от 26.09.2022 судебное разбирательство назначено на 03.11.2022.

От истца поступили дополнительные пояснения к исковому заявлению (л.д. 35-36), заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика задолженность погашенного истцом долга в размере 50 586 264 руб. 46 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2021 по 31.03.2022 в размере 214 235 руб. 18 коп.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточненные требования к рассмотрению.

Стороны обеспечили явку представителей в судебное заседание. 

Третье лицо явку представителя не обеспечило, о дате и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме с учетом уточнения. 

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГПФ» (заемщик) и публичным акционерным обществом  «Ханты-Мансийский банк Открытие» (Банк) заключен договор кредитной линии от 21.02.2014 № 0005-ЛВ/14-0096 (далее - договор кредитной линии). по условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 600 000 000,00 (шестьсот миллионов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученные в рамках кредитной линии кредиты (транши) и уплатить процента на них на условиях и в порядке, определенных договором (пункт 1.1. договора кредитной линии).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств, возникших из Договора кредитной линии № 0005-ЛВ/14-0096 между ООО «Комплекс-КА» (залогодатель) и публичным акционерным обществом  «Ханты-Мансийский банк Открытие» (залогодержатель) 02.12.2014 заключен договор последующего залога недвижимого имущества (ипотека) от 02.12.2014 № 0005-НИ/14-0096-0004 (далее - договор залога), по условиям  которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в последующий залог (ипотеку) следующее имущество: 

- Нежилое здание, назначение: нежилое, 6-этажный, общая площадь 39 004,5 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 86:10:0101117:317;

- Право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для окончания строительства торгово-офисного развлекательного центра с подземной автостоянкой, общей площадью 9 471 кв.м., адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, Северный промрайон, улица Профсоюзов, территориальная зона П.2.-1У, кадастровый номер 86:10:01 01117:21 (пункт 1.1. договора залога ).

 22.08.2016 публичное акционерное общество «Ханты-Мансийский банк Открытие» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие».

15.11.2018 завершена реорганизация акционерного общества «Банк Открытие Специальный» в форме выделения из публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие», осуществленной одновременно с его реорганизацией в форме присоединения к публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ».

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.11.2020 по делу № А75-20452/2019 ООО «Комплекс-КА» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.06.2020 по делу № А75-20452/2019 требование ПАО Национальный банк «ТРАСТ», в том числе по договору залога, включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-КА» в третью очередь.

Требованием о перечислении денежных средств, поступающих от арендных платежей от 19.10.2021 № Исх-25-191021-4, ПАО Национальный банк «ТРАСТ» обратился к истцу с просьбой перечислить денежные средства, поступившие в конкурсную массу должника от сдачи в аренду заложенного в пользу Банка имущества.

Истцом в счет погашения за ООО «ГПФ» обязательств по договору кредитной линии платежными поручениями от 13.12.2021 № 874 на сумму 3 365 272 руб. 21 коп., от 25.03.2022 № 126 на сумму 28 874 346 руб. 25 коп., от 29.06.2022 № 488 на сумму 18 346 646 руб. 00 коп. осуществил перечисление денежных средств в пользу Банка в общем размере 50 586 264 руб. 46 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору кредитной линии со стороны ответчика и удовлетворение за него требований Банка по уплате суммы долга в общем размере 50 586 264 руб. 46 коп., истец, предварительно направив в адрес ответчика претензию от 12.05.2022 № 107, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании в порядке регресса перечисленных банку за ответчика денежных средств, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу разъяснения, изложенного в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

Вместо суммы, определенной в указанном выше порядке, поручитель вправе потребовать от должника сумму фактически уплаченного кредитору, а также проценты на основании статьи 395 ГК РФ, начисленные на эту сумму (второе предложение пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пунктах 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. (пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского Кодекса Российской Федерации одним из оснований перехода права (требования) кредитора к другому лицу на основании закона является исполнение обязательства поручителем должника.

Истцом в подтверждения исполнения обязательства ответчика перед Банком в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 50 586 264 руб. 46 коп. (от 13.12.2021 № 874 на сумму 3 365 272 руб. 21 коп., от 25.03.2022 № 126 на сумму 28 874 346 руб. 25 коп., от 29.06.2022 № 488 на сумму 18 346 646 руб. 00 коп.).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик в отзыве на исковое заявление полагает, что удовлетворение требований истца приведет к двойному взысканию по одному и тому же кредитному договору.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве» по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства в целом или в части. Обязательства должника могут считаться исполненными лишь при уплате долга кредитору, а не вынесении решения о его взыскании.

Учитывая изложенное, а также то, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств об уплате долга кредитору либо возмещения истцу стоимости исполненного обязательства, довод ответчика является необоснованным и отклоняется судом.

Оценив обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами, суд считает требование истца о взыскании с ответчика оплаченных за него 50 586 264 руб. 46 коп. законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 214 235 руб. 18 коп., исчисленных за период с 14.12.2021 по 31.03.2022.

Как указано в абзаце втором пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», поручитель вправе потребовать от должника сумму фактически уплаченного кредитору, а также проценты на основании статьи 395 ГК РФ, начисленные на эту сумму.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт перечисления денежных средств за ответчика подтвержден материалами дела.

Поскольку истец не мог пользоваться по своему назначению и извлекать выгоду из денежных средств, перечисленных в счет обязательств ответчика, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным и подлежит удовлетворению в заявленном размере 214 235 руб. 18 коп.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Учитывая удовлетворение исковых требований, в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп. за рассмотрение настоящего иска на ответчика, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа проектного финансирования» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-Ка»  сумму основного долга в размере 50 586 264 руб. 46 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 214 235 руб. 18 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

СудьяС.А. Гавриш