АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1311/2024

Дело № А65-28444/2022

г. Казань

16 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии в судебном заседании представителя:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 15.08.2022 №16АА7280167,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 

по делу № А65-28444/2022 

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод» об истребовании документов, взыскании неустойки за неисполнение решения суда, 

при участии третьего лица: арбитражного управляющего ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод» (далее – ООО «Овощевод», общество, ответчик) об истребовании заверенных копий документов, а также информации, касающейся финансово-хозяйственной деятельности общества, а именно: документы по реализации активов (поголовье скота, молочная продукция и т.п.) общества, подтверждающие изменение в периоде с 2020 по 2021 год с 22 700 000 до 6 224 000 – строка баланса 1150, а также получение выручки в размере 10 578 000 (2020 год) и 12 520 000 (2021 год); правоустанавливающие документы на основные средства общества на сумму 22 700 000 в 2020 году и 6 224 000 в 2021 году – строка баланса 1150; правоустанавливающие документы на запасы общества на суммы 5 482 000 в 2020 году и 32 671 000 в 2021 году – строка баланса 1210; документы, подтверждающие основания возникновения кредиторской задолженности на сумму 15 775 000 в 2020 году и 14 217 000 в 2021 году строка баланса 1520; документы, подтверждающие размер и основания возникновения дебиторской задолженности общества и подтверждающие изменение в периоде с 2020 по 2021 год с 1 250 000 до 5 344 000 рублей строка баланса 1230; данные программы 1 С на электронном носителе или данные иной программы автоматизированного учета за период 2020 - 2021 годы, отражающей сведения о регистрах бухгалтерского учета; документы по начислению и выплате заработной платы (по каждому сотруднику); взыскании судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, исковые требования удовлетворены частично, на ООО «Овощевод» возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать ФИО1 данные программы 1С на электронном носителе за период 2020 – 2021 годы, отражающие сведения о регистрах бухгалтерского учета; с ООО «Овощевод» в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с даты вступления в законную силу решения суда по дату его фактического исполнения, но не более 500 000 руб., а также 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказ в удовлетворении исковых требований, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в указанной части отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, обязав ответчика передать следующие документы:

- документы по реализации активов поголовье скота, молочная продукция и т.п.) общества, подтверждающие изменение в период с 2020 по 2021 год с 22 700 000 до 6 224 00 – строка баланса 1150, а также получение выручки в размере 10 578 000 2020 год) и 12 520 000 (2021 год);

- правоустанавливающие документы на основные средства общества на сумму 22 700 00 в 2020 году и  6 224 000 в 2021 году – строка баланса 1150:;

- правоустанавливающие документы на запасы общества на сумму 5 482 000 в 2020 году и 32 671 000 в 2021 году – строка баланса 1210;

- документы, подтверждающие основания возникновения кредиторской задолженности на сумму 15 775 000 в 2020 году и 14 217 000 в 2021 году строка баланса 1520;

- документы, подтверждающие основания возникновения дебиторской задолженности общества и подтверждающие изменение в периоде с 2020 по 2021 год с 1 250 000 до 5 344 000 строка баланса 1230.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Третье лицо, в отзыве на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения,  указывая на неправомерность позиции истца.

Представитель заявителя, явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ, судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.11.2012 ООО «Овощевод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что участниками (учредителями) ООО «Овощевод» являются: ФИО4 с долей участия 1,33%; ФИО5 с долей участия 1,33%; ФИО6 с долей участия 1,33%; ФИО7 с долей участия 43,5387%; ФИО8 с долей участия 51,1413%; ФИО1 с долей участия 1,33%, руководителем общества – ФИО3

03.10.2022 истцом в адрес общества и внешнего управляющего ФИО3 направлено требование о выдаче документов, связанных с хозяйственной деятельностью общества за период с 20.11.2019 по 22.06.2022 (за время действия в отношении общества процедуры банкротства).

Ссылаясь на уклонение общества от предоставления запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая требования истца по существу, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу истцу данных программы 1 С на электронном носителе или данных иной программы автоматизированного учета за период 2020 - 2021 годы, отражающей сведения о регистрах бухгалтерского учета, руководствуясь статьей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 32, 40, 50 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьей 7, 9, 10, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», правовой позицией, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»,  разделом 6 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 № 105, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения неимущественного требования о предоставлении обществом данных программы 1 С на электронном носителе или данных иной программы автоматизированного учета за период 2020 - 2021 годы, отражающей сведения о регистрах бухгалтерского учета, участнику общества.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в целях побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта, взыскал с общества денежные средства (судебная неустойка) на случай неисполнения судебного акта в сумме 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня вступления решения суда в законную силу и до дня его фактического исполнения, но не более 500 000 руб.

В указанной части судебные акты не оспариваются.

Удовлетворяя требования в части, суды исходили из следующего.

 Из представленных в материалы дела описях (листы дела 67-77) переданных ФИО1 документов, за период с 20.11.2019 по 22.06.2022г. следует, что:

1) документы по  реализации активов общества (договоры, решения общего собрания об одобрении сделки и т.п.) - договоры были переданы, решений общего собрания об утверждении крупных сделок не принималось. Иных документов не имеется (опись 42007477030727);

2) правоустанавливающие документы на основные средства общества - право собственности на недвижимое имущество признано решением Арбитражного суда РТ. Документ общедоступен и размещен на сайте Арбитражного суда РТ. Документ передан. Никаких основных средств в указанный участником период не приобретались. Иных документов не имеется (опись 42007477030741);

3) правоустанавливающие документы на запасы общества -                       у Общества запасов, приобретенных в указанный участником период, не имеется. Запрашиваемых документов в обществе не имеется (опись 42007477030741);

4) документы, подтверждающие основания возникновения кредиторской задолженности - вся кредиторская задолженность в указанный период была сформирована на основании решений Арбитражного суда РТ. Информация является публичной. Документ общедоступен и размещен на сайте Арбитражного суда РТ. Документы переданы участнику. Иных документов не имеется (опись 42007477030727, 42007477030758);

5) документы, подтверждающие размер и основания возникновения дебиторской задолженности - на 22.06.2022 у общества не имелось дебиторской задолженности. Вся ранее имеющаяся дебиторская задолженность была истребована в рамках дела о банкротстве. Информация является публичной. Документ общедоступен и размещен на сайте Арбитражного суда РТ. Документы переданы участнику. Иных документов не имеется (опись 42007477030741).

Вместе с тем, суды, установив, что после обращения истца в суд ответчиком были направлены в адрес ФИО1 следующие документы и информация  (согласно представленным в дело описям почтовых отправлений): документы по реализации активов (поголовье скота, молочная продукция и т.п.) общества подтверждающие изменение в периоде с 2020 по 2021 год с 22 700 000 до 6 224 000 – строка баланса 1150, а также получение выручки в размере 10 578 000 (2020 год) и 12 520 000 (2021 год); правоустанавливающие документы на основные средства общества на сумму 22 700 000 в 2020 году и 6 224 000 в 2021 году – строка баланса 1150; правоустанавливающие документы на запасы общества на суммы 5 482 000 в 2020 году и 32 671 000 в 2021 году – строка баланса 1210; документы, подтверждающие основания возникновения кредиторской задолженности на сумму 15 775 000 в 2020 году и 14 217 000 в 2021 году строка баланса 1520; документы, подтверждающие размер и основания возникновения дебиторской задолженности общества и подтверждающие изменение в периоде с 2020 по 2021 год с 1 250 000 до 5 344 000 рублей строка баланса 1230; документов по начислению и выплате заработной платы (по каждому сотруднику), отказали в удовлетворении требований истца об истребовании вышеназванных документов.

В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводами судов по существу спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9 вышеназванного Информационного письма).

Бремя доказывания исполнения обязанности надлежащим образом по предоставлению документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

На основании пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года

На экономических субъектов возлагается обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

По смыслу положений, изложенных в Информационном письме от 18.01.2011 № 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

По смыслу разъяснений, изложенным в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

До рассмотрения настоящего дела по существу, ответчиком в адрес истца были направлены следующие документы: документы по реализации активов (поголовье скота, молочная продукция и т.п.) общества подтверждающие изменение в периоде с 2020 по 2021 год с 22 700 000 до 6 224 000 – строка баланса 1150, а также получение выручки в размере 10 578 000 (2020 год) и 12 520 000 (2021 год); правоустанавливающие документы на основные средства общества на сумму 22 700 000 в 2020 году и 6 224 000 в 2021 году – строка баланса 1150; правоустанавливающие документы на запасы общества на суммы 5 482 000 в 2020 году и 32 671 000 в 2021 году – строка баланса 1210; документы, подтверждающие основания возникновения кредиторской задолженности на сумму 15 775 000 в 2020 году и 14 217 000 в 2021 году строка баланса 1520; документы, подтверждающие размер и основания возникновения дебиторской задолженности общества и подтверждающие изменение в периоде с 2020 по 2021 год с 1 250 000 до 5 344 000 рублей строка баланса 1230; документов по начислению и выплате заработной платы (по каждому сотруднику), что следует из представленных в материалы дело описям почтовых отправлений (л.д. 67-77), в связи с чем, суды, принимая во внимание, что получение вышеназванных документов истцом не оспорено, учитывая, что в ходе оценки и исследования доказательств не было установлено несоответствие представленной информации, истребуемой ФИО1, обоснованно оказали в удовлетворении исковых требований в данной части.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ФИО1 с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую оценку.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в  кассационной  жалобе, полно и  всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А65-28444/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Э.Г. Гильманова

 

Судьи                                                                                    М.М. Сабиров

 

М.З. Желаева