ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20745/2021

11 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 22.09.2021;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 14.04.2021;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-130/2022) ООО «СОМР» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 по делу А56-20745/2021 (судья А. П. Евдошенко), 

 

по иску (заявлению)  Общества с ограниченной ответственностью "Совместное  предприятие промышленно-энергетические технологии"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Сварочное оборудование, материалы и работы"

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Совместное Предприятие Промышленно-Энергетические Технологии" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сварочное оборудование, материалы и работы" (далее – ответчик) о взыскании 4849475 руб. задолженности по арендной плате за пользование гусеничным экскаватором Volvo EC380DL с вибропогружателем Daedong DPD600T за период с сентября 2020 по январь 2021 на основании договора аренды №02-07-АР от 28.07.2020, 1623755,63 руб. пени за просрочку платежа за период с 30.09.2020 по 17.03.2021 на основании пункта 4.4 договора с последующим начислением пени по день фактического исполнения обязательства.

По делу А56-64367/2021 ответчик просил признать договор, на основании которого истцом предъявлены настоящие требования, недействительным.

Определением суда от 11.10.2021 дела А56-20745/2021 и А56-64367/2021 объединены в одно производство, с присвоением делу номера А56-20745/2021.

Решением суда от 09.12.2021 взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «Сварочное оборудование, материалы и работы» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие промышленно-энергетические технологии» 4849475 руб. задолженности и 1623755,63 руб. неустойки за период с 30.09.2020 по 17.03.2021, а далее – неустойка из расчета ставки 0,3% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 18.03.2021 до даты фактического исполнения обязательства (4849475 руб.), а также 55366 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных требований ООО «СОМР» отказано.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить по приведенным в жалобе доводам, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы ответчика о недействительности спорного договора; договор заключен на нерыночных и невыгодных условиях в ущерб интересам Общества.

Ответчик указывает на то, что суд первой инстанции также необоснованно отказал в применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении размера неустойки.

В апелляционной жалобе ответчик ходатайствовал об истребовании в Банке ВТБ (ПАО) «Центральный» (ИНН 

<

***>, 107031, 

<

...>), АБ «Россия» (АО) (ИНН 

<

***>, 191124, Санкт-Петербург, пл. Растрелли, 2, лит. А), Северо-Западный банк ПАО «Сбербанк России» (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 2) выписки по счетам ООО «СП ПЭНТ» за период 2020-2021 год.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ произведена замена состава суда (судьи Е.К. Зайцевой на судью И.В. Масенкову), рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт; поддержал ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, а также ходатайствовал о переходе к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции; представил письменную правовую позицию по делу.

Данная письменная правовая позиция подлежит приобщению к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также при наличии достаточности доказательств для рассмотрения настоящего дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Ссылки ответчика на необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц в порядке статьи 51 АПК РФ ФИО4 и ФИО5 признаны апелляционным судом необоснованными, данное ходатайство подлежит отклонению. Ответчик не был лишен права в своем иске указать на наличие подлежащих привлечению к участию в деле третьих лиц, либо указать данных лиц соответчиками. Апелляционный суд не устанавливает, как и суд первой инстанции, вину физических лиц, а устанавливает подписание (акцепт) документов организацией.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании дополнительных доказательств по делу (выписок по счетам ООО «СП ПЭНТ» за период 2020-2021 год), поскольку ответчик не представил в апелляционный суд доказательств невозможности рассмотрения спора в отсутствие указанных документов, с учетом предмета спора по настоящему делу.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ходатайствовал о наложении на представителя ответчика ФИО3 судебного штрафа в связи со злоупотреблением указанным представителем правом.

В отсутствие доказательств явного злоупотребления указанным представителем правом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для наложения на представителя ответчика ФИО3 судебного штрафа, в связи  с чем в порядке статей 119, 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в удовлетворении соответствующего ходатайства истца.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор 28.07.2020 № 02-07-АР (далее – договор), по которому истец предоставляет ответчику во временное владение и пользование за плату транспортное средство – гусеничный экскаватор Volvo EC380DL с вибропогружателем Daedong DPD600T (далее - Объект).

Указанный объект был передан ответчику по акту приема-передачи от 29.07.2020, подписанному обеими сторонами без замечаний и возражений.

Соглашением сторон от 15.01.2021 к спорному договору, также подписанным обеими сторонами, договор был расторгнут и объект возвращен истцу по акту приема-передачи от 16.01.2021, подписанному обеими сторонами без возражений.

Стоимость аренды Объекта составляет 65000 руб. за машино-смену (8 часов) или 8125 руб. за 1 машино-час аренды (пункт 3.1 договора).

Стороны установили, что арендатор производит оплату за аренду техники в течение 10 календарных дней с даты подписания акта оказанных услуг (выполненных работ) путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Датой оплаты является дата поступления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 3.6).

При несоблюдении порядка и сроков внесения оплаты за пользование техникой, определенных в настоящем договоре, арендодатель вправе потребовать уплаты пени в размере 0,3% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 4.4).

Из материалов дела следует, что истец во исполнение условий договора оказал ответчику услуги по аренде экскаватора, что подтверждается представленными в материалы дела актами оказания услуг от 03.08.2020 №14, от 11.08.2020 №18, от 31.08.2020 №20, от 21.09.2020 №25, от 30.09.2020 №29, от 20.10.2020 №32, от 31.10.2020 №35, от 20.11.2020 №36, от 30.11.2020 №37, от 08.12.2020 №39, от 23.12.2020 №40, от 30.12.2020 №44, от 18.01.2021 №1 на общую сумму 9082500 руб., подписанными обеими сторонами, а ответчик данные услуги принял без возражений, однако в полном объеме не оплатил, задолженность ответчика перед истцом, с учетом произведенных последним оплат (платежными поручениями от 07.09.2020 № 394255 на сумму 893750 руб., от 05.10.2020 № 9077 на сумму 1381250 руб., от 05.10.2020 № 9081 на сумму 1958125 руб., на общую сумму 4233125 руб.), составила 4849475 руб.

Поскольку ответчик в добровольном порядке указанные денежные средства не оплатил, истец обратился с первоначальным иском суд.

В рамках объединенного дела № А56-64367/2021 ответчик просил признать спорный договор, на основании которого истцом предъявлены требования по первоначальному иску, недействительным.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Факт заключения договора, наличия на стороне ответчика задолженности по внесению арендной платы, подтверждается материалами дела.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, и в обоснование встречного иска ответчик ссылался на недействительность спорного договора по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, который, как полагает ответчик, был заключен на нерыночных и невыгодных условиях в ущерб интересов ответчика. Ответчик указывает на то, что договор подписан генеральным директором истца - ФИО5, ранее являвшимся работником ответчика, и ФИО4 - техническим директором ответчика, который, предположительно, является также работником истца, собственником спорной техники и иным образом участвует в деятельности истца; таким образом, ответчик полагал, что имеет место сговор при заключении договора, на основании которого истцом предъявлены требования по настоящему делу.

Апелляционный суд полагает указанные доводы ответчика необоснованными, а отказ суда первой инстанции в удовлетворении встречного иска - правомерным, в связи со следующим.

Согласно представленному в материалы дела платежному поручению от 07.09.2020 №394255, в назначении платежа указано: по актам от 03.08.2020 № 14, от 11.08.2020 № 18, сумма платежа соответствует сумме актов.

В назначении платежа в платежном поручении от 05.10.2020 № 9077 указано: оплата по счету от 03.09.2020 № 54, при этом, предметом данного счета от 03.09.2020 №54 является аренда Объекта по договору за период с 12.08.2020 по 31.08.2020, что соответствует акту от 31.08.2020 № 20 на сумму 1381250 руб.

В назначении платежа в платежном поручении от 05.10.2020 № 9081 указано: оплата по счету от 30.09.2020 № 62, при этом, предметом счета от 30.09.2020 № 62 является аренда Объекта по договору за период с 01.09.2020 по 18.09.2020, что соответствует акту от 21.09.2020 №25 на сумму 1958125 руб.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, ответчиком не только подписаны спорный договор и акты приема-передачи, возврата Объекта, акты об оказанных услугах, соглашение о расторжении договора, без каких-либо возражений, а также и произведена частичная оплата по подписанным в рамках  договора актам об оказанных услугах, в связи с чем действия ответчика суд первой инстанции правомерно квалифицировал в соответствии с положениями пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве конклюдентных, в том числе, с учетом пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49. То есть, из представленных в материалы дела доказательств следует, что ответчик своими конклюдентными действиями, выраженными в подписании всей документации в рамках спорного договора и соответствующей оплатой части работ, выразил полное согласие с Договором.

Истец и ответчик являются профессиональными участниками строительного рынка, и в период – лето 2020 года – исходя из потребности ответчика в производстве шпунтовых работ, истцом был приобретен и передан ответчику по договору экскаватор в расчете на добросовестное исполнение последним своих обязательств по договору.

Спорная специальная техника (Объект) была приобретена истцом и передана ответчику по договору, техника производила работы, что не отрицается ответчиком и подтверждается представленными ответчиком документами об ее использовании, работа техники обеспечила возможность исполнения ответчиком своих обязательств перед заказчиком ответчика, между тем, ответчик  сначала добросовестно исполнял взятые на себя обязательства по оплате аренды техники, однако впоследствии, продолжив пользоваться данной техникой, не оспаривая действительность договора (оспаривать действительность договора ответчик начал уже после инициирования истцом судебного процесса), что подтверждается подписанными актами и представленными ответчиком документами, прекратил оплату аренды.

По истечении необходимости в специальной технике ответчик расторг спорный договор и возвратил данную технику по акту приема-передачи истцу, подписав соответствующие документы без возражений и замечаний.

Суд первой инстанции верно отметил, что только после обращения истца с первоначальным иском в суд о взыскании в рамках спорного договора задолженности ответчик сформировал соответствующую правовую позицию о якобы имеющемся завышении цены договора, и затем о недействительности данного договора. До инициирования истцом судебного процесса ответчик о недействительности спорного договора не заявлял, производил частичные оплаты стоимости арендных услуг, подписывал документы в рамках договора без возражений.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В соответствии правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

Исходя из вышеизложенных норм права, разъяснений Пленума ВАС РФ и позиции Президиума ВАС РФ в предмет доказывания по требованию о ничтожности сделки на основании статьи 10 ГК РФ входит установление судом обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии сговора между сторонами сделки, либо о направленности действий руководителя должника при совершении оспариваемых сделок на причинение ущерба должнику при осведомленности другой стороны сделки об этом.

Исходя из толкования положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении как договора, так и дополнительных соглашений к нему.

Апелляционный суд отмечает, что поскольку спорный договор, акт приема-передачи объекта от 29.07.2020, акты оказанных услуг за весь период пользования Объектом подписаны обеими сторонами, в том числе ответчиком без замечаний, возражений и разногласий; ответчик производил частичную оплату аренды техники  (3 раза отдельными платежными поручениями в период с сентября по октябрь 2020 года); ответчиком не оспаривается и, напротив, подтверждается представленными в материалы дела документами факт пользования ООО «СОМР» Объектом на протяжении периода действия договора с даты передачи ответчику Объекта 29.07.2020 и до его возврата истцу 16.01.2021; ответчиком подписано соглашение от 15.01.2021 о расторжении договора без каких-либо отметок относительно правомерности подписания спорного договора представителем ответчика ФИО6 (соглашение подписано генеральным директором ответчика), что также свидетельствует о том, что данный договор был заключен и не считался ответчиком недействительным; подписан акт возврата объекта от 16.01.2021 без замечаний, возражений и разногласий; ответчик до предъявления иска не представлял возражений ни к договору, ни к объему оказанных техникой услуг, ни к стоимости аренды, действия ответчика следует квалифицировать в качестве нарушения предусмотренного пунктом 5 статьи 166 ГК РФ запрета на противоречивые действия, что приводит к предусмотренным данной нормой ГК РФ последствиям – заявление ответчика о недействительности Договора не имеет правового значения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой, в том числе, для вывода о том, что имеет место сговор между подписантами договора при его заключении, на основании которого истцом предъявлены требования по настоящему делу.

Применительно к спорных правоотношениям сторон, как верно отметил суд первой инстанции, речь идет не о сговоре при заключении сделки (недобросовестные переговоры, влекущие негативные последствия), а обычных деловых переговорах на основании знакомства между сторонами – именно благодаря знакомству истец принял на себя обязательства и пошел на рискованную сделку по приобретению Объекта для последующего его предоставления в аренду ответчику, надеясь на добросовестное поведение последнего, в связи с чем, изложенные в иске и в отзыве доводы свидетельствуют о наличии знакомства заключивших Договор лиц, но не о сговоре данных лиц, как это понимается в законе. Иное означало бы, что знакомые друг с другом физические лица априори не могли бы заключать сделки и подписывать договоры от лица юридических лиц.

Между тем, аренда спорного объекта по договору была выгодна ответчику, техника использовалась ответчиком на протяжении всего периода договора, закупка ответчиком топлива и выплата заработной платы сотрудникам свидетельствуют только о фактическом использовании ответчиком техники, но не о наличии сговора или завышении цены спорного договора.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, соответствующие обязанности ответчика по несению затрат на эксплуатацию Объекта аренды прямо предусмотрены договором.

Так, в соответствии с пунктом 1.6 договора организация транспортировки Экскаватора на объект Арендатора осуществляется силами и за счет Арендатора.

Согласно пунктам 2.2.3, 2.2.5 договора Арендатор самостоятельно осуществляет эксплуатацию и техническую эксплуатацию Экскаватора, и все расходы, связанные с эксплуатацией Экскаватора, а также расходы на техническое обслуживание Экскаватора, несет Арендатор.

Указанные условия договора соответствуют положениям ГК РФ об аренде транспортного средства без экипажа. 

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно статье 644 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

В силу положений статьи 645 ГК РФ арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую.

Согласно статье 646 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о несении затрат на использование Объекта в виде топлива, доставки Объекта из г. Краснодара в г. Санкт-Петербург, текущего и планового ремонта и заработной платы машиниста не имеют отношения к предмету доказывания нерыночной цены сделки, поскольку прямо предусмотрены договором. Несение данных затрат ответчиком также подтверждает факт использования ответчиком Объекта аренды.

Приобретенное ответчиком оборудование, в свою очередь, является активом ответчика и имеет для него соответствующую ценность, было передано по мировому соглашению в рамках дела № А56-31898/2021 согласно определению от 19.11.2021 во исполнение обязательств ответчика перед Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Мермакс».

Суд первой инстанции также верно указал на то, что представленные в ответчиком в материалы дела коммерческие предложения не могут служить доказательством рыночности цены договора, поскольку представлены не в сравнимых обстоятельствах – на момент заключения Договора аренды. 

Спорный договор подписан со стороны ответчика в лице его технического директора ФИО4, действовавшего на основании доверенности от 16.07.2020 № 133, пунктом 1 которой ФИО4 предоставлено право подписывать соответствующие договоры, что соответствует нормам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом в рамках спорного договора подтверждается, в том числе, представленными в материалы дела актами, на которых имеется оттиск печати организации ответчика (о фальсификации которого ответчиком заявлено не было), что в условиях заключенности договора и одобрения его условий, свидетельствует об отсутствии у истца оснований сомневаться в полномочиях лица ФИО4, фиксирующего оказание истцом и принятие ответчиком услуг по предоставлению в аренду Объекта.

При заключении договора аренды правообладатель имущества –арендодатель вправе самостоятельно определить величину арендной ставки (стоимость). При этом в условиях свободного рынка правообладатель не несет обязанности мотивировать определенный им размер вознаграждения за пользование своим имуществом, так же как и приводить какие либо расчеты подтверждающие соответствие установленной цены рыночным условиям. Вторая сторона сделки - арендатор вправе либо согласиться с установленной ценой либо отказаться от заключения такого договора. После заключения договора аренды его условия не подлежат изменению в одностороннем порядке.

Кроме того, как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 10.04.2017 № 303-ЭС17-2909, в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель не обязан доказывать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ответчика и признании спорного договора недействительной сделкой.

Поскольку ответчик доказательств оплаты спорной суммы долга в материалы дела не представил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в данной части, взыскав с ответчика в пользу истца 4849475 руб. задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

Истец в порядке пункта 4.4 договора начислил ответчику 1623755,63 руб. неустойки за просрочку платежа за период с 30.09.2020 по 17.03.2021, и просил взыскать, в том числе, неустойку с 18.03.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Повторно проверив расчет неустойки, суд апелляционной инстанции полагает его правильным и арифметически верным.

Возражая против удовлетворения требований истца о взыскании неустойки, ответчик ходатайствовал о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении ее размера.

Как следует из пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Пленум N 7) даны следующие разъяснения положений статьи 333 Гражданского кодекса, подлежащие применению в настоящем споре.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 Гражданского кодекса могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (пункт 71 Пленума N 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Пленума N 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 Пленума N 7).

Из вышеприведенных положений Пленума N 7 следует, что коммерческая организация вправе подать заявление об уменьшении неустойки, но она обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении договора.

Суд апелляционной инстанции проверил обоснованность начисления неустойки, и с учетом нарушения срока исполнения взятых на себя в рамках спорного договора обязательств, пришел к выводу о правомерности ее начисления в заявленном размере в связи с допущенными ответчиком нарушениями условий договора.

Поскольку ответчиком факт ненадлежащего исполнения договора в ходе рассмотрения дела опровергнут не был, апелляционный суд полагает подтвержденным факт наличия оснований для начисления истцом неустойки.

Апелляционная инстанция полагает, что основания для снижения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Должнику недостаточно заявить об уменьшении неустойки, он должен доказать наличие оснований для ее снижения.

Апелляционный суд также отмечает, что в каждом конкретном случае при уменьшении неустойки необходимо оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, а также считает недопустимым уменьшение неустойки при неисполнении должником бремени доказывания несоразмерности, представления соответствующих доказательств, в отсутствие должного обоснования и наличия на то оснований.

Иной подход позволяет недобросовестному должнику, нарушившему условия согласованных с контрагентом обязательств, в том числе об избранных ими мерах ответственности и способах урегулирования спора, извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Указанная позиция также следует из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.12.2019 N 307-ЭС19-14101 по делу N А56-64034/2018.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, проверив расчет неустойки, полагая его арифметически правильным, соразмерным последствиям нарушения ответчиком своих обязательств, в том числе, требование о взыскании неустойки по дату фактического исполнения обязательства, считает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении размера неустойки.

Исковые требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 по делу №А56-20745/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

М.А. Ракчеева