Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3224/2020

город Псков

28 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 18 февраля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 февраля 2022 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Алексеевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания до перерыва в судебном заседании секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва в судебном заседании помощником судьи Самсоновой К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 76/18, лит. А, пом. 1-Н, офис 3/2, этаж № 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Пушкиногорский лен» (адрес: 181370, Псковская обл., раб. 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 413 968 руб. 88 коп.

по встречному исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Пушкиногорский лен»

к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект»

о взыскании задолженности по договорам цессии в сумме 14 546 995 руб. 85 коп.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1.Временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Пушкиногорский лен» ФИО2

2. Общество с ограниченной ответственностью  "Северо-Западная техническая компания" (ИНН

<

***>, адрес: 199106, 

<

...>, лит. А, пом.1Н; конкурсный управляющий ФИО3, адрес 432017, г. Ульяновск, а/я 4601);

3.Общество с ограниченной ответственностью "Дальпитерстрой" (ИНН 

<

***>, 188361, Ленинградская область, Гатчинский р-н, поселок Новый свет, д.33)

при участии в судебном заседании:

от ООО «Корпорация «Спецгидропроект»: ФИО4, представитель по доверенности;

от ООО «Пушкиногорский лен»:  ФИО5, представитель по доверенности, адвокат (до перерыва в судебном заседании); ФИО6, представитель по доверенности;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

временный управляющий ООО «Пушкиногорский лен» ФИО2: не явился, извещен;

ООО "Северо-Западная техническая компания": не явился, извещен;

ООО "Дальпитерстрой": не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (далее - ООО «Корпорация «Спецгидропроект», Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пушкиногорский лен» (далее - ООО «Пушкиногорский лен», Общество) о взыскании 31 413 968 руб. 88 коп., в том числе 26 870 000 руб. неосновательного обогащения, 4 543 968 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2017 по день фактической оплаты долга.

Как указывает истец в исковом заявлении, им заявлены исковые требования о взыскании неосновательного обогащения по платежному поручению № 108 от 21.09.2017 на сумму 500 000 руб., а также необоснованно перечисленные денежные средства в сумме 26 370 000 руб. по договорам уступки права требования от 06.12.2017 № 6-12 и от 30.06.2017 № 02/17, которые как указывает Корпорация, между истцом и ответчиком по первоначальному иску не заключались и не исполнялись.

 В суд 28.10.2020 от Общества поступило встречное исковое заявление о взыскании с Корпорации 47 574 138 руб. 13 коп., в том числе неосновательное обогащение по перечислению денежных средств в отсутствие договорных отношений, а также основного долга по договорам от 06.12.2017 № 6-12, от 30.03.2018, от 04.05.2017 № 1-04, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 24.10.2020 по день фактической оплаты долга.

Определением от 30.10.2020 встречный иск ООО «Пушкиногорский лен» принят к производству для совместного рассмотрения с иском ООО «Корпорация «Спецгидропроект».

Определением от 16.11.2021  выделены из встречного искового заявления в отдельное производство требования ООО "Пушкиногорский лен" к ООО «Корпорация «Спецгидропроект» по договору денежного займа б/н от 30.03.2018 в размере 30 759 037 руб. 24 коп. (платежные поручения №60 от 30.03.2018, № 61 от 30.03.2018, № 62 от 30.03.2018, № 69 от 03.04.2018, № 70 от 03.04.2018, № 71 от 03.04.2018, № 77 от 04.04.2018, № 108 от 28.04.2018, № 109 от 28.04.2018, № 110 от 28.04.2018, № 141 от 29.05.2018, № 142 от 29.05.2018, № 143 от 29.05.2018, № 154 от 29.06.2018, № 155 от 29.06.2018, № 156 от 29.06.2018, № 179 от 30.07.2018, № 180 от 30.07.2018, № 181 от 30.07.2018, № 196 от 24.08.2018, № 197 от 24.08.2018, № 198 от 24.08.2018, № 239 от 26.09.2018, № 240 от 26.09.2018, № 241 от 26.09.2018, № 279 от 28.11.2018, № 280 от 28.11.2018, №281 от 28.11.2018, № 262 от 30.10.2018, № 263 от 30.10.2018, № 264 от 30.10.2018, № 297 от 27.12.2018, № 298 от 27.12.2018, № 299 от 27.11.2018; акт сверки за 2018 года по данному договору); 

- по актам сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2017 года в размере 2 268 105 руб. 04 коп. по договору № 1-04 от 04.05.2017 (платежные поручения №23 от 04.05.2017, № 24 от 04.05.2017, № 57 от 15.06.2017, № 86 от 24.07.2017, № 114 от 28.08.2017). Общая сумма иска 33 027 142 руб. 28 коп.

Делу присвоен номер № А52-5763/2021.

С учетом выделения требований в отдельное производство, в рамках данного дела рассматриваются встречные исковые требования Общества к Корпорации о взыскании 14 546 995 руб. 85 коп. основного долга, процентов и штрафа по договору уступки прав требования (цессии) № 6-12 от 06.12.2017.

К участию в деле   в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью  "Северо-Западная техническая компания" (конкурсный управляющий ФИО3); общество с ограниченной ответственностью "Дальпитерстрой", временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Пушкиногорский лен» ФИО2.

Определением суда от 09.06.2021 произведена замена судьи Семикина Д.С. в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с назначением Указом Президента РФ от 01.05.2021 № 265 его судьей Десятого арбитражного апелляционного суда. Дело передано в производство судьи Алексеевой Л.В.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску исковые требования поддержал в полном объеме, встречное исковое заявление не признал, заявил ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ.

Представитель ответчика по первоначальному иску требования не признает, встречное исковое заявление просит удовлетворить в полном объеме.

От ООО "Дальпитерстрой" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, по существу рассматриваемых требований пояснили, что между ООО "Дальпитерстрой" и ООО "Пушкиногорский лен" отсутствовали какие-либо договорные отношения, у ООО "Дальпитерстрой" отсутствовала какая-либо задолженность перед ответчиком по первоначальному иску. Указали, что договор № 02-02/17 от 22.02.2017 не заключался (по которому передано право требования Корпорации по договору уступки права требования № 02/17 от 30.06.2017).

От временного управляющего ООО «Пушкиногорский лен» ФИО2 ранее поступала позиция, согласно которой полагает, что производство по делу надлежит приостановить до рассмотрения по существу требований Корпорации о включении в реестр требований кредиторов общества в рамках дела № А52-123/2021 о банкротстве должника ООО «Пушкиногорский лен».

От «Северо-Западная техническая компания» каких-либо пояснений не поступило, о времени и месте рассмотрения дела третье лицо извещено надлежащим образом.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Псковской области находится дело № А52-123/2021 о банкротстве ООО «Пушкиногорский лён».

Определением Арбитражного суда Псковской области от 06.05.2021 (резолютивная часть определения объявлена 29.04.2021) заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Пушкиногорский лен» признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО2 Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 15.05.2021 № 81(7043).

ООО «Корпорация «Спецгидропроект» обратилось в рамках указанного дела с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 32 234 314 руб. 47 коп., аналогичного заявленному в рамках данного искового производства. Задолженность, предъявленная ко взысканию является реестровой.

В процессе рассмотрения настоящего спора Корпорация заявляла ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения требования судом, рассматривающим дело о банкротстве, от которого в последующем письменно отказалась.

В этой связи суд в соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке.

В связи с надлежащим извещением, суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании от 15-18.02.2022 судом было рассмотрено заявленное ответчиком по первоначальному иску ходатайство о вызове и допросе эксперта «Независимая судебная экспертиза «Догма» ФИО7

Суд предлагал ООО «Пушкиногорский лён» сформулировать письменные вопросы, которые сторона считает необходимым задать эксперту, и для выяснения которых настаивает на его вызове в судебное заседание.

Оценив представленные ответчиком вопросы и письменную позицию в обоснование ходатайства о вызове эксперта, суд в удовлетворении заявленного ходатайства отказал, поскольку не усмотрел в представленном в материалы дела экспертном заключении и дополнительном экспертном заключении противоречивых выводов и несоответствия методике проведения такого рода экспертиз. Ответы на поставленные судом вопросы экспертом даны однозначные и полные. Все заданные ответчиком по первоначальному иску вопросы касаются исключительно несогласия стороны с выводами эксперта и ссылками на нарушение методики, однако судом таких нарушений не установлено.

Кроме того, оценив в совокупности процессуальное поведение ООО «Пушкиногорский лён», суд признает его недобросовестным и направленным на затягивание судебного процесса. При этом суд отмечает, что ранее в июле 2021 года ответчик по первоначальному иску уже заявлял ходатайство о вызове в судебное заседание эксперта ФИО7, однако в последующем от заявленного ходатайства отказался, ссылаясь на то, что представленная судебная экспертиза является ненадлежащим доказательством по делу, так как составлена с нарушением методики её производства. Повторное ходатайство о вызове эксперта уже заявил спустя полгода после заявления первоначального ходатайства.

Исследовав материалы дела, с учетом пояснений сторон, свидетелей, эксперта и специалистов, суд установил следующее.

1) ООО "Корпорация "Спецгидропроект" 21.09.2017 были перечислены 500 000 руб. на счет ООО "Пушкиногорский лен" с назначением платежа "аванс за строительные товары по договору № 01-9 от 21.09.2017, в том числе НДС (18%)", что подтверждается платежным поручением № 108 от 21.09.2017 и выпиской по расчетному счету. Данный перевод ООО "Корпорация "Спецгидропроект" отрицает, поскольку договор поставки № 01-9 от 21.09.2017 стороны не заключали.

ООО «Пушкиногорский лен», возражая против заявленных исковых требований в этой части, указало, что согласно особой отметке, сделанной директором Корпорации ФИО8, назначение платежа уточнено на: "возврат аванса за строительные товары по договору №1-04 от 04.05.2017. В том числе НДС (18%) 76 721, 19 руб.", в подтверждение чего в материалы дела представлено аналогичное платежное поручение с соответствующей отметкой, подписью ФИО8 и печатью Корпорации (л.д. 61 т. 1). При этом как указал ответчик в отзыве и дополнительных позициях к нему,  данные денежные средства являются возвратом аванса по договору № 1-04 от 04.05.2017. Ранее в пользу Корпорации ООО «Пушкиногорский лен» был перечислен данный аванс платежными поручениями № 23 от 04.05.2017 на сумму 300 000 руб. и № 24 от 04.05.2017 на сумму 200 000 руб.

В подтверждение своих доводов Общество представило в материалы дела  акт сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2017 года между ООО «Пушкиногорский лен» и ООО «СГП» по договору № 1-04 от 04.05.2017 на 30.09.2017, копию спорного платежного поручения с особой отметкой и другие платежные поручения, содержащие ссылку на договор № 1-04 от 04.05.2017 (№ 57 от 15.06.2017 на сумму 230 000 руб., № 86 от 24.07.2017 на сумму 1 200 000 руб., № 114 от 28.08.2017 на сумму 4 100 000 руб.).

Во встречном исковом заявлении ООО «Пушкиногорский лен» в качестве встречного искового требования к этому требованию заявил о взыскании неосновательного обогащения по договору № 1-04 от 04.05.2017 в сумме 1 870 000 руб.  и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 398 105 руб. 04 коп. за период с 22.09.2017 по 23.10.2020, которые выделены судом в отдельное исковое производство по делу № А52-5763/2021 и рассматриваются в выделенном деле.

2) В период с 06.12.2017 по 14.12.2017 со счета Корпорации были перечислены 1 700 000 руб. на счет Общества с назначением платежа "частичная оплата по договору уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017 г. НДС не облагается" (платежные поручения № 190 от 06.12.2017 на сумму 1 000 000 руб., № 199 от 13.12.2017 на сумму 100 000 руб., № 198 от 11.12.2017 на сумму 100 000 руб.,  № 201 от 14.12.2017 на сумму 500 000 руб.).

Данные переводы ООО "Корпорация "Спецгидропроект" также отрицало, поскольку договор уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017 стороны не заключали.

ООО «Пушкиногорский лен», возражая против заявленных требований в этой части, представило  в материалы дела договор уступки права требования (цессии) № 6-12 от 06.12.2017 и акт сверки взаимных расчетов за период 2017 года, подписанные сторонами (л.д. 69-72 т. 1).

Согласно пункту 1.1 договора Общество (цедент) уступает Корпорации (цессионарий) право требования денежных средств с ООО "БЕРКОН" (ИНН 

<

***>) по договору № 28/4-17 от 28.04.2017 в размере 4 970 000 руб. сумма авансового платежа.

В силу пунктов 3.1, 3.2 договора в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется оплатить цеденту 4 000 000 руб., в соответствии с рассрочкой: 1 000 000 руб. в день подписания договора и 3 000 000 руб. до 31.12.2017 (включительно).

В соответствии с пунктом 4.4 договора за просрочку исполнения обязательств, предусмотренных п. З.1., п. 3.2. настоящего договора, цессионарий уплачивает штраф в размере 0,5 % от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки.

Из акта приема-передачи документов от 06.12.2017 (приложение № 1 к договору) следует, что цедент в подтверждение наличия задолженности передал цессионарию договор от 28.04.2017 № 28/4-17 и платежное поручение от 28.04.2017 № 22. Договор подписан со стороны ООО «Пушкиногорский лен» генеральным директором ФИО9, со стороны ООО «СГП» - генеральным директором ФИО8

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 2017 года, расчеты по данному договору между цедентом и цессионарием производились, на конец периода задолженность в пользу Общества составила 2 300 000 руб.

Поскольку до настоящего времени ООО «СГП» не погасило перед ООО «Пушкиногорский лен» свою задолженность по заключенному договору уступки прав требования (цессии) № 6-12 от 06.12.2017, Общество обратилось к Корпорации со встречными исковыми требованиями в сумме 14 546 995 руб. 85 коп. из которых основной долг в сумме 2 300 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам статьи 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 02.01.2018 по 23.10.2020, в сумме 436 495 руб. 85 коп., штраф, начисленный на основании пунктов 3.1 и 3.2 договора в сумме 11 810 500 руб.

3) Кроме того в период с 30.01.2018 по 26.03.2018 со счета Корпорации были перечислены 24 970 000 руб. на счет Общества с назначением платежа "частичная оплата по договору уступки права требования № 02/17 от 30.01.2017 НДС не облагается" (платежные поручения № 13 от 30.01.2018 на сумму 3 000 000 руб., № 15 от 01.02.2018 на сумму 2 000 000 руб., № 66 от 06.03.2018 на сумму 720 000 руб., № 82 от 15.03.2018 на сумму 800 000 руб., № 84 от 16.03.2018 на сумму 2 000 000 руб., № 85 от 19.03.2018 на сумму 2 000 000 руб., № 88 от 20.03.2018 на сумму 3 000 000 руб., № 93 от 22.03.2018 на сумму 4 000 000 руб., № 103 от 22.03.2018 на сумму 5 350 000 руб., № 105 от 26.03.2018 на сумму 2 100 000 руб.).

Общество осуществило возврат платежа 29.03.2019 по договору уступки права требования № 02/17 от 30.06.2017 в размере 300 000 руб.

Данные переводы ООО "Корпорация "Спецгидропроект" также отрицало, поскольку договор уступки права требования № 02/17 от 30.06.2017 стороны не заключали.

ООО «Пушкиногорский лен», возражая против заявленных требований в этой части, представило  в материалы дела договор уступки права требования (цессии) № 02/17 от 30.06.2017 и акт сверки взаимных расчетов за период январь 2017 года – март 2018 года по состоянию на 31.03.2018, подписанные сторонами (л.д. 73-77 т. 1).

Согласно условиям данного договора Общество (цедент) уступило  Корпорации (цессионарий) права требования:

- с ООО "НовоСтрой" (ИНН 

<

***>) по договору займа № 10 от 02.07.2014 в размере 5 000 000 руб. основного долга и процентов по ставке 9 % годовых;

- с ООО "Северо-Западная техническая компания" (ИНН 

<

***>) по договору займа № 18 от 01.07.2013, по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2017 по делу № А56-80772/2015 в размере 20 243 651 руб. 42 коп.;

- с ООО "Дальпитерстрой" (ИНН 

<

***>) на основании договора № 02-02/2017 от 22.02.2017 в размере 6 853 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.5 договора обязанность по обращению в суд с заявлением об осуществлении процессуального правопреемства несет цессионарий.

Пунктами 3.1, 3.2 договора установлено, что цессионарий уплачивает цеденту за уступаемые права 24 670 000 руб., в соответствии  с отсрочкой по графику, 5 000 000 руб. до 31.01.2018, 10 000 000 руб. до 28.02.2018, 9 670 000 руб. до 31.03.2018.

Из акта приема-передачи документов от 30.06.2017 (приложение № 1 к договору) следует, что цедент в подтверждение наличия задолженности передал цессионарию договор займа № 10 от 02.07.2014, договор займа № 18 от 01.07.2013, договор оказания транспортно-экспедиционных услуг от 01.07.2013, копию определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2017 по делу № А56-80772/2015/тр. 10, договор № 02-02/2017 от 22.02.2017.

Договор подписан со стороны ООО «Пушкиногорский лен» генеральным директором ФИО9, со стороны ООО «СГП» - генеральным директором ФИО8

Согласно акту сверки за период с января 2017 по март 2018 г., по данному договору расчеты произведены в полном размере, задолженность между сторонами отсутствует.

29.03.2018 платежным поручением № 58 Обществом Корпорации был произведен возврат ошибочно перечисленных средств по договору на сумму 300 000 руб.

Таким образом, как полагает ответчик по первоначальному иску,  вышеуказанными документами подтверждается, что между ООО «Пушкиногорский лен» и ООО «СГП» был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 02/17 от 30.06.2017 и по нему производились расчёты сторонами, в связи с этим просил в удовлетворении иска отказать, так как задолженность по этому договору у Общества перед Корпорацией отсутствует.

Корпорация 23.08.2019 направила в адрес Общества претензию с требованием о возврате необоснованно полученных платежей. Удовлетворения требований, изложенных в претензии со стороны Общества не последовало.

ООО «Пушкиногорский лен» 15.09.2020 претензионным письмом известило ООО «СГП» о выявленной задолженности, предложило её погасить. Ответа на претензию со стороны Корпорации также не последовало.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Корпорации с первоначальным иском, а Общества со встречным иском в суд.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд приходит к выводу, что первоначальные исковые требования Корпорации подлежат частичному удовлетворению, во встречном иске следует отказать в полном объеме в связи по следующим мотивам.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Заявляя требование о взыскании безосновательно перечисленных ООО "Корпорация "Спецгидропроект" денежных средств платежным поручением от 21.09.2017 № 108 в сумме 500 000 руб. на счет ООО "Пушкиногорский лен" с назначением платежа "аванс за строительные товары по договору № 01-9 от 21.09.2017, в том числе НДС (18%)", истец по первоначальному иску указал, между ним и ответчиком отсутствуют договорные отношения по указанному в назначении платежа договору. В связи с этим в отсутствие встречного исполнения данные денежные средства являются для Общества неосновательным обогащением.

В опровержение данного довода истца по первоначальному иску Общество представило то же платежное поручение с отметкой на нем, сделанной бывшим  генеральным директором Корпорации ФИО8, где назначение платежа уточнено на: "возврат аванса за строительные товары по договору №1-04 от 04.05.2017. В том числе НДС (18%) 76 721, 19 руб.".

При этом ответчик указал, что,  данные денежные средства являются возвратом аванса по договору № 1-04 от 04.05.2017. Ранее в пользу Корпорации ООО «Пушкиногорский лен» был перечислен данный аванс платежными поручениями № 23 от 04.05.2017 на сумму 300 000 руб. и № 24 от 04.05.2017 на сумму 200 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе, вышеуказанные платежные поручения, выписку из Банка по расчетному счету, представленную Корпорацией, суд считает установленным факт перечисления Корпорацией Обществу денежных средств в сумме 500 000 руб. в качестве аванса за строительные товары по договору № 01-9 от 21.09.2017 в отсутствие встречного исполнения по их поставке. Представленные платежные поручения доказательством такого исполнения не являются, поскольку содержат ссылки на иной договор. Как следует из представленного в материалы дела акта сверки к договору № 1-04 от 04.05.2017 производились и иные платежи, которые также не соотносятся со спорным платежом и имеют ссылку на договор № 1-04 от 04.05.2017.

Суд не может согласиться с позицией ответчика об изменении директором ООО «Корпорация «Спецгидпроект» ФИО8 назначения платежа на возврат аванса, и отклоняет его в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 863 ГК РФ при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

Согласно пункту 1 статьи 864 ГК РФ содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

В соответствии с пунктом 5.1 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств", утвержденного Банком России 19.06.2012 № 383-П (в редакции, действовавшей в спорный период), при расчетах платежными поручениями банк плательщика обязуется осуществить перевод денежных средств по банковскому счету плательщика или без открытия банковского счета плательщика - физического лица получателю средств, указанному в распоряжении плательщика.

Согласно Приложению № 1 "Перечень и описание реквизитов платежного поручения, инкассового поручения, платежного требования "Положения № 383-П в поле "назначение платежа" указываются назначение платежа, наименование товаров, работ, услуг, номера и даты договоров, товарных документов, а также может указываться другая необходимая информация, в том числе в соответствии с законодательством, включая налог на добавленную стоимость (пункт 24).

Таким образом, запись в платежном поручении о назначении платежа производится с целью идентификации перечисленных денежных средств получателем платежа. При этом именно плательщик наделен правом указывать цель (назначение) платежа.

Изменение платежа возможно при соблюдении следующих условий: одна из сторон письмом уведомляет другую сторону о необходимости изменить назначение платежа. Получившая уведомление сторона направляет письменное согласие либо стороны подписывают отдельное соглашение. Плательщик письменно уведомляет банк о необходимости изменить назначение платежа и просит поставить отметку о приеме на копии уведомления. Плательщик подшивает уведомление с отметкой банка к платежному документу. Получатель платежа получает уведомление об изменении назначения платежа от своего банка и подшивает его к платежному документу.

В свою очередь, действующим законодательством не предусмотрено одностороннее изменение плательщиком без уведомления контрагента назначения произведенного платежа.

Вместе с тем, ООО «Пушкиногорский лён» в материалы настоящего дела не представлено ни одного из перечисленных выше документов. Согласно представленной Корпорацией выписке Банка по счетам истца, изменения в назначение платежа по платежному поручению от 21.09.2017 № 108 в сумме 500 000 руб. Корпорацией и её руководителем не вносились, письма о согласовании изменения назначения платежа Обществом и Корпорацией друг другу не направлялись, у ООО «Пушкиногорский лён» такое письмо от ООО «Корпорация «Спецгидпроект» отсутствует.

При таких обстоятельствах, суд приходит выводу о том, что проставленная бывшим генеральным директором ООО «Корпорация «Спецгидпроект» в одностороннем порядке отметка об изменении назначения платежа в платежном документе без уведомления контрагента и банка о соответствующем изменении, не может являться достоверным доказательством, свидетельствующим об изменении назначения платежа.

Показания свидетелей ФИО10 и ФИО8 (отобраны в письменной виде ответчиком по первоначальному иску) такими доказательствами также являться не могут, поскольку письменные доказательства по делу в данном случае не могут быть подменены свидетельскими показаниями. При этом суд учитывает, что между ООО «Корпорация «Спецгидпроект» и ФИО8 имеется корпоративный конфликт, а ФИО10 работала бухгалтером у ФИО8 и исполняла его поручения. Оба свидетеля заинтересованы в исходе рассмотрения настоящего спора не в пользу истца по первоначальному иску.

Следовательно, подтвержденным платежом в рамках заявленных требований является сумма 500 000 руб., как внесенная Корпорацией в виде аванса за стройматериалы, который был не отработан Обществом.

Поскольку надлежащих доказательств встречного исполнения Обществом не представлено, суд полагает подлежащими удовлетворению требования ООО «Корпорация «Спецгидпроект» к ООО «Пушкиногорский лён» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 500 000 руб., перечисленного по платежному поручению от 21.09.2017 № 108.

По заявленным первоначальным и встречным исковым требованиям в рамках договоров уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017 и № 02/17 от 30.06.2017 суд приходит к следующим выводам.

В процессе рассмотрения спора ООО «Корпорация «Спецгидропроект» заявлено ходатайство о фальсификации договора уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017 о передаче права требования денежных средств к ООО «БЕРКОН» по договору №28/4-17 от 28.04.2017; акта приема-передачи документов от 06.12.2017, договора уступки права требования № 02/17 от 30.06.2017; акта приема-передачи документов от 30.06.2017 (с учетом последующих уточнений перечня документов). Представитель Корпорации считает, что указанные документы изготовлены позднее тех дат, которые проставлены в документах, поскольку у бывшего директора Корпорации ФИО8 оставалась возможность изготовить данные документы после прекращения полномочий генерального директора, то есть после 18 июня 2019 года.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно части 7 и 9 статьи 75 АПК РФ, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Суд предложил ответчику по первоначальному иску исключить указанные документы из числа доказательств по делу.

Ответчик возразил относительно исключения из числа доказательств спорных документов.

Положениями статьи 82 АПК РФ предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Оригиналы договора уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017 о передаче права требования денежных средств к ООО «БЕРКОН» по договору №28/4-17 от 28.04.2017; акта приема-передачи документов от 06.12.2017, договора уступки права требования № 02/17 от 30.06.2017; акта приема-передачи документов от 30.06.2017 были представлены в материалы рассматриваемого дела.

Корпорация заявила ходатайство о назначении экспертизы по определению срока давности изготовления перечисленных документов.

Ходатайство истца судом было удовлетворено. Определением от 17.03.2021 производство по делу приостановлено, назначена судебная техническая экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма» ФИО7, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли время изготовления документов: договора уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017 о передаче права требования денежных средств с общества с ограниченной ответственностью «БЕРКОН» по договору №28/4-17 от 28.04.2017; акта приема-передачи документов от 06.12.2017, договора уступки права требования №02/17 от 30.06.2017; акта приема-передачи документов от 30.06.2017; указанным в них датам либо они выполнены позже, не ранее сентября 2019 года?;

2. Одной печатной формой выполнены печати общества с ограниченной ответственностью «СГП» на исследуемых документах и сравнительных образцах?

В экспертном заключении № О-103/2021 от 02.07.2021 экспертом сделаны следующие выводы:

- договор уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017, акт приема-передачи документов от 06.12.2017, договор уступки права требования № 02/17 от 30.06.2017 не могли быть изготовлены в период от 21.02.2017 по июль 2018 года и не могут соответствовать датам,  указанным на документах,

- определить время изготовления акта приема - передачи документов от 30.06.2017 не предоставляется возможным по причине отсутствия оттиска печати корпорации на данном документе;

- определить, выполнены ли документы позже, не ранее сентября 2019 года, не предоставляется возможным без представления в качестве сравнительных документов - документов за 2019 год или путем применения разрушающих методов анализа;

- оттиски печатей корпорации на документах: договор уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017, акт приема-передачи документов от 06.12.2017, договор уступки права требования № 02/17 от 30.06.2017, и все оттиски печатей корпорации на сравнительных образцах выполнены одной и той же печатной формой; на акте приема - передачи документов от 30.06.2017 оттиск печати отсутствует.

В связи с необходимостью проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств, включая определения даты составления спорных документов, с учетом ходатайства Корпорации, суд назначил дополнительную судебную экспертизу, с разрешением эксперту использовать разрушающие методы исследования.

Определением от 09.08.2021 по делу назначена дополнительная техническая экспертиза, производство которой также было поручено эксперту ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма» ФИО7

В заключении № О-108 от 03.12.2021 экспертом сделан вывод, что договор уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017, договор уступки права требования № 02/17 от 30.06.2017 изготовлены в период времени, не превышающий двух лет с момента начала исследования 30(31).08.2021, т.е. документы изготовлены не ранее августа 2019 года, следовательно позднее 27.06.2019 года.

Таким образом, как усматривается из заключений эксперта, договоры уступки права требований подписаны не в даты их заключения, а позднее 27.06.2019, в период, когда ФИО8 не являлся легитимным руководителем компании, однако располагал возможностью изготовить спорные договоры не в даты, в них указанные.

Заключение эксперта является полным, последовательным и непротиворечивым, принимается судом в качестве относимого и допустимого доказательства по делу.

Судом приобщены к материалам дела справки специалиста № 52 от 19.07.2021 и № 001 от 10.01.2022, подготовленные специалистами ТПП Псковской области ФИО11 и ФИО12 на основное и дополнительное заключения эксперта.

Кроме того, данные специалисты по ходатайству ответчика по первоначальному иску были судом допрошены в судебном заседании, дали суду пояснения относительно выводов, изложенных ими в представленных справках-рецензиях.

Оценив представленные справки-рецензии и показания специалистов ФИО11 и ФИО12, суд приходит к выводу, что представленные Обществом рецензии на основное и дополнительное заключения судебной экспертизы, доказательством, достаточным для вывода о противоречивости выводов эксперта, не являются, поскольку указанное рецензирование проведено ООО «Пушкиногорский лён» самостоятельно вне рамок судебного разбирательства, при проведении анализа рецензенты не предупреждались об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения. Более того, заключения рецензентов не опровергают выводов эксперта.

Критикуя заключение судебной экспертизы, в тоже время специалисты ФИО11 и ФИО12 не подтвердили суду надлежащими доказательствами свое право и соответствующую квалификацию на проведение экспертиз и исследований с применением хроматографических методов анализа (не представлены сертификаты соответствия).

При этом ранее в деле № А56-99390/2019 с участием Корпорации истца и ответчика ООО «Р.М.ЭКО», компанией, аффилированной с ответчиком в этом деле и ФИО8, ФИО11 уже аналогичным образом высказывался в отношении судебной экспертизы, проведенной в рамках указанного дела и по этой причине не был назначен судом в данном деле в качестве судебного эксперта для проведения технической экспертизы давности спорных договоров уступки.

По смыслу статьи 64 АПК РФ заключения экспертов отнесены к одному из средств доказывания фактов, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснил, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

При проверке доводов Корпорации относительно возможности подписания ФИО8 спорных договоров цессии в иные даты, чем указаны в договорах, судом были установлены также иные обстоятельства, свидетельствующие о данном факте.

Как следует из представленных выписок, справок из Единого государственного реестра юридических лиц, в 2013 году руководителем организации истца по первоначальному иску являлся ФИО13

В период с 12.10.2016 по 18.06.2019 руководителем организации истца являлся ФИО8

18.06.2019 решением единственного участника Корпорации был назначен новый генеральный директор - ФИО14, в связи с чем трудовой договор с ФИО8 был расторгнут.

При смене генерального директора Общества процедура передачи документов вновь избранному генеральному директору не была осуществлена, в связи с чем 01.07.2019 ФИО8 было направлено уведомление об увольнении, содержащее требование о передаче документации ООО «Корпорация «Спецгидпроект».

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете).

Вместе с тем при смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем ФИО8 новому не были переданы по акту не только учредительные, но и бухгалтерские и иные документы, а также имущество, позволяющие юридическому лицу осуществлять свою деятельность, в том числе печати общества.

В этой связи решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2019 по делу № А56-91814/2019 суд обязал ФИО8 передать ООО "Корпорация "Спецгидропроект", в том числе: все движимое имущество, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, печати, штампы, электронные подписи и цифровые подписи, ключи от банковских сейфов и ячеек, пропускные электронные и магнитные карты, и иные инструменты, позволяющие исполнительному органу ООО "Корпорация "Спецгидропроект" осуществлять хозяйственную деятельность, а также уставные и бухгалтерские документы.

Таким образом, при смене генерального директора Корпорации в июне 2019 года процедура передачи документов вновь избранному директору не была осуществлена. Подписант представленных договоров со стороны ООО «СГП» ФИО8. не передал документы общества ФИО14, в том числе экземпляры договора № 6-12 от 06.12.2017, договора № 02/17 от 30.06.2017; и печать ООО «СГП».

Указанное решение суда от 07.11.2019 по делу № А56-91814/2019 вступило в законную силу, и обстоятельства, в нем установленные имеют для суда при рассмотрении настоящего спора преюдициальное значение в силу статьи 69 АПК РФ.

Доказательств исполнения настоящего решения в материалы дела не представлено, свидетель ФИО8, допрошенный в судебном заседании, не опроверг факт неисполнения судебного решения об истребовании у него документов и печати истца по первоначальному иску.

Таким образом, у ФИО8 после прекращения полномочий оставалась возможность изготовить договор № 6-12 от 06.12.2017, договор № 02/17 от 30.06.2017, а также акты приема передачи документов, приложенных к вышеуказанным договорам, значительно позже даты, указанной на документах.

Суд приходит к выводу, что между сторонами отсутствовали правоотношения по договору уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017, договору уступки права требования № 02/17 от 30.06.2017, поскольку данные документы были подписаны не уполномоченным от ООО «Корпорация «Спецгидпроект» лицом – бывшим генеральным директором ФИО8, полномочия которого прекратились 18.06.2019, тогда как экспертным путем было установлено, что спорные договоры были подписаны не ранее августа 2019 года.

Суд также соглашается с доводом Корпорации относительно того, что ФИО8 при подписании спорных договоров уступки права требования действовал не в интересах Корпорации, а в ущерб интересам общества, осуществлял деятельность по планомерному выводу активов ООО «СГП».

Проанализировав условия договоров уступки, судом установлено, что по договору № 02-17 от 30.06.2017 было передано несуществующее право требования к ООО «Новострой». Между тем согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Новострой» (ИНН 

<

***>), данное юридическое лицо прекратило свою деятельность 24.04.2017 путем исключения из ЕГРЮЛ как недействующие, т.е. до заключения договора № 02-17 от 30.06.2017. Соответственно в момент его подписания, даже если предположить, что он заключался в дату, указанную сторонам в его условиях,  права требования ответчика к ООО «Новострой» не могли быть переданы.

В соответствии с положениями статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

При этом факт передачи несуществующего требования к ликвидированному лицу и осведомленность об этом подтвердили свидетели ФИО8 и ФИО15, являвшийся в спорный период контролирующим Корпорацию лицом, аффилированным с ООО «Пушкиногорский лён», являвшимся его бенифициарным владельцем. Как пояснил ФИО15, он является отцом ФИО9, генерального директора ООО «Пушкиногорский лён» и осуществлял в спорный период контроль как над деятельностью ООО «Корпорация «Спецгидпроект», так и за деятельностью ООО «Пушкиногорский лён».

Также в судебном заседании свидетель ФИО15 указал, что это он отдал распоряжение ФИО8 подписать оспариваемые договоры, поскольку обязательства, включенные в эти соглашения, были получены ранее от ООО «Корпорация «Спецгидпроект», для ООО «Пушкиногорский лён» они были не ликвидными активами и возврат их предыдущему кредитору был справедливым и экономически обоснованным решением для ООО «Пушкиногорский лён».

Как пояснил суду ФИО8, договоры уступки права требования были заключены в связи с критическим финансовым положением ООО "Пушкиногорский лен" в 2016-2017 гг., по договору уступки прав требования №02/17 от 30.06.2017 общество фактически вернуло уплаченные ранее средства по договорам уступки права требования от 19.05.2016 №1-19/05, 2-19/05 и 3-19/05 (требования к ООО "НовоСтрой" и к ООО "Северо-Западная техническая компания").

Кроме того, как следует из картотеки арбитражных дел ФИО8. длительное время представлял интересы компаний ФИО15 в качестве представителя по следующим гражданским делам: А56-14824/2011 от 21.06.2011, А56-16937/2010 от 20.05.2010, А56-27023/2010 от 06.10.2010, А56-58253/2012 от 27.12.2012.

Бывший генеральный директор ООО «СГП» ФИО8 и ФИО15 являлись в период заключения соглашения о зачете руководителями групп юридических лиц и осуществляли совместные действия по выводу активов ООО «СГП».

ООО «Пушкиногорский лен» входит в группу аффилированных компаний под непосредственным контролем ФИО15 В указанную группу компаний входит ООО «Р. М. Эко». ООО «Ультра-Т», ООО «Форест» и др.

Связь ФИО15 с указанной группой юридических лиц прослеживается из открытых информационных источников по средствам информации указанной в выписке Контур.Фокус.

Кроме того ФИО15 в период с 22.11.2011 по 18.05.2016 являлся учредителем ООО "Пушкиногорский лен". В настоящее время должность генерального директора и единственного участника ООО "Пушкиногорский лен" занимает ФИО9, которая является его дочерью.

Суд отмечает тот факт, что в материалах дела содержаться неоднократные судебные решения, где замечен ФИО8 в подписании документов задним числом, противоречивом процессуальном поведении (А56-95555/2020), в постановлении о привлечении в качестве  обвиняемого от 25.11.2021 по уголовному делу № 11901400009003201 ФИО15, установлен преступный сговор ФИО15 и ФИО8 в создании договоров поставки, купли - продажи, подписания универсально передаточных документов от имени ООО "Ультра-Т", ООО "Р.М. Эко" и ООО «Корпорация «Спецгидропроект»  и фактически создавая задолженность ООО "Корпорация "Спецгидропроект".

Наличие вышеуказанных фактов не позволяют суду отнестись к  свидетельским показаниям ФИО15 и ФИО8, данным в ходе рассмотрения настоящего дела, с критерием достоверности в силу их заинтересованности в исходе спора.

Проанализировав переданное Корпорации требование к ООО «Северо-Западная техническая компания», ООО «Дальпитерстрой» и ООО «Беркон» суд установил, что договоры уступки в этой части были совершены её сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Так, в части уступки прав к ООО «Северо-Западная техническая компания» со стороны бывшего генерального директора Корпорации ФИО8 за период с 30.06.2017 по июнь 2019 года не предпринималось никаких действий  по реализации переданного права. Согласно сведениям Картотеки арбитражных дел, в деле № А56-80772/2015 о признании несостоятельным ООО «СЗТК» Корпорация не обращалась с заявлением о процессуальном правопреемстве, не пыталась заменить себя в деле о банкротстве, требований к данному должнику не предъявляла.

Отсутствие действий сторон по переходу прав требования в свою очередь свидетельствует о нереальности договора уступки прав требования и об изготовлении договора значительно позднее указанной в нем даты.

Также ООО «СГП» не обращалось и к ООО «Дальпитерстрой» о выплате 6 853 000 рублей по уступленному требованию по договору № 02-17 от 30.06.2017. Иного ответчиком по первоначальному иску суду не доказано.

В процессе рассмотрения спора, суд предлагал ООО «Пушкиногорский лён» представить первичные документы в подтверждение реальности уступленного права требования, а именно договор № 02-02/2017 от 22.02.2017, а также какие – либо первичные документы, подтверждающие исполнение его сторонами (акты, товарные накладные и т.д.), а также пояснить, какие правоотношения сложились у ответчика по первоначальному иску и у ООО «Дальпитерстрой» по указанному договору.

Как пояснило Общество, между ООО «Дальпитерстрой» и ООО «»Пушкиногорский лён» сложились договорные отношения в рамках договора аренды земельного участка с кадастровым номером 60:20:0100402:4, расположенным по адресу: Псковская обл., 

<

...> площадью 10 286 кв.м. в период с 22.02.2017 по 30.06.2017.

Стоимость арендной платы составляла 1 713 250 руб. в месяц, начало течения срока аренды с 01.03.2017. Общая сумма задолженности ООО «Дальпитерстрой» по договору № 02-02/2017 от 22.02.2017, составила 6 853 000 руб.

Однако, заключенного договора аренды, а также каких-либо первичных документов в обоснование данных правоотношений ответчиком материалы дела представлено не было, сам факт владения ООО «Пушкниногорский лён» указанным земельным участком не может  свидетельствовать о наличии таких правоотношений между сторонами.

Кроме того, суд учитывает, что ООО «Дальпитерстрой» представило в материалы дела письменную позицию, в соответствии с которой сообщило суду, что какие-либо взаимоотношения между ним и ООО «Пушкиногорский лён» отсутствовали, договоры не заключались и задолженность в заявленном в договоре цессии размере также отсутствует.

В этой связи, ответчиком были даны пояснения, что ООО «СГП» и к ООО «Дальпитерстрой» состоят в сговоре и ими представлены подложные сведения об отсутствии договорных отношений.

С целью проверки данного довода ответчика судом было удовлетворено его ходатайство об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Ленинградской области книги покупок и продаж за 1 и 2 кварталы 2017 года (раздел 8 налоговой декларации) в отношении ООО «Дальпитерстрой» (ИНН 

<

***>).

Ознакомившись с представленной налоговым органом по запросу суда книги покупок и продаж за 1 и 2 кварталы 2017 года в отношении указанного контрагента, судом не было установлено наличие у ООО «Дальпитерстрой» контрагента ООО «Пушкиногорский лён», что также подтвердило факт отсутствия взаимоотношений между данными обществами, в том числе по договору аренды.

В отношении контрагента ООО «БЕРКОН» (ИНН 

<

***>) ООО «Пушкиногорский лён» также не представлено каких-либо доказательств реальности договора уступки прав требования и наличия намерения со стороны бывшего генерального директора Корпорации ФИО8 за период с 30.06.2017 по июнь 2019 года по принятию  каких-либо действий  по реализации переданного права.

ООО «Пушкиногорский лён» уступил, а ООО «Корпорация «Спецгидропроект» принял право требования к ООО «БЕРКОН» задолженности в размере 4 970 000 руб., которая возникла в результате перечисления ООО «Пушкиногорский Лён» авансового платежа по договору № 28/4-17 от 28.04.2017.

Вместе с тем сам договор суду в материалы дела не представлен, в связи с чем суд не может проанализировать взаимоотношения, сложившиеся между ООО «Пушкиногорский лён» и ООО «БЕРКОН».

Суд лишен возможности запросить и проанализировать первичные доказательства в отношении данного контрагента в связи с его ликвидацией 26.09.2019.

Сам факт перечисления денежных средств от  ООО «Пушкиногорский лён» к ООО «БЕРКОН» не свидетельствует о состоявшемся переходе права требования от Общества к Корпорации этих денежных средств по недействительной сделке, подписанной бывшим генеральным директором истца для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Также суд считает необходимым отметить, что документы, перечисленные в актах передачи документов к спорным договорам уступки права требования (цессии),ответчиком истцу не передавались. Суду в материалы дела такие документы также не были представлены.

В силу пункта 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший право (требование) другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие это право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления.

Поскольку указанные документы не были переданы цедентом, то истец не может считаться получившим право (требование) (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

Таким образом, суд приходит к выводу, что договор уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017 о передаче права требования денежных средств к ООО «БЕРКОН» по договору №28/4-17 от 28.04.2017 и договор уступки права требования № 02/17 от 30.06.2017, представленные ответчиком по первоначальному иску в настоящее дело являются ничтожными, поскольку совершены в отношении несуществующих обязательств ООО «СГП» перед ООО «Пушкиногорский лён» ввиду того, что указанные договоры, а также сопутствующие ему документы (акты приема-передачи документов от 06.12.2017, акт приема-передачи документов от 30.06.2017) со стороны ООО "СГП" не подписывались, уступленные по сделкам права требования ООО "СГП" от ООО «Пушкиногорский лён» не принимались.

Представленные договоры и акты  сфальсифицированы, в связи с чем договор уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017 о передаче права требования денежных средств к ООО «БЕРКОН» по договору №28/4-17 от 28.04.2017 и договор уступки права требования № 02/17 от 30.06.2017 - мнимые сделки в порядке статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, установленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной  (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Как указано в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации  в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17 при разрешении требований о взыскании по договору цессии суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности.

Таким образом, воля сторон договора цессии не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что ООО «Пушкиногорский лён» не представлено доказательств наличия реальности и исполнения договора уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017 о передаче права требования денежных средств к ООО «БЕРКОН» по договору №28/4-17 от 28.04.2017 и договора уступки права требования № 02/17 от 30.06.2017 в части передачи цедентом прав цессионарию.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует об обратном, при этом платежи, произведенные ООО «Корпорация «Спецгидпроект» в 2017, 2018 году в пользу ООО «Пушкиногорский лён» со ссылкой на указанные сделки,  являлись не исполнением обязательств по договорам уступки, а выводом активов общества бывшим генеральным директором ООО «Корпорация «Спецгидпроект», с целью причинить ущерб данному обществу. При этом указание на реквизиты спорных договоров уступки, представленных в рассматриваемое дело, не свидетельствует об их реальном существовании на момент совершения переводов.

При этом, представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что в хозяйственной деятельности ранее между сторонами допускались случаи бездоговорнового предоставления друг другу денежных средств, без заключения договоров и намерения их исполнять, например договор № 1-04 от 04.05.2017, в качестве взаимопомощи как дружественных копаний.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, и установив недоказанность факта наличия договорных отношении по договорам цессии и передачи прав требования задолженности на оплаченную платежными поручениями сумму, либо предоставления иного встречного исполнения на спорную сумму (ст. ст. 9, 65 АПК РФ), суд приходит к выводу о том, что оснований для удержания полученных средств в сумме 26 870 000 руб. у ООО «Пушкниногорский лён» не имеется.

В этой связи суд считает, что первоначальные требования ООО «Корпорация «Спецгидропроект» в части взыскания основного долга подлежат удовлетворению, во встречных исковых требованиях о взыскании 14 546 995 руб. 85 коп. по договору уступки права требования № 6-12 от 06.12.2017 о передаче права требования денежных средств к ООО «БЕРКОН» по договору №28/4-17 от 28.04.2017, следует отказать в полном объеме.

ООО «Корпорация «Спецгидропроект» на основании статьи 395 ГК РФ начислила на сумму денежного обязательства проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2017 по 11.08.2020, размер которых согласно расчету последнего, составил 4 543 968 руб. 88 коп., а также просило взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 1107 ГК РФ, применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела, момент начисления процентов связывается с периодом времени, когда ответчик узнал об использовании чужого имущества без правовых оснований, и, как следствие, о неосновательности сбережения денежных средств за счет лица, владеющего имуществом.

Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства наступает с момента, когда указанное обязательство должно быть исполнено. В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства (статья 314 ГК РФ).

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению по праву.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истцом произведен с 21.09.2017 по день фактической оплаты долга.

Расчет процентов судом проверен и признан арифметически не верным, поскольку Корпорация при составлении своего расчета не учитывала положения статьи 314 ГК РФ.

Кроме того судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Псковской области находится дело № А52-123/2021 о банкротстве ООО «Пушкиногорский лён».

Определением Арбитражного суда Псковской области от 06.05.2021 (резолютивная часть определения объявлена 29.04.2021) заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Пушкиногорский лен» признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО2 Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 15.05.2021 № 81(7043).

То есть с 29.04.2021 введено наблюдение в отношении ответчика, следовательно, по расчету суда подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму судебных расходов в размере 26 870 000 руб. за период с 29.09.2017 по 28.04.2021, что составит 5 319 447 руб. 33 коп.

Истцом заявлены также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Поскольку в соответствии с абз. 8 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, определением суда от 06.05.2021 (резолютивная часть определения объявлена 29.04.2021), проценты не могут быть взысканы с 29.04.2021, следовательно, суд отказывает во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.04.2021 по день фактической оплаты долга.

На основании изложенного с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 319 447 руб. 33 коп. за общий период с 29.09.2017 по 28.04.2021. В удовлетворении остальной части во взыскании процентов суд отказывает.

Вместе с тем истец по первоначальному иску не лишен возможности в рамках дела о банкротстве обратиться с заявлением о начислении в его пользу мораторных процентов после даты введения наблюдения.

В соответствии с разъяснениями, которые даны в пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

С учетом положений статьи 5 Закона № 127-ФЗ, разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", взыскиваемая задолженность не является текущей.

Вместе с тем, с рассматриваемым в рамках настоящего дела исковым заявлением истец обратился в суд 11.08.2020, то есть до даты введения в отношении ответчика наблюдения (29.04.2021).

Поскольку от истца не поступило ходатайства о приостановлении производства по делу, рассмотрение дела производится в общем порядке, основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Статьей 112 АПК РФ предусмотрено, что в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешается вопрос о судебных расходах.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как установлено судом, определениями Арбитражного суда Псковской области от 17.03.2021 и от 09.08.2021 по делу назначены основная и дополнительная технические экспертизы, производство которых было поручено эксперту ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма» ФИО7

В соответствии с частью 1 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, были внесены сторонами на депозитный счет арбитражного суда.

Судом было установлено, что ООО «Корпорация «Спецгидропроект» исполнило свою обязанность по внесению на депозитный счёт суда денежные средства за проведение экспертизы по делу в 190 000 руб., из которых 45 000 руб. подлежат оплате эксперту за проведение первоначальной экспертизы (согласно выставленному счету), а 145 000 руб. подлежат оплате эксперту за проведение дополнительной экспертизы по делу (4 х 35 000 руб. = 140 000 руб.).

На основании счетов ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма» № 22 от 02.07.2021 и № 31 от 07.12.2021 стоимость судебных основной и дополнительной экспертиз составила 185 500 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что судебные расходы на оплату экспертизы по делу составили 185 500 рублей.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со статьей 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в связи с чем суд вправе отнести судебные издержки на лицо, злоупотребившее своими процессуальными правами и не выполнившее своих процессуальных обязанностей, либо не признать понесенные им судебные издержки необходимыми, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрению дела и принятию итогового судебного акта.

ООО «Корпорация «Спецгидропроект» неоднократно обращал внимание суда  на злоупотребление своими процессуальными правами  ООО «Пушкиногорский лен»  в настоящем деле.

Так в процессе рассмотрения дела ответчик вел себя недобросовестно, затягивал судебный процесс, уклоняясь от представления суду имеющихся у него подлинных документов для проведения судебной экспертизы, исключил из числа доказательств копию договора займа, на котором основывал встречные исковые требования, выделенные судом в отдельное производство, после заявления ООО «Корпорация «Спецгидропроект» о его фальсификации. В этой связи рассмотрение дела затянулось на полгода, на протяжении которого суд направлял запросы и истребования в связи со сбором образцов документов, которые были необходимы для проведения судебной экспертизы.

При этом после возобновления производства по делу после проведения дополнительной экспертизы с осуществлением микровырезок в июле 2021 года ответчик, утверждавший об отсутствии у него подлинников документов, представил их в суд для рассмотрения встречного иска по существу.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что частичное удовлетворение исковых требований истца по первоначальному иску связано с отказом судом во взыскании процентов на будущее время, и неприменение истцом положений статьи 314 ГК РФ не привело к взысканию процентов с ответчика в большем размере, чем им заявлено было в иске, суд считает необходимым отнести судебные расходы по оплате экспертизы «Пушкиногорский лен» в полном объеме и взыскать с него в пользу истца 185 500 руб.

При принятии иска к производству в соответствии со статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации по первоначальному иску и по встречному иску была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в федеральный бюджет.

В связи с частичным удовлетворением первоначальных исковых требований и отказом во встречных исковых требованиях государственная пошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит взысканию с ООО «Пушкиногорский лён» в доход федерального бюджета в сумме 280 047 руб.

Судом при изготовлении и оглашении резолютивной части решения от 18.02.2022 была допущена описка в указании общей суммы подлежащий взысканию, а так же в сумме процентов. Описка в указании суммы процентов является технической, что подтверждено материалами дела, произведенным судом расчетом в связи с частичным удовлетворение требований. Описка в части указания суммы процентов послужила основой арифметической ошибки в указании общей суммы подлежащей взысканию, а именно при сложении основного долга и процентов, вместо 26870000 + 5319447,33=32189447,33, ошибочно посчитано 32 262 355,56.

По правилам статьи 179 АПК РФ данная опечатка подлежит исправлению, так как не изменяет содержание судебного акта, и носит исключительно технический характер.

Учитывая изложенное, в резолютивной части полного текста решения по данному делу надлежит указать правильную сумму процентов и общую сумму задолженности, подлежащей взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Пушкиногорский лен» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект».

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пушкиногорский лен» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» 32 189 447 руб. 33 коп., в том числе основной долг в сумме 26 870 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 319 447 руб. 33 коп., а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 185 500 руб. 

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пушкиногорский лен»  в доход федерального бюджета 280 047 руб. госпошлины.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Независимая судебная экспертиза «Догма» (эксперт ФИО7) 185 500 руб. за проведение экспертизы по счетам № 22 от 02.07.2021 и № 31 от 07.12.2021, перечисленные по платежным поручениям от №242610 от 30.11.2020, №141820 от 12.03.2021.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, перечислить ФИО4 денежные средства в сумме 4500 руб., перечисленные в счет оплаты за проведение экспертизы, по соответствующему заявлению.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                                      Л.В. Алексеева