АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 октября 2023 года

Дело №

А66-10803/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Савеловский машиностроительный завод» представителя ФИО2 по доверенности от 12.09.2023; от ассоциации арбитражных управляющих «Сириус» представителя ФИО3 по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев 20.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области на определение Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А66-10803/2016,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Савеловский машиностроительный завод», адрес: 171505, 

<

...> ВЛКСМ, д. 11, лит Б, здание заводоуправления,                          ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в Арбитражный суд Тверской области обратились Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области (далее – Управление) с жалобой на бездействие конкурсного управляющего Общества ФИО4, выразившееся в непринятии своевременных мер по обращению конкурсного управляющего о взыскании дебиторской задолженности Общества в конкурсную массу. 

 В ходе рассмотрения жалобы уполномоченный орган уточнил ее доводы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и просил признать незаконным бездействие конкурсного управляющего должника, выразившееся в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Савеловский станкостроительный завод» (далее – ССЗ) в судебном порядке и последующему предъявлению исполнительных листов к исполнению в отношении следующих договоров:  № 32-2017 от 18.05.2017,                  № 75-2016 от 26.09.2016, № 83-2016 от 31.10.2016, аренды движимого имущества (оборудования) от 03.04.2017 (20-2017), аренды транспортных средств без экипажа № 57-2017 от 22.11.2017, субаренды земельных участков (под эксплуатационные сооружения) от 08.08.2016 (69-2016), письма б/н за октябрь, письма за сентябрь, соглашение об уступке прав и перевода долга                      № АД-Д-1-СМЗ/АГ (ВС-2С), соглашение об уступке прав и перевода долга по дог. № 010-2014/390 от 30.01.2014 (Роствертол), соглашение об уступке прав и перевода долга по дог. № 3-2016 от 19.01.2016, соглашение об уступке прав и перевода долга по дог. № 34-2016 от 20.04.2016, соглашение об уступке прав и перевода долга по дог. № 38-2016 от 04.05.2016, соглашение об уступке прав и перевода долга по дог. № 43-2016/500/2648 от 09.06.2016, соглашение об уступке прав и перевода долга по дог. № 131-2014 (ОИЯИ), соглашение об уступке прав и перевода долга по дог. № 105-2014/66814991 от 26.09.2014, соглашение об уступке прав и перевода долга по дог. № 127-2015, соглашение об уступке прав и перевода долга по дог. № 132-2014, соглашение об уступке прав и перевода долга по доп.согл. № 10 от 13.04.2015, соглашение об уступке прав и перевода долга по доп.согл. № 14, соглашение об уступке прав и перевода долга по доп.согл. № 5, соглашение об уступке прав и перевода долга по доп.согл. № 7, соглашение об уступке прав и перевода долга по доп.согл.          № 8 от 13.04.2015, соглашение об уступке прав и перевода долга по доп.согл.    № 9 от 13.04.2015 на общую сумму 63 531 521 руб. 19 коп.; признать незаконным бездействие конкурсного управляющего выразившееся в непринятии мер по последующему предъявлению исполнительных листов к исполнению по взысканной в судебном порядке дебиторской задолженности в отношении следующих договоров: аренды № СМЗ-ССЗ/ПП/01Ц от 08.08.2016 (67-2016); о передаче конструкторской и технологической документации от 08.08.2016 (74-2016) на общую сумму 49 817 785 руб. 06 коп.; признать незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в непринятии мер по получению и последующему предъявлению исполнительного листа к исполнению по взысканной в судебном порядке дебиторской задолженности в отношении договора аренды № СМЗССЗ/ПП/01Э от 08.08.2016 (68-2016) на сумму 4 146 143 руб. 87 коп.; признать незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности в судебном порядке и последующему предъявлению исполнительных листов к исполнению в отношении следующих договоров в части остатка задолженности от ранее взысканного и частично оплаченного в рамках судебных споров по делам №№ А66-14902/2017,                      А66-131/2019, А66-130/2019, А66-132/2019, А66-19499/2018, А66-15990/2018, А66-19502/2018, А66-19498/2018): № 78-2016 от 19.10.2016, № 80-2016 от 07.11.2016, аренды № СМЗССЗ/ПП/01Ц от 08.08.2016 (67-2016), аренды                      № СМЗ-ССЗ/ПП/01Э от 08.08.2016 (68-2016), аренды движимого имущества от 08.08.2016 (73-2016), аренды земельных участков (под производственные помещения) от 08.08.2016 (71-2016), о передаче конструкторской и технологической документации от 08.08.2016 (74-2016), субарендыземельных участков (под производственные помещения) от 08.08.2016 (72- 2016) на общую сумму 33 806 123 руб. 92 коп.

К участию в обособленном споре привлечены Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области», общество с ограниченной ответственностью «Савеловский станкостроительный завод» (далее – ООО «ССЗ»), ассоциацию арбитражных управляющих «СИРИУС».

Определением от 15.03.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Управление просит отменить определение от 15.03.2023 и постановление от 01.06.2023, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы настаивает на том, что конкурсным управляющим не предприняты достаточные меры для получения исполнения от ООО «ССЗ», при этом, в той части, в которой имела место претензионная работа, обращение в суд и обращение судебных актов к принудительному взысканию, дебиторская задолженность была получена в конкурсную массу. Это обстоятельство, как полагает податель жалобы, не учтено судами, указавшими на отсутствие экономической целесообразности предъявления к исполнению исполнительного листа. 

Податель жалобы полагает неправильным оценку судами финансового положения дебитора на март 2019 года при том, что действия по погашению текущей задолженности со стороны конкурсного управляющего имели место начиная с 17.09.2017 и были успешными. 

По мнению подателя жалобы, со стороны конкурсного управляющего имело место затягивание срока для обращения в суд о признании ООО «ССЗ» несостоятельным (банкротом), с учетом того, что последний платеж от дебитора поступил 02.06.2020, а обращение с заявлением в суд о его банкротстве последовало лишь 22.12.2021. 

Управление не согласно с выводом о пропуске им срока для обращения с жалобой на бездействие конкурсного управляющего, полагая, что право на обращение в суд сохранялось в течение всего периода времени, когда конкурсный управляющий имел возможность исполнять возложенные на него обязанности по принятию мер по взысканию дебиторской задолженности. 

Податель жалобы отмечает, что в отчетах конкурсного управляющего за 2018 год сведения о дебиторской задолженности ООО «ССЗ» отражались не в полном объеме, по части спорных договоров долг не был указан, первичная документация по взысканию дебиторской задолженности к отчетам не прилагалась; сведения об инвентаризации дебиторской задолженности в материалах дела отсутствуют. 

 В отзывах на кассационную жалобу ФИО4, ААУ «СИРИУС» возражают против ее удовлетворения, полагая, что у ООО «ССЗ» отсутствовала объективная возможность погашения спорной задолженности, а уполномоченным органом пропущен срок исковой давности для обращения с жалобой на бездействие конкурсного управляющего. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ААУ «СИРИУС» против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь 12.04.2022 в суд с жалобой на бездействие конкурсного управляющего, Управление, со ссылкой на данные бухгалтерского учета должника, указало на наличие между Обществом и ООО «ССЗ» ряда договоров и соглашений (всего 32 сделки), на основании которых у ООО «ССЗ» имелись неисполненные обязательства перед должником на общую сумму 151 301 574 руб. 04 коп.

Управление отметило, что конкурсный управляющий обращался о взыскании дебиторской задолженности по части из указанных договоров, в том числе в судебном порядке, на основании указанных обращений были приняты решения о взыскании в пользу должника. Решения были обращены конкурсным управляющим к принудительному исполнению посредством направления исполнительных листов в кредитные организации, в которых были открыты счета дебитора.

Частично дебиторская задолженность в ходе указанных мероприятий была погашена. 

Оставшаяся сумма долга послужила основанием для обращения конкурсного управляющего в Арбитражный суд Тверской области о                 признании ООО «ССЗ» несостоятельным (банкротом), на основании заявления конкурсного управляющего определением от 02.03.2022 по делу                                   № А66-17426/2021 в отношении ООО «ССЗ» возбуждено дело о банкротстве.

Между тем, Управление отметило, что оборот по расчетному счету                      ООО «ССЗ», открытому в публичном акционерном обществе «Промсвязьбанк» в период с 16.01.2018 по 12.04.2019 составил 32 588 903 руб., а по расчетному счету, открытому в акционерном обществе АКБ «Новибанк» в период с 17.01.2019 по 14.07.2021 составил 326 906 428 руб. (поступление) и                313 351 443 руб. расход.

Исходя из указанных обстоятельств, Управление полагало, что требования Общества могли быть погашены дебитором в полном объеме, и со стороны конкурсного управляющего не предпринято достаточных мер для погашения дебиторской задолженности.

Возражая относительно удовлетворения жалобы, конкурсный управляющий настаивал на том, что надлежащим образом осуществлял действия по получению дебиторской задолженности, в том числе обращался в суд о принудительном ее взыскании и предъявлял исполнительные листы к счетам дебитора. 

Предъявленные в кредитные организации исполнительные листы были исполнены лишь частично по причине недостаточности денежных средств на расчетных счетах, что подтверждается письмом АО «Новикомбанк» от 05.08.2019 № 07417 и письмом ПАО «Промсвязьбанк» от 13.09.2019 № 121533 об оформлении инкассовых поручений.

Как указал конкурсный управляющий, в судебном порядке с ООО «ССЗ» взыскана задолженность в общей сумме 171 442 272 руб. 88 коп.. из которой в Общество поступило более 80 млн. рублей.

В свою очередь конкурсный управляющий отметил, что со стороны конкурсных кредиторов имело место затягивание принятия решения о реализации оставшейся дебиторской задолженности на торгах.

Также конкурсный управляющий заявил о пропуске Управлением срока исковой давности для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции                   согласился с заявлением о пропуске заявителем срока исковой давности, посчитав, что о заявленном нарушении прав уполномоченный орган мог узнать не позднее публикации отчета конкурсного управляющего от 27.02.2018, в котором отражено направление претензии в пользу ООО «ССЗ», а также публикации акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами № 2 от 23.04.2018 на сайте Единого Федерального Реестра Сведений о Банкротстве (далее – ЕФРБС) от 24.04.2018 № 2644437.

Суд посчитал, что последующее изменение сведений о размере дебиторской задолженности на течение срока исковой давности не влияет.

Также суд не усмотрел оснований и для удовлетворения жалобы по существу. 

Суд отметил, что конкурсным управляющим направлялась претензия  от 23.11.2018 дебитору по договорам, отраженным в пункте 1 просительной части жалобы с учетом ее уточнения, дальнейшие действия по взысканию привели бы к необоснованному расходованию конкурсной массы в силу отсутствия сведений о реальной возможности удовлетворения требований Общества.

Суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств наличия на расчетных счетах ООО «ССЗ» в период с 12.09.2017 по 02.03.2022 денежных средств в размере достаточном для погашения дебиторской задолженности, отклонив доводы Управления о значительности оборотов по расчетным счетам, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о наличии достаточного количества свободных денежных средств, за счет которых могли бы быть исполнены обязательства перед Обществом.

Суд сослался на общедоступную информацию, размещенную на сайте УФССП России о том, что ООО «ССЗ» с марта 2019 года не исполняло принятые на себя обязательства перед кредиторами в принудительном порядке, в том числе обязанности по уплате налогов и сборов; в апреле 2019                    Кимским РОСП был наложен арест на имущество ООО «ССЗ».

Проанализировав доводы о прекращении конкурсным управляющим действий по дальнейшему принудительному истребованию дебиторской задолженности по договорам и судебным актам, указанным в просительной части жалобы Управления с учетом ее уточнения, суд, со ссылкой на указанные выше обстоятельства, согласился с нецелесообразностью продолжения действий по принудительному взысканию задолженности по причине  отсутствия у ООО «ССЗ» объективной возможности ее погашения. Об этом, согласно выводам суда, также свидетельствует прекращение ранее возбужденных в отношении ООО «ССЗ» исполнительных производств по причине отсутствия у дебитора имущества, за счет которого может быть произведено взыскание.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве), при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В частности, в силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Судами установлено и не опровергается подателем жалобы, что конкурсным управляющим предпринимались меры по получению от ООО «ССЗ» дебиторской задолженности, в том числе посредством ее принудительного взыскания и предъявления исполнительных листов к расчетным счетам дебитора в период с 2017 – 2019 годов. Задолженность, подтвержденная судебными актами, в отношении которой были получены конкурсным управляющим и предъявлены к принудительному исполнению судебные акты, взыскана не в полном объеме по причине отсутствия у должника денежных средств для погашения задолженности, что подтверждено объективными доказательствами – сообщениями кредитных организаций о невозможности исполнения предъявленных к расчетным счетам дебитора исполнительных листов.

Данное обстоятельство, а также принятые в рамках возбужденных в отношении ООО «ССЗ» исполнительных производств постановления о невозможности принудительного взыскания задолженности за счет имущества должника по причине его отсутствия, свидетельствуют о наличии не зависящих от действий конкурсного управляющего обстоятельствах, исключающих получение дебиторской задолженности в полном объеме даже в той части, в которой конкурсным управляющим были получены судебные акты и исполнительные документы на взыскание. 

При таких обстоятельствах предъявление требований о принудительном взыскании оставшейся части дебиторской задолженности, как правильно указал суд первой инстанции, не привело бы к пополнению конкурсной массы, а лишь повлекло бы увеличение расходов должника на осуществление мероприятий конкурсного производства.

Подателем жалобы ссылок на какие-либо, имеющиеся в материалах дела доказательства, которые свидетельствовали бы о реальной возможности погашения ООО «ССЗ» дебиторской задолженности в полном объеме, в том числе в период 2017 – 2019 годов и опровергали бы выводы судов об обратном, не приведено.

Таким образом, правильными являются выводы судов об отсутствии оснований полагать, что обжалуемыми действиями (бездейстивем) конкурсного управляющего допущено нарушение законных прав и интересов кредиторов должника.  

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку выводов, сделанных судами по результатам исследования совокупности представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, между тем, такая переоценка выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, определенных статьей 286 АПК РФ.

Кроме того, суды обоснованно отметили, что о наличии дебиторской задолженности Управление должно было узнать из отчета конкурсного управляющего и акта ее инвентаризации еще в 2018 году, и не было лишено возможности контролировать объем действий конкурсного управляющего по предъявлению требований к ООО «ССЗ», в том числе, с учетом оценки содержания бухгалтерской отчетности Общества, со ссылкой на которое заявлена жалоба. 

При таких обстоятельствах, о нарушении своих прав как кредитора Управление должно было узнать непосредственно по факту бездействия конкурсного управляющего, которое, по утверждению подателя жалобы, имело место, начиная с 2017 года.

Обращение в суд с жалобой за пределами предусмотренного общим положениям статьи 196 ГК РФ трехлетнего срока с момента получения  сведений о существовании дебитора, правильно расценено судами как обращение в суд с пропуском срока исковой давности, заявление о котором является, в силу нормы статьи 199  ГК РФ, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении жалобы.

       Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. 

  Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом названных обстоятельств оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А66-10803/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области –              без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

ФИО1