АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-38/25 

Екатеринбург

04 апреля 2025 г.

Дело № А60-61028/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смагиной К.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2024 по делу № А60-61028/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители: 

ФИО1 – ФИО2, ФИО3 (доверенность от 28.03.2025); 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Завод «Гранитъ» ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 03.09.2024); 

индивидуального предпринимателя ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 01.03.2024).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2023 по заявлению уполномоченного органа в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области в отношении общества с ограниченной ответственностью «Завод «Гранить» (далее – общество «Завод «Гранить», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2024 общество «Завод «Гранитъ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО8

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2024 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.(далее – конкурсный управляющий).  

Индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – кредитор) 02.04.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) задолженности в общей сумме 21 754 578 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024, требования индивидуального предпринимателя ФИО6 в сумме 21 754 578 руб. 56 коп., в том числе основной долг в сумме 1 977 689 руб. 60 коп., неустойка в сумме 1 977 688 руб. 96 коп., включены в третью очередь реестра.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 (далее – податель кассационной жалобы) обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования кредитора. 

Податель кассационной жалобы указывает, что суды неправильно истолковали условия договора аренды от 30.11.2017 № 30/11-17 (далее – договор аренды), согласно буквальному толкованию которых индивидуальный предприниматель ФИО6 должна была по заявкам изготавливать продукцию из давальческого сырья должника. Между тем документы, подтверждающие оказание таких услуг в рамках договора аренды, не были представлены ни в материалы дела, ни ранее при проведении налоговой проверки. ФИО1 также указывает, что суды не проверили и не оценили контррасчет задолженности, выполненный ею и уполномоченным органом, а суд апелляционной инстанции не привел мотивов, по которым он отклонил указанные расчеты. Кроме того, суды не учли, что имеющим преюдициальное значение постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.08.2023 по делу № Ф09-4612/23 констатирована аффилированность должника и кредитора. По мнению ФИО1, судам следовало принять по внимание данное преюдициальное обстоятельство и применить при рассмотрении заявления кредитора повышенный стандарт доказывания, что сделано не было. Помимо этого, ФИО1 отмечает, что суд апелляционной инстанции не проверил ее довод о контролируемом банкротстве должника. 

Индивидуальный предприниматель ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Уполномоченный орган и автономная некоммерческая организация по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» в отзывах на кассационную жалобу изложенные в ней доводы поддерживают, просят обжалуемые судебные акты отменить. 

Дополнительные документы, приложенные в электронном виде к отзыву автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая», судом округа не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Дополнительные документы не подлежат возврату их подателю на бумажном носителе ввиду их направления в суд округа в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр».

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу против изложенных в ней доводов возражает, указывает, что наличие арендных правоотношений между кредитором и должником он не оспаривает. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем ФИО6 (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды от 30.11.2017 № 30/11-17, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное пользование арендатору нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 3549,7 кв. м, и находящееся в нем оборудование, а также оказывать арендатору в помещении услуги по изготовлению железобетонных изделий (плиты дорожные, сваи). 

Согласно договору аренды стоимость услуг составляет 580 500 руб. в месяц, исходя из следующего расчета: 380 500 руб. в качестве арендной платы за пользование помещением и оборудованием; 200 000 руб. в качестве стоимости услуг по изготовлению железобетонных изделий. 

В последующем 09.01.2019 стороны заключили дополнительные соглашения к договору, в соответствии с которыми арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору нежилые помещения и находящееся в нем оборудование, расположенные по адресу: 

<

...>, производственное помещение общей площадью 3549,7 кв. м, склад монтажных заготовок общей площадью 889,4 кв. м, часть земельного участка площадью 20 кв. м, находящегося по адресу: 

<

...>. Помимо этого, дополнительными соглашениями изменена стоимость аренды на 678 015 руб. 52 коп. из расчета: 478 015 руб. 52 коп. в качестве арендной платы за пользование помещением и оборудованием; 200 000 руб. в качестве стоимости услуг по изготовлению железобетонных изделий. 

Стороны 01.02.2019 вновь заключили дополнительные соглашения, согласно которым арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору нежилые помещения и находящееся в нем оборудование, расположенные по адресу: 

<

...>, производственное помещение общей площадью 3549,7 кв. м; склад монтажных заготовок, общей площадью 889,4 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>, часть земельного участка, площадью 20 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...> (ориентир дом по ул. Бажова, д. 41), производственное помещение площадью 1351 кв. м. Кроме того, соглашениями установлена обязанность арендодателя дополнительно оказывать арендатору в помещении услуги по изготовлению изделий – плит дорожных, свай. Стоимость договора установлена в сумме 842 138 руб. 72 коп. в месяц из расчета: 642 138 руб. 72 коп. в качестве арендной платы за пользование помещением и оборудованием; 200 000 руб. в качестве стоимости услуг по изготовлению железобетонных изделий. 

Далее 31.12.2020 стороны заключили дополнительное соглашение к договору, согласно которому арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>; часть производственного помещения, площадью 100 кв. м. Установлена обязанность арендатора возвратить в момент подписания дополнительного соглашения нежилые помещения и находящееся в нем оборудование, расположенные по адресу: 

<

...>. С 01.01.2021 стоимость установлена в сумме 5000 руб. 

Сторонами 01.04.2021 подписано соглашение о расторжении договора аренды с указанием на наличие у арендатора задолженности по арендной плате в сумме 19 776 89 руб. 60 коп., которую арендатор обязуется погасить в срок до 28.06.2022. 

Ссылаясь на то, что задолженность по договору аренды от 30.11.2017 № 30/11-17 не погашена, индивидуальный предприниматель ФИО6 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр ее требования в сумме 21 754 578 руб. 56 коп.

Удовлетворяя заявление кредитора и включая его требование в реестр, суд первой инстанции исходил из того, что основание возникновения, факт наличия задолженности и ее размер подтверждаются представленными в материалы обособленного спора документами, доказательств погашения задолженности не представлено.

Рассмотрев спор повторно и проверив доводы ФИО1, суд апелляционной инстанции не установил порочность воли обеих сторон договора либо направленность их действий на создание несоответствующих договору правовых последствий. Отклоняя доводы об аффилированности кредитора и должника, апелляционный суд отметил, что заинтересованность указанных лиц не подтверждена, а в ходе выездной налоговой проверки наличие контроля над деятельностью должника со стороны Ф-вых (ФИО6, Афанасий Владимирович и Денис Владимирович) установлено не было. При этом суды руководствовались следующим. 

В силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке, в сроки и в размере, определенные договором (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, признав доказанным факт заключения должником и ФИО6 договора аренды нежилого помещения, передачи арендованного имущества арендатору по акту и возврата помещения после расторжения договора аренды, проанализировав порядок расчетов по договору и частичное погашение задолженности по арендной плате (безналичные платежи, зачет встречных обязательств) и документы, подтверждающие начисление арендной платы (счета на оплату, акты), учитывая, что на арендованных площадях общество «Завод «Гранитъ» осуществляло деятельность по производству бетонных плит, что подтверждается многочисленными товарно-транспортными и товарными накладными на отгрузку продукции, структурой закупок цемента, арматуры, проволоки вязальной и прочих комплектующих и материалами выездной налоговой проверки, установив также, что фактически услуга, поименованная в договоре аренды как «услуги по изготовлению железобетонных изделий (жби) (плиты дорожные, сваи)», представляет собой обеспечение подачи тепла для прогрева бетонной смеси в целях соблюдения технологии производства, исходя из того, что факт оказания данной услуги подтверждается первичными документами о поставке угля и об энергоснабжении, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что реальность правоотношений, возникших из договора аренды, и факт оказания указанных в нем услуг подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами, из материалов дела не следует, что, заключая договор аренды, стороны не намеревались создать иные, не соответствующие договоры последствия, в связи с чем признали требование кредитора обоснованным и включили его в реестр в заявленном размере. 

Отклоняя доводы ФИО1 об аффилированности должника и кредитора, суд апелляционной инстанции верно отметил, что названные лица не являются аффилированными по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, при том что судебными актами по делу № А60-22963/2022 (налоговый спор), на которые ссылается ФИО1, данное обстоятельство также не было установлено. 

Изучив решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по делу № А60-22963/2022, которыми обществу «Завод «Гранитъ» частично отказано в признании недействительными решений налогового органа о применении к налогоплательщику мер налоговой ответственности, апелляционный суд установил, что в ходе выездной налоговой проверки в отношении должника исследовались обстоятельства введения должником в свою деятельность технических компаний с целью получения необоснованной налоговой выгоды. Как в судебных актах по указанному делу, так и в решении налогового органа установлен лишь факт наличия арендных взаимоотношений между предпринимателем ФИО6 (арендодатель) и обществом «Завод «Гранитъ» (арендатор), в рамках которых арендодатель сдавал в аренду площади, принадлежащие ему на праве собственности, совместный характер деятельности должника и кредитора не установлен, иного из указанных актов не следует. 

Ссылка подателя кассационной жалобы на результаты налоговой проверки и на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.08.2023 по делу № Ф09-4612/23 не принимается, поскольку выездная налоговая проверка проведена в отношении общества «Завод Гранитъ», реальность взаимоотношений с индивидуальным предпринимателем ФИО6 в ходе выездной налоговой проверки не была опровергнута.  

Утверждение ФИО1 о необходимости применения к рассматриваемому спору повышенного стандарта доказывания судом округа отклоняется в силу следующего. 

По общему правилу, применение более строгого стандарта доказывания по сравнению с обычным кредитором в деле о банкротстве может быть обусловлено аффилированностью кредитора и должника. 

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).

Как указывалось ранее, аффилированность кредитора и должника судами не установлена и ФИО1 не доказана, а потому применение повышенного стандарта доказывания, обусловленного аффилированностью сторон сделки, в данном случае необоснованно. 

Вопреки позиции ФИО1, суд апелляционной инстанции должным образом исследовал и оценил ее доводы о контролируемом банкротстве должника и наличии у кредитора возможности влиять на процедуру его банкротства. Так, признавая указанные доводы ФИО1 несостоятельными, суд апелляционной инстанции указал на недоказанность способности ФИО6 осуществлять такое влияние. Кроме того, проанализировав взаимоотношения, сложившиеся между должником, его участником и директором ФИО1 и кредитором, отметив при этом существование некой общности хозяйственных интересов, суд апелляционной инстанции тем не менее указал, что подобная общность интересов не всегда свидетельствует о контроле вовлеченных в нее лиц над процессом управления противоположной стороны. В данном случае судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, из которых бы следовало, что ФИО6 лично или косвенно осуществляла контроль над деятельностью должника либо была иным образом вовлечена в управленческую, финансовую или производственную деятельность общества «Завод «Гранитъ». Доказательств и убедительных доводов, опровергающих данный вывод суда апелляционной инстанции, ФИО1 не представлено. 

Довод подателя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не проверил контррасчет задолженности, представленный ФИО1 и уполномоченным органом, судом округа не принимается. 

Из материалов дела следует и судом апелляционной инстанции констатировано, что размер требований кредитора подтверждается представленными им в материалы дела первичными документами, реальность правоотношений по договору аренды подтверждена, в связи с чем контррасчет иных участвующих в деле лиц не подлежал принятию. 

При таких обстоятельствах вывод судов об обоснованности требования ФИО6 в сумме 21 754 578 руб. 56 коп. и включении его в третью очередь реестра является верным, сделан в соответствии с верным применением норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ним суд округа не усматривает. 

Иные доводы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2024 по делу № А60-61028/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийК.А. Смагина 

СудьиЮ.А. Оденцова 

 О.Н. Пирская