АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37617/2013

г. Краснодар

30 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября  2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания» (ИНН 2349023860, ОГРН 1032327421114) – Садайло А.И., Нигоева П.В., Москаленко В.В., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Москаленко В.В. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2017 (судья Назаренко Р.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2017 (судьи Сулименко Н.В., Стрекачев А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу № А32-37617/2013, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Цементная Транспортная Компания» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 12.08.2015, заключенного должником и Нигоевым П.В., и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 17.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.08.2017, отказано в удовлетворении ходатайства Москаленко В.В. о процессуальном правопреемстве; в удовлетворении заявления о признании недействительным договора от 12.08.2015 отказано. 

В кассационной жалобе Москаленко В.В. просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении ходатайства Москаленко В.В. о процессуальном правопреемстве, а также в части выводов судов о незаключенности договора уступки права (требования) от 12.08.2015 и непредставлении доказательств уплаты Нигоевым П.В. 1 млн рублей. По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание выводы, содержащиеся в мотивировочных частях решений Славянского городского суда от 28.05.2015 и 28.11.2016; не учли, что в договоре уступки права (требования) от 12.08.2015 указано на оплату             1 млн рублей при подписании договора; вопрос о процессуальном правопреемстве Нигоева П.В. на Москаленко В.В. рассматривался Славянским городским судом, который указал, что Нигоевым П.В. и Москаленко В.В. заключено соглашение по фактическим обстоятельствам, согласно которому цедент уступает цессионарию право (требование) к МБУ ЦСП «Витязь»на сумму 12 964 066 рублей 99 копеек.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 17.01.2014 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 29.01.2015 введена процедура наблюдения; решением от 23.11.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Должник (цедент) и Нигоев П.В. (цессионарий) подписалии договор уступки права (требования) от 12.08.2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к МАУ ФК «Витязь» (правопредшественник                            МБУ ЦСП «Витязь») на сумму 12 964 066 рублей 69 копеек, возникшее на основании решения Славянского районного суда Краснодарского края от 28.05.2015 по делу                           № 2-114/15. Согласно пункту 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязуется уплатить цеденту 1 млн рублей. В пункте 2.3 договора указано, что названная сумма уплачена цессионарием цеденту при подписании договора.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что договор от 12.08.2015 заключен при неравноценном встречном предоставлении, обратился с заявлением о признании договора цессии недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  – Закон о банкротстве).

В суде первой инстанции Москаленко В.В. заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика, ссылаясь на то, что Нигоев П.В. выбыл из правоотношений в связи с тем, что по соглашению по фактическим обстоятельствам дела от 07.10.2016 право (требование) к МБУ ЦСП «Витязь» уступлено Нигоевым П.В. Москаленко В.В.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. В силу статьи 47 Кодекса в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для замены Нигоева П.В. на Москаленко В.В., принимая во внимание, что предметом рассмотрения в рамках обособленного спора является законность договора уступки права (требования) от 12.08.2015, заключенного должником и Нигоевым П.В.; заключение соглашения по фактическим обстоятельствам в рамках дела № 33-25810/2016, рассматриваемого Славянским городским судом, не свидетельствует о наличии оснований для замены ответчика в настоящем обособленном споре.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса). 

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.  

Суды, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что договор цессии от 12.08.2015 не позволяет определить предмет договора, поскольку не содержит индивидуализирующих признаков, позволяющих установить основание возникновения уступаемого права. 

Ссылка в договоре цессии от 12.08.2015 на решение Славянского городского суда Краснодарского края от 28.05.2015 по делу № 2-114/15 не позволяет определить предмет цессии, поскольку предметом рассмотрения в рамках указанного гражданского дела были требования Соломаха С.В. к должнику, при этом резолютивная часть решения не содержит сведений о размере задолженности МАУ ФК «Витязь» перед должником, в решении не установлены и не указаны основания возникновения задолженности между указанными лицами. Указание в мотивировочной части решения суда на то, что должник приобретает право регрессного требования не свидетельствует о возникновении такого права у должника на основании данного решения о взыскании с должника денежных средств в пользу Соломаха С.В., принимая во внимание, что предметом рассмотрения этого дела не являлись требования должника к МАУ ФК «Витязь».

Суды, проанализировав содержание договора цессии и решение Славянского городского суда Краснодарского края от 28.05.2015 по делу № 2-114/15, на которое имеется ссылка в договоре, пришли к мотивированному выводу о его незаключенности, в связи с тем, что из условий договора невозможно определить, какая задолженность и по каким обязательствам являлась предметом договора.

Доводы со ссылкой на часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о неприменении судами правовых выводов, сделанным по другим делам, подлежат отклонению, так как преюдиция охватывает только фактические обстоятельства, а не правовую квалификацию отношений сторон.

Довод о необходимости исключения из мотивировочной части выводов о непредставлении доказательств уплаты Нигоевым П.В. 1 млн рублей, отклоняется, поскольку в материалах обособленного спора такие документы отсутствуют: документы, подтверждающие  перечисление названной суммы на расчетный счет должника либо внесение денежных средств в кассу не представлены. Суды также установили, что данная сумма не отражена в бухгалтерском учете должника; доказательства использования этой суммы в хозяйственной деятельности должника отсутствуют; кроме того, Нигоев П.В. не доказал наличие у него финансовой возможности  произвести оплату по договору в заявленном размере. Указанные выводы податель жалобы документально не опроверг. Само по себе указание в договоре на то, что расчеты произведены в отсутствие подтверждающих документов, не свидетельствует о получении должником оплаты по договору.

Основания для отмены определения и постановления по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2017 по делу                                    № А32-37617/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							М.Г. Калашникова

Судьи										Е.В. Андреева

										А.В. Гиданкина