ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-39334/2021

город Ростов-на-Дону

03 июля 2024 года

15АП-7713/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В., 

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2024 по делу № А53-39334/2021 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

ответчик: Каленов Дмитрий Игоревич

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад» (далее - должник, ООО «Фремкад») в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО3) с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее - ответчик, ИП ФИО2) в размере 129 600 руб. и применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 129 600 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2024 по делу№ А53-39334/2021 признана недействительной сделка по перечислению с расчетного счета ООО «Фремкад» в пользу ИП ФИО2 денежных средств в размере 129 600 руб. Применены последствия недействительности сделки. С ИП ФИО2 в конкурсную массу должника взыскано 129 600 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2024 по делу № А53-39334/2021, ИП ФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что конкурсный управляющий должника не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий не доказал, что целью оспариваемых сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов. Оспариваемые платежи являются встречным исполнением по договору, представляют собой оплату выполненных субподрядных строительно-монтажных работ. Денежные средства перечислены должником при наличии равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

В возражениях и дополнениях к возражениям на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника ФИО3 просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. 

ИП ФИО2 представил в суд апелляционной инстанции и заявил  ходатайство о приобщении к материалам дела документов, которые обосновывают его возражения против иска, а именно: договор № 1504 от 15.04.2019, заключенный между должником и ИП ФИО2; ведомости объемов работ по благоустройству территории фельдшерско-акушерского пункта в с. Пальные Рыбновского района Рязанской области; график оплат работ по благоустройству территории фельдшерско-акушерского пункта в с. Пальные Рыбновского района Рязанской области; счет на оплату № 1838704459 от 11.02.2019 на сумму 129 599,96 руб.; акт о приемке выполненных работ на сумму 469 000 руб.

Ответчик обосновал невозможность представления документов в суд первой инстанции, указал, что с 21.03.2024 по 17.04.2024 находился в командировке в г. Мариуполь в качестве руководителя проекта и главного инженера по устранению аварийной ситуации, что подтверждается приказом (распоряжением) о направлении работника в командировку № 4 от 18.03.2024, командировочным удостоверением № 1 от 18.03.2024, а также договорами № РР-163/1122/28/Т6 от 19.11.2022, № РР-163/1122/28/В13 от 19.11.2022, № РР-55/0922/53/В11 от 16.09.2022, в связи с исполнением которых  ФИО2 направлен в командировку. 

Рассмотрев ходатайство о приобщении доказательств к материалам дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, имеют право представлять доказательства до начала судебного разбирательства; заявлять ходатайства.

Поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Возражая против доводов конкурсного управляющего должника, предполагается, что разумный, добросовестно действующий ответчик представит исчерпывающие, полные доказательства обоснованности заявленных возражений.

При отсутствии у ответчика возможности представить в суд первой инстанции доказательства в обоснование возражений против доводов конкурсного управляющего должника, ответчику должна быть предоставлена дополнительная возможность обосновать заявленные возражения.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ответчик мотивированные возражения и доказательства не представил  по причине нахождения в командировке. 

В суд апелляционной инстанции указанные документы представлены с апелляционной жалобой.

Таким образом, учитывая, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, предусматривающий гарантию прав и законных интересов заинтересованных лиц (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2005 № 12-П), а также в целях реализации сторонами принципа состязательности сторон в арбитражном процессе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности приобщить к материалам дела документы, представленные подателем апелляционной жалобы, и дать им правовую оценку в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2024 по делу № А53-39334/2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.05.2022 в отношении ООО «Фреймкад» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.08.2022 ООО «Фреймкад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 152 (7353) от 20.08.2022.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ИП ФИО2 в размере 129 600 руб. и применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 129 600 руб.

Конкурсный управляющий должника полагает, что спорный платеж не имеет законного основания; первичная документация, подтверждающая обоснованность данного платежа, отсутствует; платеж совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Полагая, что перечисление денежных средств является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), целью которого являлся вывод активов должника, при наличии у должника просроченных обязательств, и повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника в отсутствии встречного предоставления, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки недействительной.

Признавая заявление конкурсного управляющего должника обоснованным, суд исходил из того, что оспариваемый платеж причинил ущерб обществу, поскольку денежные средства перечислены должнику в пользу ответчика в отсутствие встречного предоставления. В результате оспоренного платежа причинен вред кредиторам, ответчик должен был знать об указанной цели сделки, поскольку предприниматель как профессиональный участник гражданских правоотношений, получивший в отсутствие встречного предоставления значительную сумму, не мог не осознавать, что перечисление должником денежных средств нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет средств должника.

С учетом вышеизложенного суд пришел к выводу, что оспариваемое конкурсным управляющим должника перечисление денежных средств в пользу ответчика является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим удовлетворил заявленное конкурсным управляющим должника требование.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2021, оспариваемое перечисление денежных средств осуществлено 12.02.2019, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемая сделка имеет признаки неравноценного встречного предоставления, поскольку отсутствуют доказательства выполнения работ, в связи с этим перечисление денежных средств должником осуществлено в отсутствие встречного предоставления со стороны ИП ФИО2, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Со стороны ответчика злоупотребление выразилось в принятии платежа в отсутствие к тому законных оснований.

В условиях, когда в подтверждение доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка совершена безвозмездно, процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против доводов конкурсного управляющего должника, ИП ФИО2 указал, что перечисление должником денежных средств в размере 129 600 руб. осуществлено в качестве встречного исполнения обязательств по оплате субподрядных строительно-монтажных работ в рамках заключенного договора № 1504 от 15.02.2019.

В подтверждение реальности гражданско-правовых отношений с должником,ИП ФИО2 представил в материалы дела следующие документы:

- договор № 1504 от 15.04.2019, заключенный между должником (заказчик) иИП ФИО2 (исполнитель), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательство по заданию заказчика выполнить работы по благоустройству на территории, расположенной по адресу: Рязанская область, Рыбновский район, с. Пыльные, а заказчик обязуется создать исполнителю необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену. 

Согласно пункту 2.1 договора общая сумма договора составляет 469 000 руб. 

Объемы и работы указаны в ведомости по благоустройству.

- ведомость объемов работ по благоустройству территории фельдшерско-акушерского пункта в с. Пальные Рыбновского района Рязанской области, подписанной от имени заказчика - директором должника ФИО4, и от имени исполнителя - ИП ФИО2, и скрепленная печатями должника и ответчика, согласно которой стоимость выполнения работ составит 469 000 руб.: вертикальная планировка участка - 57 500 руб. (230 кв.м. х 250 руб.); устройство песчаной подушки - 46 000 руб. (230 кв.м. х 200 руб.); устройство щебеночной подушки - 69 000 руб. 9230 кв.м. х 300 руб.); устройство тротуарной плитки - 103 500 руб. (230 кв.м. х 450 руб.); монтаж бордюров - 25 500 руб. 9102 кв.м. х 250 руб.); монтаж пандуса для инвалидов - 24 000 руб. (1 шт.); монтаж и пуско-накладочные работы насоса -15 000 руб. 91 шт.); планировка под озеленение - 122 800 руб. (188 кв.м. х 600 руб.); нарезка и установка люка канализационного 15 700 руб. (2 шт.);

- график оплат работ по благоустройству территории фельдширско-акушерского пункта в с. Пальные Рыбновского района Рязанской области, из которого следует, что авансирование в сумме 129 599,96 руб. производится в течение 5 банковских дней с даты выставления счета; 339 400,04 руб. - окончательный расчет в течение 5 банковских дней с даты подписания акта о приемке выполненных работ; 

- счет на оплату № 1838704459 от 11.02.2019 на сумму 129 599,96 руб.; 

- акт о приемке выполненных работ на сумму 469 000 руб., подписанный от имени заказчика - директором должника ФИО4, и от имени исполнителя -ИП ФИО2, и скрепленный печатями должника и ответчика.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка в виде перечисления денежных средств в размере 129 600 руб. осуществлена должником в целях исполнения обязательства по договору № 1504 от 15.04.2019.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Конкурсный управляющий должника заявил довод об отсутствии документального подтверждения факта выполнения ответчиком работ для должника.

Однако указанный довод опровергается представленными ответчиком документами.

Таким образом, из материалов дела следует, что по договору № 1504 от 15.04.2019 ответчик выполнил работы для должника на общую сумму 469 000 руб., что подтверждается актом о приемке выполненных работ на сумму 469 000 руб. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что указанные документы подписаны сторонами с целью создания формального документооборота, в материалах дела не имеется.

Признавая доводы конкурсного управляющего недоказанными, судебная коллегия исходит из того, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка в виде перечисления денежных средств осуществлена должником в целях исполнения обязательств по оплате выполненных  работ по благоустройству территории фельдшерско-акушерского пункта в с. Пальные Рыбновского района Рязанской области.

Совокупность представленных доказательств подтверждает реальность отношений по договору № 1504 от 15.04.2019 между ИП ФИО2 и должником.

Материалами дела подтверждается, что ответчик фактически исполнил договор№ 1504 от 15.04.2019, работы по благоустройству выполнены, оплата произведена должником за реально выполненные работы, встречное имущественное предоставление отвечает признакам эквивалентности.

Достоверность представленных документов и содержащихся в них сведений конкурсным управляющим не опровергнута, о фальсификации документов не заявлено.

Таким образом, поскольку доказательства, опровергающие реальность заключенного договора между должником и ответчиком, конкурсным управляющим не представлены, то совершенный в его исполнение платеж не может быть признан незаконным, поскольку осуществлялся в целях надлежащего исполнения обязательств (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства того, что спорный платеж не основан на реальных договорных отношениях, а денежные средства были перечислены безосновательно, конкурсный управляющий не представил. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно указывающие на мнимость или притворность договора № 1504 от 15.04.2019.

В рассматриваемом случае основанием оспариваемого платежа являлись конкретные правоотношения сторон по гражданско-правовым обязательствам, что в силу положений гражданского законодательства предполагает их возмездный характер.

Из материалов дела следует, что оспариваемый платеж совершен в обычной хозяйственной деятельности должника (ОКВЭД 25.11 Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей) и ответчика (ОКВЭД 43.91 Производство кровельных работ) и являются платой за выполненные работы. Должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление по договору№ 1504 от 15.04.2019. В результате совершения оспариваемой сделки не произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника, не увеличился размер имущественных требований к должнику.

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемого платежа.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что ответчик не представил  доказательства фактической возможности выполнения такого объема работ собственными силами или привлеченными специалистами, отклоняется судебной коллегией, поскольку само по себе непредставление таких доказательств не опровергает факт выполнения работ по благоустройству территории фельдшерско-акушерского пункта в с. Пальные Рыбновского района Рязанской области.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реальности правоотношений по выполнению ответчиком работ по благоустройству территории фельдшерско-акушерского пункта в с. Пальные Рыбновского района Рязанской области, следовательно, оспариваемая сделка не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника и не причинила вред имущественным правам кредиторов.

При этом в рамках рассматриваемого обособленного спора не установлено, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Заявитель не доказал, что действия должника и ответчика были направлены на причинение вреда кредиторам. В рассматриваемом случае имели место реальные обязательственные отношения между должником и ответчиком в рамках заключенного договора, поэтому довод конкурсного управляющего о нереальности хозяйственных операций по благоустройству территории фельдшерско-акушерского пункта в с. Пальные Рыбновского района Рязанской области в рамках заключенного должником договора с ответчиком, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Заявленный конкурсным управляющим довод об отсутствии у должника необходимости заключать и исполнять договор № 1504 от 15.04.2019 с ответчиком не нашел своего документального подтверждения.

Фактически довод конкурсного управляющего направлен на оценку экономической целесообразности ведения обществом предпринимательской деятельности, а также принятия им соответствующих управленческих решений.

Между тем гражданское законодательство Российской Федерации рассматривает предпринимательскую деятельность как самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, направленную на систематическое получение прибыли (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридическое лицо самостоятельно выбирает виды предпринимательской деятельности, единолично определяет экономическую целесообразность принимаемых им решений. По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24 февраля 2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией.

В силу принципа свободы экономической деятельности (часть 1 статья 8 Конституции Российской Федерации) организация осуществляет предпринимательскую деятельность самостоятельно на свой риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать ее эффективность и целесообразность.

Из материалов рассматриваемого дела не следует, что для сторон оспариваемый платеж носил убыточный характер либо имелись признаки злоупотребления правом. Фактически перечисление денежных средств совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В результате заключения договора № 1504 от 15.04.2019 должник получил встречное соразмерное предоставление, что свидетельствует об отсутствии факта уменьшения конкурсной массы должника и, как следствие, факта причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ИП ФИО2 подтвердил документально отношения сторон по договору № 1504 от 15.04.2019; предоставил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о реальности выполнения работ по благоустройству территории фельдшерско-акушерского пункта в с. Пальные Рыбновского района Рязанской области, что подтверждает возмездный характер отношений по договору и реальность осуществления сделки.

Таким образом, является необоснованным довод конкурсного управляющего должника о том, что платеж совершен должником в пользу ответчика безвозмездно.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие между сторонами договорных отношений и основания перечисления денежных средств, не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения оспариваемого платежа, а также об отсутствии факта совершения данной сделки и не может являться основанием для признания спорного платежа недействительным.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из недоказанности конкурсным управляющим факта осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков, что он (ответчик) является заинтересованным по отношению к должнику.

Конкурсный управляющий должника указал на наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки задолженности перед иными кредиторами, вместе с тем, факт наличия у должника просроченной кредиторской задолженности сам по себе не является доказательством того, что сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и заинтересованность сторон сделки, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательства того, что должник и ИП ФИО2 являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, а также наличия в их действиях признаков злоупотребления правом, в материалы дела не представлены.

Осведомленность ответчика о наличии у должника цели - причинение вреда имущественным правам кредиторов, из материалов дела не усматривается, как и не доказано наличие самой цели.

Кроме того суд апелляционной инстанции также учитывает, что взаимное исполнение эквивалентной сделки не может иметь своим последствием причинение вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку из имущественной сферы должника убывает столько имущества, сколько и поступает.

Оценивая спорное перечисление на предмет наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии совокупности условий, предусмотренных данной нормой закона, для признания сделки недействительной. Учитывая наличие встречного предоставления со стороны ответчика, причинение вреда кредиторам должника не доказано, а также не доказана осведомленность ответчика о наличии цели причинения вреда кредиторам.

Довод конкурсного управляющего о том, что перечисление денежных средств направлено на вывод активов и причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника не нашел своего документального подтверждения, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, наличие договорных отношений, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, принимая во внимание отсутствие доказательств совершения сделки при неравноценном встречном исполнении, а также доказательств наличия у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в пользу ответчика в размере 129 600 руб. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены определения Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2024 по делу № А53-39334/2021 и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ № 63, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт второй пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено подпунктом вторым пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, государственная пошлина уплачивается в сумме 6 000 руб.

В соответствии с пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов уплачивается государственная пошлина в размере 50 процентов от размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

При подаче апелляционной жалобы ответчик уплатил государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы, что подтверждается чеком по операции Сбербанк  от 02.05.2024 на сумму 3 000 руб.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы ИП ФИО2, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с должника в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2024 по делу № А53-39334/2021 отменить.

Отказать в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

 

Д.В. Николаев