ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-6855/2017

14 сентября 2017 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2017 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Шиндлер Н.А., Лотова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10567/2017) общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Роспродсервис» на решение Арбитражного суда Омской области от 27.06.2017 по делу № А46-6855/2017 (судья Ильина Л.Д.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Трансуголь» (ИНН 5518006836, ОГРН 1035533000568) к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «Роспродсервис» (ИНН 5503253215, ОГРН 1145543041720) о взыскании 5 436 848 руб. 98 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Роспродсервис» - ФИО2 (личность удостоверена паспортом, по доверенности от 05.06.2017 сроком действия 3 года);

от общества с ограниченной ответственностью «Трансуголь» - ФИО3 (личность удостоверена паспортом, по доверенности от 09.01.2017 сроком действия по 31.12.2017),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Трансуголь» (далее также - ООО «Трансуголь», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «Роспродсервис» (далее также - ООО ПКФ «Роспродсервис», ответчик) о взыскании 5 436 848 руб. 98 коп.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика сумму задолженности по договору в размере 4 830 040, 00 руб., а также сумму неустойки в размере 576 808, 98 руб. 

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Омской области от 27.06.2017 по делу № А46-6855/2017 с ООО ПКФ «Роспродсервис» в пользу ООО «Трансуголь» взыскано 5118444  руб., из которых, 4 830 040 руб. основного долга, 288 404 руб. 49 коп. неустойки, а также 50 035 руб. 24 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ПКФ «Роспродсервис» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель указывает на необоснованность требований истца о взыскании с ответчика суммы задолженности за поставленный товар. Податель жалобы обращает внимание на то, что исходя из условий договора и норм закона, покупатель обязан исполнить обязательство по оплате товара только при условии получения им счета-фактуры поставщика. Поскольку ООО ПКФ «Роспродсервис», счет-фактуры от ООО «Трансуголь», не получал, у ответчика не возникло обязательств по оплате товара.

В судебном заседании представитель ООО ПКФ «Роспродсервис» поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Трансуголь» в представленных суду апелляционной инстанции письменных возражениях на апелляционную жалобу ООО ПКФ «Роспродсервис» и в устном выступлении в суде не согласился с доводами жалобы,  считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, возражения на жалобу, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

01.10.2016 между ООО «ТрансУголь» (далее, Поставщик) и ООО ПКФ «Роспродсервис» (далее, Покупатель) подписан договор №OUT-У1-00408-2016 в соответствии с которым Поставщиком принято обязательство об осуществлении поставки каменного угля для нужд Покупателя, а Покупателем принято обязательство об оплате поставки угля и оказании Поставщиком услуг на условиях настоящего договора (пункт 1.1 настоящего договора). Согласно пункту 1.2 договора Марка, количество, стоимость угля, а также сроки поставки угля установлены в Приложении к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 8.1 договора Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.03.2017, а в части расчетов – до полного их завершения.

Стоимость поставляемого в период октябрь – декабрь 2016 года угля и его марки согласованы сторонами в рамках Приложения №1 к договору №OUT-У1-00408-2016 и составляют, с учетом НДС и стоимости доставки до склада Покупателя:

– ДР (0-200 (300) 4500-4800 Ккал – 2 120, 00 руб./ тонна;

– ДР (0-200 (300) 5100 Ккал – 2320, 00 руб./ тонна;

– Дрок 1 – 1 820, 00 руб. / тонна;

– Дрок 2 – 1580, 00 руб. / тонна;

– ДО – 2600, 00 руб./тонна.

В рамках Приложения №2 к вышеуказанному договору сторонами согласованы наименование и стоимость одной тонны угля применительно к периоду поставки январь – март 2017 года:

– ДР (0-200 (300) 4500-4800 Ккал – 2 150, 00 руб./ тонна;

– ДР (0-200 (300) 5100 Ккал – 2350, 00 руб./ тонна;

– Дрок 1 – 1 820, 00 руб. / тонна;

– Дрок 2 – 1580, 00 руб. / тонна;

Во исполнение принятых по договору обязательств Поставщиком в адрес Покупателя произведена поставки угля в количестве 3 186, 6 тонн на сумму 7 187 384, 00 руб. по товарным накладным №908 от 10.10.2016 на сумму 105 328, 00 руб., №980 от 20.10.2016 на сумму 203 000, 00 руб., №1079 от 10.11.2016 на сумму 803 880, 00 руб., №1084 от 10.11.2016 на сумму 18 200, 00 руб., №11 31 от 20.11.2016 на сумму 1 126 356, 00 руб., №1130 от 20.11.2016 на сумму 29 120, 00 руб., №1248 от 20.12.2016 на сумму 2 358 280, 00 руб., №71 от 06.02.2017 на сумму 2 543 220, 00 руб.

Вместе с тем, оплата поставленного по договору угля произведена ответчиком не в полном объеме.

24.03.2017 истцом ответчику была вручена претензия с указанием о наличии финансовой задолженности и необходимости её погашения, которая оставлена ответчиком без ответа  и исполнения.

Отсутствие действий со стороны ответчика по погашению задолженности явилось основанием для обращения ООО «Трансуголь» в арбитражный суд с настоящим иском.

27.06.2017 Арбитражный суд Омской области принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 508 ГК РФ в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

Наименование и стоимость поставляемого угля согласно представленным в материалы дела товарным накладным соответствует приложениям к договору поставки №OUT-У1-00408-2016.

Кроме того, представленные в материалы дела товарные накладные подписаны Покупателем ООО ПКФ «Роспродсервис» без замечаний и имеют ссылку на договор поставки №OUT-У1-00408-2016 от 01.10.2016, что позволяет сделать вывод, что поставка товара производилась в рамках договора поставки №OUT-У1-00408-2016 от 01.10.2016 равными партиями в пределах согласованного сторонами заблаговременно количества и наименования товара.

Также о заключенности договора свидетельствуют переписка сторон, заявки на поставку угля, практика их взаимоотношений и последующее поведение сторон. 

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, что собственно и следует из представленных истцом доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик подписывал акты сверки из оспариваемого договора, соглашения о зачете задолженности, возникшей из данного договора, гарантийные письма об оплате задолженности, заявки на поставку угля в соответствии с данным договором, о недействительности которого впоследствии им же заявлено в рамках настоящего дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно посчитал договор от 01.10.2016 между ООО «ТрансУголь» (далее, Поставщик) и ООО ПКФ «Роспродсервис» (далее, Покупатель) №OUT-У1-00408-2016 заключенным на изложенных в нем условиях.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ в случае несвоевременной оплаты покупателем товара продавец вправе потребовать оплаты товара. 

Как следует из пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что расчет за уголь производится ответчиком на основании полученных от истца счетов-фактур, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца или на указанный им счет, в течение пяти рабочих дней с даты выставления счет-фактуры.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В установленные договором сроки ответчик обязательства по оплате поставленного угля не исполнил, задолженность за поставленный по договору уголь составила 4 830 040 руб.

Поскольку ответчик размер задолженности не оспорил, доказательств оплаты  не представил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности в заявленном размере.

Ссылка ответчика на неполучение им счетов-фактур, как на обстоятельство, свидетельствующее об отсутствии оснований для взыскания с него задолженности, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание.

Представленные в материалы дела товарные накладные, подписанные ООО ПКФ «Роспродсервис» без замечаний, имеют в графе «Основание» ссылки на договор поставки № OUT-У1-00408-2016 от 01.10.2016 и соответствующие счета-фактуры, в материалах дела также имеются соглашения о зачете взаимной задолженности, акты сверки взаимных расчетов, гарантийные письма ответчика (л.д. 122-129), что позволяет сделать вывод о том, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору и ответчик не имел к нему каких-либо претензий по поставкам, признавая имевшуюся задолженность по оплате.

Сведения о том, что ответчик, не получив, по его утверждению, счета-фактуры, с момента подписания товарных накладных и до момента подачи истцом настоящего иска в суд обращался к истцу с требованием о предоставлении необходимых для оплаты документов, судам первой и апелляционной инстанции не представлены.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 576 808 руб. 98 коп. за просрочку оплаты товара.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

На основании статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Согласно пункту 7.8 договору в случае, если Покупатель вносит оплату за поставленный уголь с нарушением пункта 6.1 договора, Поставщик вправе начислить Покупателю неустойку в размере 0, 1% от просроченной по оплате суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании пункта 6.1 договора на сумму задолженности Истцом начислена неустойка за период с 17.10.1026 по 02.05.2017 в размере 576 808, 98 руб.

Проверив представленный истцом расчет, суд первой инстанции признал его составленным арифметически верно, с учетом условий договора и фактических обстоятельств дела. Между тем при оценке последствий нарушения ответчиком обязательства и с учетом ходатайства последнего об уменьшении размера неустойки со ссылкой на ее высокий процент, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для снижения размера договорной неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшил сумму начисленных истцом пени до 288 404 руб. 

Поскольку каких-либо доводов, возражений относительно данного вывода суда первой инстанции подателем жалобы не заявлено, то у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его переоценки.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, частично удовлетворив требования истца, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Роспродсервис» оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Омской области от 27.06.2017 по делу № А46-6855/2017 – без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Н.А. Шиндлер

А.Н. Лотов