АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15745/2022

Дело № А65-12593/2020

г. Казань

17 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А., 

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 10.01.2022),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 16.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премьер-Транс»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021

по делу № А65-12593/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Премьер-Транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Премьер-лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, при участии третьих лиц: ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «М7 Трак», общества с ограниченной ответственностью «АСП», индивидуального предпринимателя ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «АСП Трак»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Премьер-Транс» (далее – ООО «Премьер-Транс») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Премьер-лизинг» (далее – ООО «ГК Премьер-лизинг») о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 935 309,84 руб.

Суд первой инстанции, установив, что в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан имеются два дела с участием тех же сторон по договору лизинга от 30.10.2017 № 1023/17-5, в целях объективного рассмотрения данного спора и исключения возможности вынесения противоречивых судебных актов объединил дела № А65-12525/2020 и № А6512593/2020 в одно производство с присвоением номера № А65-12593/2020.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021, исковые требования удовлетворены частично в размере 637 670,38 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Премьер-Транс» просит изменить судебные акты: исключить из расчета сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 30.10.2017 № 1023/17-5 агентское вознаграждение в размере 726 250 руб. и взыскать с ООО «ГК Премьер-лизинг» в пользу ООО «Премьер-Транс» неосновательное обогащение в размере 1 363 920,38 руб.

В обоснование жалобы указывается, что агентское вознаграждение неправомерно включено в сальдо встречных обязательств в качестве убытков лизингодателя, поскольку протокол осмотра доказательств от 05.03.2021 не подтверждает выполнение агентом услуг в рамках агентского договора от 20.01.2020 № АГ/20012020, акт сдачи-приемки оказанных услуг носит абстрактный характер.

В ранее рассмотренных делах № А65-7355/2020, А65-12526/2020, А659942/2020, где участвовали те же лица, что и в настоящем деле, судами отказано во включении агентского вознаграждения в расчет сальдо встречных обязательств.

Заявитель жалобы также утверждает, что ответчиком не представлены надлежащие и допустимые доказательства предпринимаемых агентом мер по исполнению агентского договора от 20.01.2020 № АГ/20012020.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, 30.10.2017 между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды лизинга № 1023/17-5, в редакции дополнительного соглашения от 20.12.2018 № 1, по условиям которого лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя на приобретение и передачу в лизинг транспортного средства (приложение № 3 к настоящему договору), на условиях отдельно заключенного лизингодателем договора купли-продажи, инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца, а именно: ООО «ТК АзимутТранс» ИНН/КПП 1650242171/165001001 (продавец), указанное в заявке лизингополучателя транспортное средство – грузовой тягач седельный DAF FT FX 105 460 2017 г.в., в кол-ве 4-х единиц, на основании спецификации (приложение № 1 к настоящему договору), которое предоставляется за плату с последующим выкупом во временное владение и пользование для предпринимательских целей (лизинг) лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Пунктом 2.2 договора общая сумма лизинговых платежей (включая авансовый платеж), подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю установлена сторонами сделки в размере 31 580 563,20 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (НДС) 18%.

Лизингодатель вправе в одностороннем порядке увеличить общую сумму лизинговых и иных платежей, предусмотренных настоящим договором в части, неоплаченной на момент принятия решения об увеличении платежей, в любое время согласно перечисленным случаям. Об этом лизингодатель уведомляет лизингополучателя не менее чем за 5 календарных дней до внесения указанных изменений и направляет новый график платежей по настоящему договору. Указанный график лизинговых платежей вступает в силу и становится обязательным для исполнения сторонами по истечении 5 календарных дней с момента его получения лизингополучателем или с момента, когда график платежей считается полученным по правилам пункта 14.5 настоящего договора (пункт 2.6 договора).

На основании раздела 6 договора лизингодатель обязался страховать транспортное средство в выбранной им страховой компании на период с момента подписания акта приема-передачи транспортного средства по договору купли-продажи и до момента окончания срока действия настоящего договора по рискам «ущерб» и «утрата».

Выгодоприобретателем по договору страхования транспортного средства на момент его заключения является лизингодатель. Лизингополучатель обязуется за свой счет страховать гражданскую ответственность владельца транспортного средства, которая может наступить вследствие причинения вреда жизни, здоровью либо имуществу третьих лиц при использовании им транспортного средства в период с момента подписания акта приема-передачи по договору купли-продажи и до момента окончания срока действия настоящего договора.

В случае несвоевременной уплаты лизингополучателем любого платежа, предусмотренных настоящим договором и графиком платежей, а также нарушения лизингополучателем предусмотренных договором сроков, лизингодатель вправе потребовать уплаты штрафной неустойки в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы задолженности (пункт 9.1 договора).

Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон, а также в случаях, установленных настоящим договором и законодательством Российской Федерации. Лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора в предусмотренных случаях, в том числе при нарушении сроков оплаты любого платежа (полностью или частично). При расторжении договора он считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю извещения об одностороннем отказе от исполнения настоящего договора (раздел 12 договора).

По акту приема-передачи от 31.10.2017 ответчик передал истцу лизинговое имущество – грузовой тягач седельный DAF FT FX 105 460 2017 г.в., в кол-ве 4-х единиц.

График платежей приложен к материалам дела.

Между ответчиком (кредитор) и третьим лицом ФИО3 (поручитель) подписан договор поручительства от 30.10.2017 № 301017-1023 с целью обеспечения исполнения ООО «Премьер-Транс» обязательств по договору лизинга.

Дополнительным соглашением от 20.12.2018 № 1 общая сумма лизинговых платежей (включая авансовый платеж), подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю, установлена сторонами в размере 31 959 335,10 руб., в том числе НДС 20%.

Ввиду несвоевременного исполнения взятых на себя обязательств истцом ответчик направил в его адрес извещение об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды (лизинга) № 1023/17-5.

Транспортные средства (лизинговое имущество) переданы от истца ответчику на основании актов об изъятии имущества (предмета лизинга) от 27.12.2019, 30.12.2019 и 03.01.2020.

ООО «Премьер-Транс» 03.03.2020 направило в адрес ответчика досудебную претензию, согласно которой произвел расчет сальдо встречных обязательств и просил оплатить неосновательное обогащение в его пользу по указанным банковским реквизитам.

Ответчик оставил претензию без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 15, 614, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10, 11, 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде», разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», пришел к выводу о том, что реализация предметов лизинга, осуществленная ответчиком в разумный срок, по цене, незначительно отличающейся от установленной судебной экспертизой, не свидетельствует о недобросовестности или неразумности ответчика при определении цены продажи лизингового имущества; расходы по страхованию предмета лизинга и сумма агентского вознаграждения подлежат включению в размер финансирования при расчете сальдо встречных обязательств.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

ООО «Премьер-Транс» в своей кассационной жалобе указывает, что агентское вознаграждение неправомерно включено в сальдо встречных обязательств в качестве убытков лизингодателя, и просит изменить судебные акты в данной части, в остальной части судебные акты не обжалованы.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 (далее – постановление Пленума от 14.03.2014 № 17) судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума от 14.03.2014 № 17 при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Пунктами 3.2-3.5 постановления Пленума от 14.03.2014 № 17 предусмотрено, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Установив, что сторонами в материалы дела представлены некорректные расчеты сальдо встречных обязательств, суд первой инстанции самостоятельно произвел расчет сальдо встречных обязательств, установив сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 30.10.2017 № 1023/17-5 в размере 637 670,38 руб.

В обоснование своих возражений и произведенного контррасчета ответчиком, в том числе были представлены агентский договор от 20.01.2020 № АГ/20012020, заключенный с индивидуальным предпринимателем ФИО5, акт сдачи-приемки оказанных услуг от 11.02.2020, а также платежные поручения в подтверждение оплаты оказанных услуг.

По расчету ответчика размер агентского вознаграждения по спорному договору составил 726 250 руб.

В качестве документального подтверждения фактического оказания агентских услуг ответчиком представлен скриншот рекламного сайта Avito, с размещенным объявлением о продаже имущества, копия протокола осмотра доказательств с приложениями от 05.03.2021.

С учетом положений пункта 4 постановления Пленума № 17 бремя доказывания недобросовестности и неразумности в поведении лизинговой компании при продаже предмета лизинга лежит на лизингополучателе. Истец не представил относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о недобросовестном или неразумном поведении ответчика при реализации предмета лизинга.

Оценивая довод ООО «Премьер-Транс» о необоснованности включения агентского вознаграждения в расчет сальдо встречных обязательств, суды отметили, что ответчик в полном объеме исполнил обязанность по оплате агентского вознаграждения, в материалах дела имеются платежные поручения, подтверждающие оплату агентских услуг в полном объеме.

При этом довод ООО «Премьер-Транс» о необоснованном и чрезмерно завышенным вознаграждении агента в размере 5% рассмотрен судами и отклонен как бездоказательный с указанием на то, что стороны пришли к соглашению установить размер вознаграждения равный 5% от стоимости каждого реализованного транспортного средства, руководствуясь, в том числе принципом свободы договора. Законодательно не установлены какие-либо тарифы, которые могли бы применяться в подобных сделках.

Процессуальный закон не устанавливает обязанность по представлению определенного доказательства – протокол осмотра доказательств от 05.03.2021, подписанный в рассматриваемом случае непосредственно агентом, самим ФИО5, признан судами надлежащим доказательством по настоящему делу.

Кроме того, суды указали, что статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не запрещает лицам, участвующим в деле, представлять документы, полученные у иных лиц, не являющихся участниками спора. Данное доказательство предоставлено обществом «Группа компаний «Премьер-лизинг» в целях доказывания обстоятельств выполнения агентом поручений по агентскому договору, и является допустимым и относимым к настоящему делу доказательством.

Включение ответчиком в расчет сальдо встречных обязательств агентского вознаграждения признано судами обоснованным, поскольку данные услуги непосредственно связаны с осуществлением реализации возвращенного предмета лизинга.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик представил документы, подтверждающие продажу предмета лизинга ООО «М7 Трак», ООО «АСП», ООО «АСП Трак», ИП ФИО4 (договоры купли-продажи, акты приема-передачи, товарные накладные, счета-фактуры, а также платежное поручение, подтверждающее получение ответчиком денежных средств от покупателей, составляющих стоимость всех реализованных транспортных средств), свидетельствующие о том, что ответчик в действительности реализовал предмет лизинга указанным лицам и получил определённую договором купли-продажи сумму за переданный предмет лизинга. Истец о фальсификации вышеуказанных документов в суде первой инстанции не заявлял.

Утверждение заявителя жалобы со ссылкой на ранее рассмотренные дела, в которых, по его мнению, содержатся иные подходы к обоснованности включения в сальдо взаимных требований агентского вознаграждения, не свидетельствуют о незаконности и необоснованности судебных актов по настоящему делу, поскольку в приводимых заявителем жалобы случаях соответствующие требования не были подтверждены необходимыми доказательствами. При рассмотрении настоящего дела ответчиком в обоснование позиции по данному эпизоду представлен более полный пакет документов: агентский договор от 20.01.2020 № АГ/20012020, подписанный с ИП ФИО5, акт сдачи-приемки оказанных услуг от 11.02.2020, платежные поручения в подтверждение оплаты оказанных услуг, копия протокола осмотра доказательств с приложениями от 05.03.2021.

В рамках дела № А65-13132/2020 был представлен такой же пакет документов, оценив представленные доказательства, суды также пришли к выводу о том, что данные доказательства в достаточной степени свидетельствуют об исполнении ответчиком в полном объеме обязанности по оплате агентского вознаграждения, а также выполнении агентом поручений по агентскому договору, являются допустимыми и относимыми доказательствами.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2022 судебные акты по указанному делу оставлены без изменений, кассационная жалоба ООО «Премьер-Транс» без удовлетворения.

Оценив данные доказательства в рамках настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций признали, что совокупность представленных ответчиком доказательств подтверждает как факт оказания агентских услуг, так и достижение ответчиком имеющего для него значение результата – продажу предмета лизинга, а также размер убытков лизингодателя по несению расходов на агентское вознаграждение.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А65-12593/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяИ.Р. Нагимуллин

СудьиЭ.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова