Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-6280/2024

Дело № А58-2618/2022

07 февраля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Саженцевой Д.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Гермес вип» ФИО1 (доверенность от 22.11.2024, паспорт, диплом) и представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.03.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гермес вип» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 апреля 2024 года по делу № А58-2618/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сан Саныч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Сан Саныч») ФИО2 (далее – Бушель С.А., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гермес вип» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Гермес вип»), ООО «Сан Саныч» о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделки:

1. договор купли-продажи земельного участка и здания № 14АА 1706360 от 18.08.2021 (зарегистрирован в реестре № 14/43-н/14-2021-6-1334),

2. договор купли-продажи временного торгового павильона от 07.08.2021 (зарегистрирован в реестре № 14/43-н/14-2021-2-569),

3. договор купли-продажи временного торгового павильона от 07.08.2021 (зарегистрирован в реестре № 14/43-н/14-2021-2-570).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (ИНН 

<

***>, далее – Бушель А.А.), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 апреля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 года, сделки, заключенные между ответчиками, признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «Гермес вип» ООО «Сан Саныч» земельного участка и здания, расположенных по адресу: PC (Я), 

<

...>; временного торгового павильона, расположенного по адресу: РC (Я), 

<

...>; временного торгового павильона, расположенного по адресу: PC (Я), 

<

...>. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Гермес вип» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает необоснованным неприменение судами двусторонней реституции с возвратом ООО «Гермес вип» уплаченных по признанным недействительными договорам денежных средств.

Указывает, что в период с 29.12.2018 по 24.07.2022 со счетов ФИО5, являющейся директором ООО «Гермес вип», на счет ФИО2 осуществлялись переводы денежных средств, подтверждающие в отсутствие доказательств наличия иных обязательств между указанными лицами оплату ООО «Гермес вип»  по договорам. Считает, что суды должны были истребовать в ПАО Сбербанк, ФНС России сведения в целях проверки осуществления оплат в пользу ФИО2.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Бушель С.А. полагал кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.11.2002 ООО «Сан Саныч» зарегистрировано в Едином государственном реестр юридических лиц в качестве юридического лица. Участниками общества являются Бушель А.А. с долей уставного капитала в размере 50%, Бушель С.А. с долей участия 50%.

Бушель С.А. также является директором общества с 01.04.2014.

В период с 01.09.1989 по 17.08.2015 Бушель С.А. и Бушель А.А. состояли в зарегистрированном браке.

Бушель С.А. стало известно, что между ООО «Сан Саныч» (продавец) и ООО «Гермес Вип» (покупатель) заключены сделки, являющиеся предметом спора.

От ООО «Сан Саныч» сделки совершены ФИО4 на основании нотариально удостоверенной доверенности № 23АВ1786562 от 02.08.2021, выданной ФИО2; от ООО «Гермес Вип» сделка совершена директором общества ФИО5.

ФИО4 и ФИО5 состоят в зарегистрированном браке с 28.11.2018.

Бушель С.А. считает, что сделки заключены между аффилированными лицами, являются крупными, совершены в ущерб обществу по заниженной стоимости и без фактического встречного предоставления, не были одобрены вторым участником ООО «Сан Саныч».

Ссылаясь на недействительность сделок, Бушель С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходили из наличия оснований для признания сделок недействительными и применения в качестве последствий недействительности сделок возврата имущества ООО «Сан Саныч» с учетом отсутствия доказательств осуществления ООО «Гермес вип» расчетов по признанным недействительными сделкам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ установлено право участников корпорации (участников, членов, акционеров и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки, требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 АПК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В статьях 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, крупной сделки, а также порядок совершения обществом с ограниченной ответственностью таких сделок.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные в дело доказательства, суды установили, что оспариваемые сделки совершены при явной заинтересованности супругов, без соблюдения процедур корпоративного одобрения и в ущерб интересам общества, в связи с чем пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными.

В кассационной жалобе доводы в части несогласия с признанием сделок недействительными не приведены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обоснование реальности расчетов за отчужденное по признанным недействительными сделками имущество ООО «Гермес вип» указало на перечисления денежных средств в период с 29.12.2018 по 24.07.2022 со счетов ФИО5, являющейся директором ООО «Гермес вип», на счет ФИО2.

По результатам оценки доводов ООО «Гермес Вип» и представленных в  дело банковских выписок судами сделан обоснованный вывод об отсутствии доказательств соотносимости сумм перечислений на счет ФИО2 с расчетом ООО «Гермес вип» по договорам купли-продажи в связи с перечислением денежных средств задолго до совершения сделок, без указания на осуществление расчета по договорам, отсутствием отражения указанных сведений в бухгалтерском учете обществ.

Перечисления денежных средств носили регулярный характер, начали осуществляться после заключения брака Бушель А.А. и Бушель В.М., при этом Бушель С.А. указано на осуществление указанных перечислений на обучение и повседневные нужды детей, рожденных в период ее брака с Бушель А.А.

Суд округа также учитывает, что ООО «Гермес вип» было зарегистрировано 27.07.2020, что дополнительно указывает на отсутствие соотносимости перечислений денежных средств в период с 29.12.2018 на счет Бушель С.А. во исполнение обязательств ООО «Гермес вип». Договоры купли-продажи были подписаны в 2021 году с указанием по тексту договоров на состоявшийся факт расчетов по ним, в связи с чем доводы кассатора о продолжении осуществления оплат в последующий период также противоречат содержанию договоров.

В силу положений статей 9 и 65 АПК РФ ответчик должен был документально подтвердить осуществление расчета по договорам, в том числе путем реализации предусмотренных статьей 41 АПК РФ прав, чего не сделал и в силу чего несет процессуальные риски своего бездействия. При указанных обстоятельствах в соответствии со статьей 66 АПК РФ основания для истребования доказательств судом отсутствовали.

С учетом отсутствия доказательств встречного представления по сделкам со стороны ООО «Гермес вип» судами правомерно в качестве последствий недействительности сделки применен только возврат имущества ООО «Сан Саныч».

Приводимая кассатором судебная практика подлежит отклонению в силу иных фактических обстоятельств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 апреля 2024 года по делу № А58-2618/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Д.Е. Алферов

Е.В. Белоглазова

И.И. Палащенко