АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 марта 2022 года

Дело №

А13-14462/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., ФИО1, 

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Голденфлекс» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 21.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Нординкрафт-Сенсор» - ФИО4 (доверенность от 11.01.2022),

рассмотрев 10.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Голденфлекс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу № А13-14462/2017, 

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ФНС), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Голденфлекс», адрес: 162611, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.11.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена ФИО5.

Решением суда от 29.05.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Определением от 26.02.2019 конкурсным управляющим утверждена  ФИО2.

Акционерное общество «Вологдабанк», адрес: 160001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк) 13.07.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования в размере 32 635 503 руб. 14 коп., из которых: 23 037 125 руб. – основной долг, 4 354 346 руб. 38 коп. – задолженность по процентам за пользование кредитом, 483 089 руб. 25 коп. – пени на просроченные проценты за пользование кредитом, 4 760 942 руб. 51 коп. – пени на просроченную сумму основного долга.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО7.

Определением суда первой инстанции от 12.11.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022, требование Банка в размере 32 635 503 руб. 14 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра, как обеспеченное залогом имущества должника; требование в части включения пеней учтено в Реестре отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, включенных в третью очередь Реестра, однако имеет залоговое преимущество перед удовлетворением необеспеченных требований кредиторов по санкциям. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела, просит названные определение и постановление отменить, в удовлетворении требования Банка отказать. 

По мнению подателя жалобы, отсутствие в материалах дела доказательств возврата Банку имущества должника и денежных средств общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Спецгарант», повлекло неосновательное обогащение на стороне кредитора. 

Конкурсный управляющий указывает, что суды не учли недобросовестное поведение Банка, которое установлено вступившими в законную силу судебными актами по обособленному спору о признании сделок недействительными, что является основанием для понижения требования в Реестре. 

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что право Банка на предъявление реституционного требования существовало до принятия судебных актов о признании сделок недействительными, а поскольку сделки являлись ничтожными, кредитор пропустил срок исковой давности для обращения с рассмотренным заявлением. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и кредитора ООО «Нординкрафт-Сенсор» доводы жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) 13.11.2014 заключили договор об открытии кредитной линии № 8281 (далее – Кредитный договор от 13.11.2014), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму 12 500 000 руб. со сроком предоставления кредита до 31.12.2014, с условием об окончательном возврате кредита по 10.11.2016 включительно их с начислением за пользование кредитными средствами 20% годовых.

Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили также договор об открытии кредитной линии № 8435 (далее – Кредитный договор от 

<

***>), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму 11 000 000 руб. со сроком предоставления кредита по 29.09.2016 включительно, с условием об окончательном возврате кредита по 31.08.2017 включительно и с начислением за пользование кредитными средствами 20% годовых.

Банк надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, предоставив заемщику денежные средства, что подтверждается выписками по счетам должника.

Исполнение обязательств по Кредитному договору от 13.11.2014 и Кредитному договору от 

<

***> было обеспечено в том числе договорами залога спорного имущества от 13.11.2014 № 8281/1 и 8281/2, от 27.03.2015 № 8281 (в редакциях дополнительных соглашений).

Согласно договорам залога залоговая стоимость имущества с учетом понижающего коэффициента 0,65 составила: флексопечатной машины «COMBAT 430» - 8 817 827 руб. 19 коп., печатного станка «SOLOFLEX 8L» - 5 643 700 руб., сольвентного ламинатора «GF-600 В1» - 940 148 руб. 46 коп.

Банк и Общество заключили соглашение от 21.10.2016 (далее - Соглашение от 21.10.2016), по условиям которого во исполнение обязательств Общества по Кредитному договору от 13.11.2014 и Кредитному договору 

<

***> кредитору в собственность передается указанное имущество, оцененное сторонами в 23 331 698 руб. 06 коп., из которых стоимость флексопечатной машины «COMBAT 430» - 9 292 472 руб. 28 коп., печатного станка «SOLOFLEX 8L» - 11 386 464 руб. 57 коп., сольвентного ламинатора «GF-600 В1» - 2 652 761 руб. 21 коп.

В последующем между Банком (продавцом) и ООО «Спецгарант» (покупателем) 25.10.2016 заключен договор купли-продажи оборудования (далее – Договор купли-продажи от 25.10.2016), по условиям которого Банк продал, а ООО «Спецгарант» приобрело оборудование - флексопечатную машину, печатный станок, сольвентный ламинатор, общей стоимостью 23 331 698 руб. 06 коп.

Согласно спецификации от 25.10.2016 Банк предоставил ООО «Спецгарант» отсрочку по оплате оборудования на два года (пункт 3 спецификации).

Кроме того, между Банком (кредитором) и ООО «Спецгарант» (заемщиком) 24.10.2016 заключен кредитный договор № 

<

***>, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 6 983 984 руб. 70 коп. на срок до 23.10.2019 с уплатой 12% годовых.

Кредит носил целевой характер; по условиям пункта 2.1 указанного договора заемщик обязался использовать полученный кредит на погашение ссудной задолженности по договору от 20.05.2015 № 8381 об открытии возобновляемой кредитной линии по кредитному договору от 25.05.2016 N 8382, заключенному между Банком и Обществом, а также на пополнение оборотных средств.

Банком (кредитором) и ООО «Спецгарант» (заемщиком) 25.10.2016 заключен кредитный договор № 

<

***>, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 4 580 000 руб. на срок до 25.10.2019 с уплатой 12% годовых.

Кредит носил целевой характер; по условиям пункта 2.1 указанного договор заемщик обязался использовать полученный кредит на погашение ссудной задолженности по договору от 30.07.2015 № 8411, заключенному с ФИО6

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО6 является участником Общества с долей в размере 98% (запись от 30.03.2015).

В рамках процедуры банкротства должника конкурсный кредитор ООО «Нординкрафт-Сенсор», ФНС и конкурсный управляющий обратились в суд с заявлениями о признании недействительной цепочки последовательных сделок: сделки по предоставлению отступного, оформленного Соглашением от 21.10.2016, в отношении флексопечатной машины и печатного станка, а также Договора купли-продажи от 25.10.2016 между Банком и ООО «Спецгарант» в отношении флексопечатной машины и печатного станка; кроме того, заявители просили применить последствия недействительности сделки в виде истребования из чужого незаконного владения ООО «Спецгарант» в конкурсную массу Общества флексопечатной машины и печатного станка. 

Определением от 17.03.2021 суд признал недействительными Соглашение от 21.10.2016, заключенное между Обществом и Банком, а также Договор купли-продажи от 25.10.2016, заключенный между Банком и ООО «Спецгарант»; применил последствия недействительности сделок: взыскал с Банка в конкурсную массу Общества 32 300 000 руб.; восстановил обязательства Общества перед Банком по Кредитным договорам от 13.11.2014 и от 

<

***>; восстановил права Банка по договорам залога имущества от 13.11.2014 № 8281/1 и 8281/2, от 27.03.2015 № 8281; обязал ООО «Спецгарант» возвратить в конкурсную массу Общества имущество должника - флексопечатную машину, печатный станок, сольвентный ламинатор; распределил судебные расходы, связанные с рассмотрением настоящего спора.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 определение от 17.03.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2021 определение от 17.03.2021 и постановление от 26.05.2021 изменены в части применения последствий недействительности сделок; суд обязал ООО «Спецгарант» возвратить в конкурсную массу Общества флексопечатную машину, печатный станок и сольвентный ламинатор; восстановил обязательства Общества перед Банком по Кредитным договорам от 13.11.2014 и от 

<

***>; восстановил права Банка по договорам залога имущества от 13.11.2014 № 8281/1 и 8281/2, от 27.03.2015 № 8281; в остальной части определение от 17.03.2021 и постановление от 26.05.2021 оставил без изменения. 

Ссылаясь на указанные вступившие в законную силу судебные акты, Банк обратился с рассматриваемым требованием о включении его требования в Реестр.

Суд первой инстанции признал заявление Банка обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра, однако отметил, что Банк действовал недобросовестно, в связи с чем определил обычный порядок начисления штрафных санкций (до даты введения первой процедуры  банкротства); препятствий для установления за Банком статуса залогового кредитора не усмотрел.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке статьи 100 Закона о банкротстве. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве). Возможность восстановления указанного срока законодательством не предусмотрена (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве»).

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), разъяснено, что в случае признания сделки по уплате денег недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделки были признаны недействительными, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Исходя из вышепоименованных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, суды, принимая во внимание, что настоящее требование предъявлено в арбитражный суд 13.07.2021, то есть в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу определения Арбитражного суда Вологодской области от 17.03.2021 (30.09.2021), пришли к правомерному выводу о соблюдении Банком срока на предъявление такого требования.

Принимая во внимание отсутствие сведений об утрате имущества, переданного в залог, и соблюдение срока на предъявления требования, с учетом признания Банка добросовестным залогодержателем, его требования были признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в составе требований, обеспеченных залогом имущества.

Доводы заявителя, о том, что судами не применены разъяснения, закрепленные в пункте 29.5 Постановления № 63, были правомерно отклонены судами.

        Так, Соглашение от 21.10.2016 и Договор купли-продажи от 25.10.2016 были признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации была указана в контексте того, что спорные соглашение и договор были заключены на заведомо неравноценных для должника и Банка условиях, в результате чего произошло отчуждение ликвидного актива по заниженной цене.

 При этом, судом первой инстанции установлена аффилированность между должником, ООО «Спецгарант», ООО «НордПак», ООО «Нординкрафт-Сенсор» через состав участников (учредителей), корпоративное участие в одной группе компаний, так и через взаимодействие указанных лиц в хозяйственном обороте.

Аффилированности Банка и должника нет.

        Изменяя определение и постановление в части применения последствий недействительности сделок, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что предметом спора было имущество, денежные средства не передавались, недействительность Соглашения от 21.10.2016 не влечет для Банка наступление последствий в виде обязания его выплатить Обществу рыночную стоимость оборудования, при том, что оборудование находится в наличии на территории должника.

Согласно пояснениям ООО «Спецгарант» имущество в период передачи его Банку по Соглашению от 21.10.2016 до и после заключения Договора купли-продажи от 25.10.2016 не меняло своего местоположения. Спорное оборудование продолжало использоваться в производственных целях, при этом произошла смена его собственника и фактически - перевод долга с Общества на ООО «Спецгарант». Экономическим эффектом такой цепочки действий для группы компаний явилось исключение ситуации обращения взыскания на ликвидный актив должника в случае банкротства Общества (дело № А13-15790/2016) в пользу иных, «недружественных» кредиторов и фактическое продолжение использования имущества в производственной деятельности. Банк не получил прибыли от перепродажи спорного имущества (цена приобретения оборудования и его перепродажи ООО «Спецгарант» идентичны).

В связи с этим в судебных актах не была установлена недобросовестность Банка, либо его сговор с аффилированными по отношению к должнику лицами.

В результате заключения Соглашения от 21.10.2016 должник погасил свою задолженность по Кредитным договорам от 13.11.2014 и 

<

***>, передав Банку в собственность указанное имущество.

При этом, переданное Банку имущество, фактически не выбывало из его фактического владения, что не оспаривается сторонами.

На основании вышеизложенного, учитывая, что деятельность кредитной организации связана с выдачей кредитов, Банк в данном случае не утрачивает      реституционное требование и права залогодержателя, на то имущество, которое являлось предметом залога.

Право Банка на предъявление требования к должнику возникло из Кредитных договоров от 13.11.2014 и 

<

***>, которые были обеспечены залогом имущества.

Кроме того, судами было установлено, что должник за все время владения и пользования спорным имуществом фактически не передавал его кредитору.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств дела, полагает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.   

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу № А13-14462/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Голденфлекс» ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

К.Г. Казарян

ФИО1