АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А27-23892/2019

город Кемерово

28 января 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 21 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 28 января 2020 года

Арбитражный суд Кемеровской области  в составе судьи  Бондаренко С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2, д. Мочище Новосибирской обл. (ОГРНИП 313547604600296, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Союз экспертов», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

обществу с ограниченной ответственностью «Комплексные услуги бизнесу», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, акционерное общество «Угольная компания «Кузбассразрезуголь», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной 

при участии:

от истца – ФИО3, доверенность от 02.10.2019, уд. № 2076 от 02.10.2016; 

от ООО «Комплексные услуги бизнесу» - ФИО4, директор, решение от 30.07.2018, паспорт;

от третьего лица – ФИО5, доверенность от 04.02.2019 № 58-2019/УК, паспорт;

от ООО «Союз экспертов»  – не явились, извещены.

у с т а н о в и л:

истец обратился с иском к ответчикам о признании недействительным договора уступки прав требований от 14.03.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Союз экспертов», г. Кемерово и обществом с ограниченной ответственностью «Комплексные услуги бизнесу», г. Кемерово, применить последствия недействительности сделки, в виде восстановления задолженности третьего лица перед обществом с ограниченной ответственностью «Союз экспертов», г. Кемерово (требования уточнены истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В обоснование иска указал, что данный договор заключен с нарушением норм статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключая договор уступки права требования с обществом с ограниченной ответственностью «Комплексные услуги бизнесу», общество с ограниченной ответственностью «Союз экспертов» действовал недобросовестно, злоупотребляя правом, так как знал о наличии неисполненного обязательства перед истцом и намеренно вывел указанное право требования из состава имущества, на которое может быть обращено взыскание. 

Определением суда от 18.12.2019 судебное заседание отложено на 21.01.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Союз экспертов» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, уведомлено надлежащим образом. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя ответчика. 

Третье лицо в письменном отзыве на исковое заявление указало на отсутствие оснований для признания сделки по уступке права требования недействительной и применения последствий недействительности сделки, поскольку в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не является стороной по договору уступки от 14.03.2018, а также не является лицом, которое в силу закона., может оспорить данную сделку. Спорный договор заключен в соответствии с положениями статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая, что предметом заявленного истцом требования является оспоримая  сделка, довод об эквивалентности размера переданного требования и встречного предоставления не входит в круг обстоятельств, подлежащих выяснению судом в целях разрешения требований. 

В дополнительных пояснениях акционерное общество «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» указало, что применить последствия недействительности сделки не представляется возможным, поскольку обществом исполнено приобретенное у общества с ограниченной ответственностью «Комплексные услуги бизнесу» право требования 28.06.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет нового кредитора. Оплачивая уступленное право требования обществу с ограниченной ответственностью «Комплексные услуги бизнесу», компания расценивала исполнение обязательства по договору поставки №МРТ-2613 от 30.06.2017 как надлежащее исполнение.

Общество с ограниченной ответственностью «Союз экспертов», возражая на доводы истца, указало, что истец не является стороной сделки, и не является лицом, которому законом предоставлено право на предъявление требования о признании оспоримой сделки недействительной. Довод о невозможности взыскания задолженности по исполнительному листу №020478975 является субъективным предположением истца, в связи с чем, является несостоятельным. Истцом не представлено доказательств неправомерности заключения договора уступки права требования. 

Общество с ограниченной ответственностью «Комплексные услуги бизнесу» представило аналогичный отзыв, в удовлетворении исковых требований истцу просило отказать. В дополнительных письменных пояснениях ответчик указал, что причиной заключения договора уступки обществу с ограниченной ответственностью «Комплексные услуги бизнесу» являлось урегулирование вопроса непогашенной задолженности общества с ограниченной ответственностью «Союз экспертов» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Комплексные услуги бизнесу» по договору на оказание бухгалтерских и юридических услуг от 02.10.2017. Учитывая накопившийся долг по данному договору, ответчики пришли к соглашению произвести зачет встречных требований друг к другу. 

Истец в дополнительных пояснениях относительно доводов ответчика о том, что у него отсутствует право на обращение с настоящим иском, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, сослался на судебную практику (решение Арбитражного суда Кировской области от 18.04.2016 дело №А28-12640/2015). В части обоснования наличия злоупотребления правом в действиях ответчиков, указал, что общество с ограниченной ответственностью «Союз экспертов» гарантировал истцу, что погасит задолженность по договору займа именно денежными средствами, которые должен получить от акционерного общества «Угольная компания «Кузбассразрезуголь», право получения которых было переуступлено на основании оспариваемого договора цессии. 

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему. На вопрос суда, почему не обращаются с заявлением о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Союз экспертов» банкротом, представитель истца пояснила, что процедура долговременная и затратная.

Представители ответчика и третьего лица поддержали возражения, в удовлетворении исковых требований просили отказать. 

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.06.2018  с общества с ограниченной ответственностью «Союз Экспертов» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взыскано 321 123 руб. 57 коп. основного долга, 39 907 руб. 30 коп. процентов за пользование займом (24%) за период с 30.11.2017 по 06.06.2018, 1 584 750 руб. неосновательного обогащения, 41 021 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего взыскать 1 986 802 руб. 24 коп., 30 382 руб. 35 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

На принудительное исполнение данного решения выдан исполнительный лист ФС№020478975, который предъявлен на исполнение в Межрайонный отдел судебных приставов по особо важным исполнительным производствам. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.09.2019 исполнительное производство окончено и исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с невозможностью установить местонахождение должника и его имущества.

Как следует из текста искового заявления, истцу стало известно, что 30.06.2017 между акционерным обществом «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» и обществом с ограниченной ответственностью «Союз экспертов» заключен договор на поставку продукции №МТР-2613. Обязательства по данному договору были выполнены обществом с ограниченной ответственностью «Союз экспертов» в полном объеме, однако не оплачены акционерным обществом «Угольная компания «Кузбассразрезуголь». Размер права требования общества с ограниченной ответственностью «Союз экспертов» составил по договору 1 611 021 руб. 79 коп. 

12.02.2019 судебный пристав-исполнитель, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 75 Федерального закона «Об исполнительном производстве» вынес постановление  об обращении взыскания в пользу истца на дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью «Союз экспертов» и запрете должнику совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла указанная задолженность, а также уступке права требования третьим лицам.

При этом, как следует из ответа акционерного общества «Угольная компания «Кузбассразрезуголь»  от 27.02.2019, 14.03.218 между обществом с ограниченной ответственностью «Союз экспертов» (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Комплексные услуги бизнесу» (Цессионарий) заключен договор цессии, согласно пункту 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к АО «УК Кузбассразрезуголь» в размере 1 611 021 руб. 79 коп., возникшее из обязательства: договор на поставку продукции №МТР-2613 от 30.06.2017. Акционерное общество «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» уведомлено о состоявшейся уступке прав требований (л.д. 72).

Ссылаясь на недобросовестность общества с ограниченной ответственностью «Союз экспертов» при заключении данного договора, истец обратился в суд с настоящим иском о признании данного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего: 

В силу пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Одним из оснований недействительности сделки являются положения пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, то есть лицо, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в случае удовлетворения иска (статьи 12, абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для предъявления требования о признании сделки ничтожной необходимо наличие правового интереса, который может быть обусловлен нарушением конкретных прав истца.

Из пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В рассмотренном случае истец не является стороной договора цессии, и не является лицом, которому законом предоставлено право на предъявление требования о признании оспоримой сделки недейственной. 

Истец при обращении с требованиями о признании недействительным договора цессии от 14.03.2018 не указал на то, в чем состоит его юридически значимый интерес в данном деле. Доводы истца о наличии у него убытков в связи с заключением спорной сделки документально не подтверждены. Невозможность взыскания долга с ответчика носит предположительный характер. Окончание исполнительного производства в связи с отсутствием имущества, на которое возможно обратить взыскание, не означает невозможность исполнения судебного решения по делу №А27-6631/2018.

Основываясь на разъяснениях, изложенных в пункте 78 Постановления Пленума №25, пункте 3 статьи 166, пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, само по себе наличие у истца интереса в обращении взыскания на дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью «Союз экспертов», переданную по договору цессии от 14.03.2018, не свидетельствует о наличии у истца охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки, в том числе, отсутствие неблагоприятных для него последствий, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Если истец полагает, что принудительное исполнение решение суда по делу №А27-6631/2018 осуществляется ненадлежащим образом, он вправе обратиться с соответствующим требованием в порядке норм законодательства об исполнении судебных актов. 

Кроме того, при наличии признаков банкротства должника, истец может обратиться в суд с требованием о признании должника (общества с ограниченной ответственностью «Союз экспертов») банкротом в порядке, установленном ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»). 

По требованию истца о восстановлении задолженности акционерного общества «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» перед обществом с ограниченной ответственностью «Союз экспертов» суд отмечает следующее: 

Позиция высших судебных органов сводится к защите должника, надлежащим образом исполнившего денежное обязательство, от любых притязаний со стороны заинтересованных лиц «при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе требовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса РФ, а новый кредитор - требовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право (постановление Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13). 

Верховный суд РФ в Обзоре судебной практики № 1 (2019), утв. Президиумом Верховного суда РФ 24.04.2019г., указал, что при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки (пункт 22).

Тем самым, высшие суды неоднократно разъяснили, что в случае исполнения должником уступленного права требования (право требования исполнено акционерным обществом «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» платежным поучением от 28.06.2019 №33750 (л.д. 73), при оспаривании состоявшейся уступки должник не должен выступать пострадавшей стороной и нести повышенную (двойную) имущественную ответственность.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено достоверных и достаточных доказательств нарушения своих прав оспариваемой сделкой (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче иска подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в месячный срок со дня его принятия, в кассационном порядке в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную  силу в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень.

Судья           С.С. Бондаренко