ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5808/2023

Дело № А41-82309/22

29 мая 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 мая 2023 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Бархатовой Е.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ООО "Техфом"– ФИО2, представитель по доверенности б/н о 04.05.2023, паспорт, диплом;

от ООО "Энерго Строй Инвест"– ФИО3, представитель по доверенности б/н от 21.10.2022, паспорт, диплом;

от ООО "Русские энергосберегающие технологии"– ФИО4, представитель по доверенности б/н от 20.04.2023, удостоверение;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Техфом"  на решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2023 по делу № А41-82309/22 по иску ООО "Техфом" к ООО "Энерго Строй Инвест" об истребовании имущества, взыскании денежных средств;

третье лицо: ООО "Русские энергосберегающие технологии",

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТЕХФОМ" (истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковыми требованиями (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "ЭНЕРГО СТРОЙ ИНВЕСТ" (ответчик), при участии в качестве заинтересованного лица ООО "РЭСТ", согласно которым просил суд: 

- истребовать из чужого незаконного владения ответчика имущество, принадлежащее истцу, а именно: Промышленную линию теплоизоляционного материала Техфом, 2020 года выпуска; полуавтоматическую линию резки материалов; штабелер SooSung 1300 L4.5 серии WRAEL 0048; станок ЧПУ GTL 900*1200; погрузчик вилочный Caterpillar GPL 40; Панелеформовочный стан KL-W VA/800, Прокатный стан стационарный (рама с приводом); прокатный стан rio Profi 25 (ПО-40), 

- взыскать с ответчика упущенную выгоду в размере 8 191 360 руб. за период с 01.10.2022 по 31.01.2023, а также упущенную выгоду по дату реального возврата ответчиком истцу всего истребуемого имущества из расчета 2 047 840 руб. за каждый полный месяц.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТЕХФОМ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в истребования имущества из чужого незаконного владения, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требование об истребовании имущества.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие изложенных в решении выводов суда обстоятельствам дела ; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В частности, судом не принято во внимание заявление третьего лица о прекращении аренды нежилых помещений по договору №12/08/21-ЭСИ на основании почтового уведомления ответчика от 27.07.2022 года и полученного 22.08.2022 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта  Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания от третьего лица поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, содержащие дополнительные доказательства.

Апелляционный суд отказал в приобщении дополнительных доказательств на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ , поскольку уважительность их непредставления в суд первой инстанции не обоснованна.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Энерго Строй Инвест"  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Представитель ООО "Русские энергосберегающие технологии" поддержал доводы апелляционной  жалобы ООО "Техфом", просил обжалуемый судебный акт отменить.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта  суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК Российской Федерации, с учетом разъяснений данных в пункте 27 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ТЕХФОМ" является собственником спорного имущества, что подтверждается представленными в дело документами. 

В 2021 году между истцом и ООО "РЭСТ" были заключены 4 договора аренды, в соответствии с которыми истец передал третьему лицу следующее имущество: 

- по договору аренды N АР-001/2021 от 04.05.2021 передана Промышленная линия теплоизоляционного материала Техфом, 2020 года выпуска; 

- по договору аренды N АР-002/2021 от 04.05.2021 передана автоматическая линия материалов, штабелер SooSung 1300 L4.5 серии WRAEL 0048; станок ЧПУ GTL 900х1200; 

- по договору аренды N АР-003/2021 от 31.12.2021 передан погрузчик вилочный Caterpillar GPL 40; 

- по договору аренды N АР-004/2021 от 31.12.2021 переданы Панелеформовочный стан KL-W VA/800, Прокатный стан стационарный (рама с приводом); прокатный стан rio Profi 25 (ПО-40). 

Согласно доводам истца, до июля 2022 года ООО "РЭСТ" выполняло свои обязательства по погашению арендной платы за пользование оборудованием надлежащим образом, а с августа 2022 года арендатор перестал производить арендные платежи, указав на то, что ООО "Энерго Строй Инвест" (арендодатель помещений) закрыло сотрудникам третьего лица доступ в арендованные помещения, в котором находится спорное имущество. 

В связи с чем, истцом было принято решение о досрочном расторжении договоров аренды оборудования, заключенных с третьим лицом, а именно с 22.09.2022 г. 

22.09.2022 г. истцом была также направлена претензия в адрес ответчика о предоставлении доступа в помещение ответчика, в котором находится имущество истца. 

03.10.2022 г. после осмотра производственных помещений, арендуемых компанией ООО "РЭСТ", И.о. дознавателя ОМВД России по Талдомскому г.о. ФИО5 было вынесено Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела за отсутствием состава преступления. 

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик закрыл доступ к помещениям, в которых расположено имущество, принадлежащее истцу. На претензию истца ответчик никаким образом не отреагировал. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался отсутствием относимых и допустимых доказательств фактической передачи спорного оборудования от истца ответчику. 

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Нормами пунктов 1 и 2 статьи 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. На основании положений статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. 

Согласно пункту 34 Постановления N 10/22 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. 

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

Исходя из указанной нормы, при рассмотрении виндикационного иска должны быть установлены: наличие права собственности истца на истребуемое индивидуально-определенное имущество (вещь), наличие спорного имущества в натуре, отсутствие между истцом и ответчиком отношения обязательственного характера по поводу истребуемой вещи, а также нахождение ее в чужом незаконном владении ответчика. 

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения. 

Для удовлетворения искового требования необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска. 

Пунктом 36 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.04.10 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. 

Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика. 

Как указал истец, ООО "ТЕХФОМ" является собственником Промышленной линии тепло-изоляционного материала "Техфом", которая была изготовлена им в 2020 году, что подтверждается Актом N 1 ввода оборудования в эксплуатацию от 07 декабря 2020 года и приказом N 001/12 от 02.12.2020 г. о вводе оборудования в эксплуатацию. 

Данная промышленная линия, состоящая из пяти комплексов (Подготовительный комплекс, Смесительный комплекс, Заливочный комплекс, Сушильный комплекс и Распиловочный комплекс) была изготовлена на основании технического задания на изготовление и поставку оборудования по договору N Пд -01-01/17 от 12 января 2017 года. Данная линия была смонтирована в производственном цеху, арендованном ООО "РЭСТ" по адресу: 

<

...> "а", прошла предварительные и приемосдаточные испытания и была введена в эксплуатацию с 07 декабря 2020 года. 

Также, истец является собственником Электрического самоходного Штабелера SooSung SWR1300L4.5. Серия WRAEL 0048 и Полуавтоматической линии резки лористых материалов, что подтверждается Договором поставки N П-07/06/17 от 14 июня 2017 года. Актом приема-передачи товара по договору N П-07/06/17 от 19 июня 2017 года и актом о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 19.06.2017 года. 

Истец является собственником станка ЧПУ GTL 900*1200, что подтверждается Договором поставки N 10/09 от 10 сентября 2018 года и Спецификацией N 1 к нему, а также Товарной накладной N 24940 от 12.10.2018 года. 

Истец является собственником Панелеформовочного стана KI-W VA/800 инвентарный номер БП-000020; Стационарного прокатного стана (рама с приводом) инвентарный номер БП-000023); Прокатного стана (ПО-40) Vario Profi 25, а также погрузчика вилочного Caterpillar GPL40, что подтверждается Соглашением о передаче договора от 18 июня 2020 года, заключенным между ООО "Технофом", ООО "Техфом" и ООО "Завод металлоизделий "Симплекс"; Дополнительным соглашением от 01 мая 2021 года к договору уступки прав требований N 01.06/2020 от 01.06.2020 г., заключенным между ООО "Техфом" и ООО "Завод металлоизделий "Симплекс"; Актом о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 01.11.2021 г., а также УПД N 44 от 01.11.2021 г. 

Судом установлено, что в 2021 году между истцом и ООО "РЭСТ" были заключены 4 договора аренды, в соответствии с которыми истец передал третьему лицу в аренду спорное имущество, об истребовании которого у ответчика заявлен настоящий иск, а именно: 

- по договору аренды N АР-001/2021 от 04.05.2021 передана Промышленная линия теплоизоляционного материала Техфом, 2020 года выпуска; 

- по договору аренды N АР-002/2021 от 04.05.2021 передана автоматическая линия материалов, штабелер SooSung 1300 L4.5 серии WRAEL 0048; станок ЧПУ GTL 900х1200; 

- по договору аренды N АР-003/2021 от 31.12.2021 передан погрузчик вилочный Caterpillar GPL 40; 

- по договору аренды N АР-004/2021 от 31.12.2021 переданы Панелеформовочный стан KL-W VA/800, Прокатный стан стационарный (рама с приводом); прокатный стан rio Profi 25 (ПО-40). 

Как указывает истец, переданное третьему лицу по договорам аренды оборудование было размещено в помещениях, принадлежащих ответчику на праве собственности, и находящихся во владении третьего лица на основании договора аренды нежилых помещений N 12/08/21-ЭСИ от 01.08.2021 г. 

Согласно разъяснениям пункта 32 Постановления N 10/22, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. 

Предъявляя виндикационный иск, истец должен доказать, что истребуемое имущество принадлежит ему на праве собственности, выбыло из его владения и незаконно находится во владении ответчика. 

Под незаконным владением следует понимать всякое фактическое обладание вещью, если оно не имеет правового основания. 

Судом установлено, что между истцом и ответчиком отсутствуют какие-либо договорные отношения, порождающие обязательства в отношении истребуемого имущества. 

Спорное оборудование фактически во владении ответчика отсутствует, никаких правоотношений с истцом у него не имеется. 

Довод истца о том, что ответчик закрыл доступ к помещениям, в которых расположено имущество, принадлежащее истцу, судом рассмотрен и правомерно отклонен, поскольку  согласно представленному в материалы дела Постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 03.10.2022, арендованные третьим лицом помещения были осмотрены, следов демонтажа оборудования при осмотре обнаружено не было. Истцом также не представлено доказательств того, что ответчик препятствует в доступе в помещения. 

Относимых и допустимых доказательств того, что спорное имущество было передано арендатором оборудования (ООО "РЭСТ) другому лицу, то есть ответчику, в материалы дела также не представлено. 

Факт нахождения спорного имущества на территории ответчика не является доказательством его фактического владения ответчиком. 

При этом, спорное имущество было размещено на территории ответчика, находящейся на праве арены у третьего лица, арендатором имущества - ООО "РЭСТ". 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2023 по делу №А41-64462/22 установлено, что 01.08.2021 между ООО «Энерго Строй Инвест» (арендодатель) и ООО «РЭСТ» (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений № 12/08/21-ЭСИ на срок с 01.08.2021 по 31.12.2021 включительно. 

В соответствии с п.п. 1.1 договора арендодатель предоставил арендатору во временное пользование нежилые помещения общей площадью 1778,0 кв.м., и 1152,0 кв.м. кадастровый номер: 50:01:03:00256:002:0002, по адресу: 141900, 

<

...>. Согласно акту приема-передачи от 01.08.2021 арендодатель передал арендатору арендованные нежилые помещения.

24.12.2021 арендодателем в адрес арендатора направлено уведомление о прекращении действия договора №12/08/21-ЭСИ от 01.08.2021 в связи с окончанием срока аренды 31.12.2021 и требованием освободить помещения в течении 2-х недель после окончания срока договора и возвратить имущество по акту приема-передачи. 

Арендатором указанные требования были проигнорированы, а пользование помещениями было продолжено без уплаты задолженности за предыдущий период, а также за период фактического пользования имуществом после прекращения договора аренды. 

Указанные обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ  имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что ООО "РЭСТ" до настоящего времени является арендатором и фактическим владельцем нежилого помещения, в котором разместило арендованное у истца спорное имущество, в связи с чем, обязанность по возврату арендованного у истца спорного имущества в силу закона возложена на арендатора этого имущества - ООО "РЭСТ", а не на ответчика, соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Факт расторжения договоров аренды N АР-001/2021 от 04.05.2021, N АР-002/2021 от 04.05.2021, N АР-003/2021 от 31.12.2021, N АР-004/2021 от 31.12.2021, заключенных между истцом и 3-им лицом в отношении истребуемого имущества , на что ссылается истец в апелляционной жалобе и 3-е лицо в представленных в суд апелляционной инстанции письменных объяснениях, не опровергает вывод суда первой инстанции о фактическом нахождении имущества во владении 3-го лица, поскольку  соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Однако, помещения, в которых находилось спорное оборудование, не возращено ответчику 3-им лицом, доказательств обратного не представлено.   

В соответствии со ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон. 

Поскольку  спорное имущество находится на территории ответчика, находящейся во владении третьего лица на праве аренды по договору аренды недвижимого имущества; спорное имущество было получено третьим лицом на основании заключенных между истцом и третьим лицом договоров аренды оборудования и размещено в арендованном третьим лицом нежилом помещении, при этом спорное имущество не передавалось ответчику и не находится у него на каком-либо праве (собственности, владения, распоряжения), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в иске ввиду отсутствия наличия совокупности предусмотренных законом признаков (элементов) для удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения. 

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2023 по делу № А41-82309/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий :

В.Н. Семушкина

 

Судьи:

Е.А. Бархатова

Л.В. Пивоварова