АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А62-7506/2019

г. Калуга

19» апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

судей

 

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.

 

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего

представителя ФИО4 по доверенности от 11.11.2021,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО9 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 27.07.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А62-7506/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО5 (далее - должник) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании договора купли-продажи № 395 от 24.01.2017, заключенного между должником и ФИО9 (далее - ответчик) в отношении транспортного средства: Mersedes-Benz, тип легковой, цвет черный, VIN 

<

***>, год выпуска 2007, паспорт транспортного средства 67ТУ № 927978, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 157 756 руб.

Определением суда первой инстанции от 18.05.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечена ФИО6

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 27.07.2021 (судья Воронова В.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 (судьи Афанасьева Е.И., ФИО7, ФИО8), договор купли-продажи № 395 от 24.01.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО9 в отношении транспортного средства: Mersedes-Benz, тип легковой, цвет черный, VIN 

<

***>, год выпуска 2007, паспорт транспортного средства 67ТУ № 927978, признан недействительной сделкой, с ФИО9 в конкурсную массу ФИО5 взыскано 1 157 756 руб.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ФИО9 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с их необоснованностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований в полном объёме. В жалобе заявитель указывает на то, что на момент заключения оспариваемой сделки юридические лица, участниками которых были ФИО10 - супруг должника и ФИО9 - брат ответчика, были ликвидированы в период с 2015 по 2017 годы и исключены из Единого государственного реестра юридических лиц, исходя из чего, фактическая аффилированность между должником и ответчиком отсутствовала, кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт продажи транспортного средства ответчиком ФИО6, несмотря на это, суды с взыскали с ФИО9 денежные средства, а не обязали возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.

Финансовый управляющий в отзыве от 28.03.2022 и его представитель в судебном заседании просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя финансового управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ФИО5 и ФИО9 был заключен договор купли-продажи № 395 от 24.01.2017 в отношении транспортного средства Mersedes-Benz, тип легковой, цвет черный, VIN 

<

***>, год выпуска 2007, паспорт транспортного средства 67ТУ № 927978, за 249 000 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 30.07.2019 заявление ПАО Сбербанк о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 принято к производству и определением от 25.12.2019 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждён ФИО11

Решением от 31.08.2020 ФИО5 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждён ФИО11

Определением от 29.09.2020 ФИО11 освобождён от обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО5, исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на ФИО11

Впоследствии определением от 17.11.2020 финансовым управляющим ФИО5 утверждён ФИО12.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи № 395 от 24.01.2017 подлежит признанию недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку совершен с целью причинения вреда кредиторам при неравноценном встречном предоставлении, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 19, 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Как указано в п. 1 ст. 213.32 названного закона заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 24.01.2017, то есть в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (30.07.2019).

Из материалов дела следует, что в целях проверки довода конкурсного управляющего о неравноценности оспариваемых сделок судом определением от 19.01.2021 была назначена судебная оценочная экспертиза, в соответствии с результатами которой рыночная стоимость спорного имущества определена в размере 1 157 756 руб.

При этом из материалов дела также усматривается, что на момент заключения договора купли-продажи от № 395 от 24.01.2017 у ФИО5 имелась значительная кредиторская задолженность перед ПАО Сбербанк (24 989 922 руб. 47 коп.), ПАО «Промсвязьбанк» (2 038 880 руб. 03 коп.), ПАО «Банк ВТБ» (907 911 руб. 22 коп.), уполномоченным органом (348 445 руб. 45 коп.), которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, согласно условиям вышеуказанного договора общая стоимость отчужденного транспортного средства составила 249 000 руб., что в 4,6 раза меньше рыночной стоимости транспортного средства, определенной экспертным путем.

Исходя из вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка являлась экономически не выгодной для должника.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемый договор заключен между ФИО5 и ФИО9, при том, что ФИО10 (супруг ФИО5) и ФИО9 (брат ФИО9) являлись участниками ООО «Смоленские бриллианты – Тверь» (деятельность прекращена 30.06.2015), ООО «Смоленские бриллианты – Липецк» (деятельность прекращена 22.07.2015), ООО «Смоленские бриллианты – Брянск» (деятельность прекращена 10.03.2017), ООО «Смоленские бриллианты – Курск» (деятельность прекращена 04.07.2016), ООО «Смоленские бриллианты – Воронеж» (деятельность прекращена 01.03.2017), ООО «Смоленские бриллианты – Орел» (деятельность прекращена 18.01.2017), ООО «Смоленские бриллианты – Тула» (деятельность прекращена 24.02.2016), ООО «Смоленские бриллианты – Рязань» (деятельность прекращена 21.03.2017), ООО «Смоленские бриллианты – Белгород» (деятельность прекращена 28.01.2016), ООО Консалтинг «Бизнес-право» (деятельность прекращена 31.12.2016).

Таким образом, из изложенного следует, что спорная сделка совершена должником с заинтересованным лицом, в связи с чем презюмируется осведомленность ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате её совершения.

При этом на момент совершения оспариваемой сделки ФИО5 уже не исполняла свои денежные обязательства перед кредиторами, что указывает на наличие признаков неплатежеспособности. 

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки имеют признаки недействительности, определенные в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на момент заключения оспариваемой сделки юридические лица, участниками которых были ФИО10 - супруг должника и ФИО9 - брат ответчика, были ликвидированы в период с 2015 по 2017 годы и исключены из Единого государственного реестра юридических лиц, исходя из чего, фактическая аффилированность между должником и ответчиком отсутствовала, отклоняется судебной коллегией, поскольку не опровергает выводов судов о взаимосвязи должника и ответчика.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт продажи транспортного средства ответчиком ФИО6, несмотря на это, суды с взыскали с ФИО9 денежные средства, а не обязали возвратить автомобиль в конкурсную массу должника, отклоняется судебной коллегией как несостоятельная, поскольку в материалы дела представлены копия договора купли-продажи от 10.11.2020 и копия акта приёма-передачи автомобиля от 10.11.2020 спорного транспортного средства, заключенных между ответчиком и ФИО6

Кроме того, из объяснения от 07.04.2021, взятым у ФИО9 судебным приставом-исполнителем Промышленного РОСП г. Смоленска ФИО13, ответчик пояснил, что спорное транспортное средство им было реализовано 10.11.2020 ФИО6

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 27.07.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А62-7506/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3