ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-5716/2020

г. Вологда

25 января 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 января 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 19.06.2020,               от Общества ФИО3 по доверенности от 30.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием                        вэб-конференции апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.09.2021 по делу                                    № А13-5716/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.09.2021 по его иску к открытому акционерному обществу «Череповецпромстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162608, 

<

...>; далее - Общество) о признании недействительными решений собрания акционеров Общества от 20.04.2020,.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр»,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, отделение по Вологодской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации.

Решением суда от 13.09.2021 в удовлетворении иска отказано. 

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела,  нарушение процессуальных норм, просит его отменить и удовлетворить заявленные требования. Считает, что обжалуемые решения приняты в отсутствие соответствующего кворума,  нарушен порядок уведомления акционеров о собрании. Вывод о заключении договора дарения ошибочный.  

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта доводы, изложенные в жалобе, поддержал. 

Представитель Общества  просил оставить решение суда без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в Обществе 20.04.2020 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором были приняты следующие решения: 1) определить, что Общество вправе выпускать 200 000 привилегированных именных акций (объявленные акции) номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая. Объявленные акции предоставляют одинаковый объём прав с привилегированными именными акциями, указанными в уставе Общества; 2) увеличить уставный капитал Общества путем размещения в пределах объявленных акций привилегированных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая в количестве 200 000 шт. Способ размещения – закрытая подписка. Цена размещения привилегированных акций – 0,5 рубля за одну акцию. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг, - ФИО5. Форма оплаты привилегированных акций – денежные средства в валюте Российской Федерации; 3) утвердить новую редакцию устава Общества.

Истец, являясь акционером Общества, владеющим 67 обыкновенными акциями, что составляет 7,2354 % уставного капитала Общества, участия в голосовании по обжалуемым вопросам не принимал.

Ссылаясь на нарушение порядка информирования акционеров о спорном собрании, проведение его в отсутствие кворума, отсутствие у Олейника С.А. статуса акционера Общества, принятие решений, которые ущемляют его права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, в их удовлетворении отказал.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об АО); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об АО); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об АО) и др. 

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Закона об АО список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (пункт 3 статьи 51 Закона об АО).

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в

соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой  инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии  нарушения Обществом порядка созыва и проведения спорного собрания акционеров Общества, поскольку доказательства, свидетельствующие об извещении истца как участника Общества в установленный Законом об АО срок, предъявлены и не опровергнуты.

Учитывая, что все иные нарушения, на которые ссылается в иске              ФИО4, не нашли своего подтверждения соответствующими доказательствами, Арбитражный суд Вологодской области обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, так как несогласие акционера с принятыми на собрании решениями не является основанием для безусловного признания их незаконными.

  При таких обстоятельствах, поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции верно, нарушения процессуальных норм не допущено, правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её подателя в силу статьи 110 АПК РФ, так как жалоба оставлена без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.09.2021                       по делу № А13-5716/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Селецкая