﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-18136/2018

г. Краснодар

28 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Рыжкова Ю.В. и Ташу А.Х., при ведении протокола помощником судьи Гайдуковой Н.В., участии в судебном заседании, проводимом  с использованием систем видео-конференц-связи  при содействии Арбитражного суда Пензенской области, от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «РостАгроТрейд»                        (ИНН 0411152345, ОГРН 1100411008224) – Тормозовой О.В. (доверенность                                  от 22.07.2019), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью                   «ФЭС-Агро» (ИНН 2634807221, ОГРН 1122651030006), третьих лиц: общества                               с ограниченной ответственностью «БековоАгро» (ИНН 5808005369), общества                              с ограниченной ответственностью «Голд Агро» (ИНН 5834026990), общества                                  с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» (ИНН 5822003540), общества                          с ограниченной ответственностью «АгроДаймонд (ИНН 6454099545), общества                             с ограниченной ответственностью «Кургановский» (ИНН 5802007289), общества                             с ограниченной ответственностью «Романовская Нива» (ИНН 6430901826), общества                      с ограниченной ответственностью «Росагро-Саратов»   (ИНН 6440021179), извещенных                   о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации                    на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РостАгроТрейд» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2019 (судья Чернобай Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 (судьи Егорченко И.Н., Казакова Г.В., Луговая Ю.Б.) по делу                                           № А63-18136/2018, установил следующее.

ООО «ФЭС-Агро» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском                         к ООО «РостАгроТрейд» (далее – общество) об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество (земельные участки) по договорам ипотеки  от 11.05.2018 № 1, 2 (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования;  т. 5,  л. д.   123 – 145).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «БековоАгро», ООО «Голд Агро», ООО «Агро Платинум», ООО «АгроДаймонд», ООО «Кургановский»,                                     ООО «Романовская Нива», ООО «РосагроСаратов». 

Решением от 19.03.2019, оставленным без изменения апелляционным постановлением от  11.06.2019, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что неисполнение третьими лицами обязательств по договорам  повлекли требования истца  к  обществу об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам об ипотеке от 11.05.2018 № 1, 2.  Обоснованность требований  подтверждена вступившими в законную  силу судебными актами, не исполненными третьими лицами, условиями договоров об ипотеке. 

В кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, общество просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, отсутствовали основания для обращения взыскания на заложенное имущество, так как срок исполнения обязательств покупателей  по договорам поставки не наступил.  Заявитель ссылается                      на меморандум от 21.02.2019, заключенный компанией и ООО «УК "РОСТАГРО"», предусматривающего отсрочку исполнения обязательств по договорам, заключенным в 2017, 2018 годах между компанией и организациями, входящими в группу «УК "РОСТАГРО"».  Пунктом 3 меморандума предусмотрено обязательство компании не предъявлять исполнительные листы к исполнению по искам об обращении взыскания на заложенное имущество. Поскольку общество не обременено обязанностями по погашению задолженности по договорам купли-продажи, заключенным с третьими лицами, в соответствии  с пунктом 5.1 договоров ипотеки основания для обращения взыскания на залоговое имущество отсутствовали. 

В отзыве компания отклонила доводы кассационной жалобы, просила судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, выслушав названного предсавителя, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Как видно из материалов дела, в марте – апреле 2018 года компания заключила                         с ООО «Агро Платинум», ООО «БековоАгро», ООО «Голд Агро», ООО «АгроДаймонд», ООО «Кургановский», ООО «Романовская Нива», ООО «РосагроСаратов» ряд договоров (купли-продажи от 22.03.2018 № С2К-2205/1-18, договоры поставки от 18.04.2018                        № П2К-3343/1-18, от 22.03.2018 № С2К-2209/1-18, от 18.04.2018 № П2К-3377/1-18,                       от 22.03.2018 № С2К-2207/1-18, от 18.04.2018 № П2К-3345/1-18, от 22.03.2018                                № С2К-2211/1-18), при исполнении которых у третьих лиц перед компанией образовалась задолженность на общую сумму 413 008 461 рубль 38 копеек. Указанная задолженность взыскана с третьих лиц в пользу компании соответствующими решениями суда по делам № А63-14212/2018,  А63-14213/2018,  А63-14214/2018, А63-14215/2018, А63-14216/2018,  А63-14217/2018,   А63-14218/2018,  А63-14219/2018,  А63-14220/2018,  А63-14221/2018,   А63-17885/2018,  А63-17888/2018, вступившими в законную силу.

11 мая 2018 года в обеспечение  исполнения обязательств третьих лиц компания               и общество заключили договоры № 1 и 2 ипотеки земельных участков; договоры                            в установленном порядке зарегистрированы  в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю. 

Согласно пункту 1.3 договоров общая залоговая стоимость предмета залога                           по договору ипотеки  от 11.05.2018 № 1 составляет 198 802 305 рублей; по договору ипотеки от 11.05.2018 № 2 – 88 319 995 рублей.

В счет обеспечения обязательств по договорам ипотеки в залог  переданы объекты недвижимого имущества – земельные участки.

Ссылаясь на то, что  третьими лицами не исполнены обязательства перед компанией и на момент рассмотрения спора не представлено доказательств исполнения обязательств, истец обратился в арбитражный суд с иском.

На основании пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется                        по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1                    статьи 349 названного Кодекса).

При обращении взыскания и реализации заложенного имущества залогодержателем и иными лицами должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета залога. Лицо, которому причинены убытки неисполнением указанной обязанности, вправе потребовать их возмещения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном указанным Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 названного Кодекса.

В этой связи требование компании об обращении взыскания на имущество, заложенное во исполнение указанных обязательств, признается судом обоснованным.

С учетом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание преюдициальное значение обстоятельств, установленных решениями арбитражного суда, в рамках которых судом установлены неисполнение третьими лицами перед компанией обязательств по договорам купли-продажи и размер задолженности в общей сумме 413 008 461 рубля 38 копеек, суды  сочли требования истца правомерными и  обратили взыскание на предмет залога по договорам ипотеки                 от 11.05.2018 № 1 и 2, с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества в сумме, указанной в договорах залога.

Судебные инстанции отклонили довод общества об отсутствии оснований для обращения взыскания на заложенное по договорам ипотеки имущество со ссылкой                    на условия меморандума от 21.02.2019, поскольку из условий заключенного меморандума              истец обязался  не предъявлять  исполнительные листы к исполнению, в том числе по искам об обращении взыскания на заложенное имущество, и не следует запрета                          на предъявление  иска об обращении  взыскания на предметы залога.  

Приведенные обществом в кассационной жалобе доводы направлены на иную оценку установленных судами фактических обстоятельств и доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены. Оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы                                    не имеется. 

В связи с рассмотрением кассационной жалобы надлежит отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.07.2019.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края  от  19.03.2019   и постановление  Шестнадцатого  арбитражного  апелляционного  суда  от  11.06.2019   по  делу                                  №  А63-18136/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить  приостановление  исполнения судебных актов,  введенное определением Арбитражного  суда Северо-Кавказского округа от 17.07.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                                Н.В. Чесняк

 

Судьи

Ю.В. Рыжков

                                              А.Х. Ташу