﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-1813/18 

Екатеринбург 

19 сентября 2019 г. Дело № А76-10083/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2019 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Соловцова С.Н., судей Сушковой С.А., Плетневой В.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Голикова Валерия  Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области  от 07.05.2019 по делу № А76-10083/2017 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 30.06.2019 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных  жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители:  Голикова В.А. – Борткевич А.П. (доверенность от 26.01.2017);  

Общества с ограниченной ответственностью «НФК-Премиум» (далее –  общество «НФК-Премиум») – Бебенина Н.В. (доверенность от 10.01.2019   № 10/П).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2017  по заявлению общества «НФК-Премиум» возбуждено производство по делу  о несостоятельности (банкротстве) Голикова В.А.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2017  должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена  процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим  утвержден Ратников Евгений Николаевич; в дальнейшем финансовым  управляющим имуществом должника утвержден Бодров Евгений Александрович  (определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2018).  

В суд первой инстанции в ноябре 2017 г. поступило заявление  финансового управляющего Ратникова Е.Н. о признании недействительными  заключенных между должником и его дочерью Голиковой Полиной Валерьевной  договоров дарения недвижимого имущества (здание площадью 72,1 кв.м  и земельный участок площадью 400 кв.м, расположенные по адресу:  

Челябинская область, г. Карабаш, оз. Увильды, 45 квартал Агардяшеского  лесничества Кыштымского лесхоза, Чайка-1 ДНТ, участок 4а, кадастровые  номера 74:29:0502001:423, 74:29:0502001:72; здание площадью 91,8 кв.м  и земельный участок площадью 546 кв.м, расположенные по адресу:  Челябинская область, г. Карабаш, оз. Увильды, 45 квартал Агардяшеского  лесничества Кыштымского лесхоза, Чайка-1 ДНТ, участок 4б, кадастровые  номера 74:29:0502001:199, 74:29:0502001:73) от 10.08.2015 (договоры  зарегистрированы 20.08.2015), применения к ним последствий  недействительности сделок в виде взыскания с Голиковой П. В. денежных  средств в размере рыночной стоимости объектов недвижимости в общей сумме  12 646 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2019  (судья Яшина Е.С.) заявление финансового управляющего удовлетворено  в полном объеме.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  (судьи Забутырина Л.В., Позднякова Е.А., Хоронеко М.Н.) от 30.06.2019  определение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

Не согласившись с выводами судов, Голиков В.А. обратился  в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой  просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт  об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.  

В обоснование своей позиции заявитель жалобы указывает, что поскольку  спорные договоры дарения заключены им до вступления в силу положений  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), регулирующих банкротство  физических лиц, условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 названного  Закона к рассматриваемой ситуации, не применяются.  

Заявитель также указывает, что на момент заключения оспариваемых  финансовым управляющим сделок у него отсутствовали признаки  неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, финансовые  обязательства перед кредиторами возникли значительно позже даты заключения  и регистрации соответствующих договоров дарения; при этом такие  обязательства основаны на договорах поручительства, ответственность  по которым носит субсидиарный характер, в связи с чем предъявление  к Голикову В.А. кредиторами требований о возмещении задолженности  основных должников возможно только в ситуации отказа таких лиц  от удовлетворения требований или неполучения от него в разумный срок ответа  на соответствующее требование, что не имело место в рассматриваемой  ситуации.  

Голиков В.А. отмечает, цели вывода активов в виде спорного имущества  не преследовал, кроме того, требования банков в рамках настоящего дела  обеспечены залогом имущества на сумму 1 134 037 000 руб., в связи с чем  оснований для признания спорных сделок недействительными не имеется.  

Кроме того, податель кассационной жалобы полагает, что судом первой  инстанции в нарушение норм процессуального законодательства не произведено  надлежащее уведомление проживающей в Канаде дочери должника.  

В отзыве на кассационную жалобу общество «НФК-Премиум» по доводам  должника возражает, указывая, что у должника на момент заключения спорных  договоров имелись неисполненные обязательства перед обществом  «НФК-Премиум», в свою очередь, залоговое имущество, на наличие которого  ссылается должник, сосредоточено в рамках процедур по делам  о несостоятельности (банкротстве) подконтрольных ему юридических лиц, при  этом ни в указанных процедурах, ни в настоящем деле конкурсная масса  должником не позволяет удовлетворить требования кредиторов; общество  «НФК-Премиум» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения,  в удовлетворении кассационной жалобы отказать.  

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы и ознакомившись  с содержанием поступивших на нее возражений, проверил в порядке,  предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, законность обжалуемых судебных актов  и не установил наличия оснований для их отмены.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, Голиков В.А.  являлся лицом, контролирующим ряд юридических лиц (в том числе общество  с ограниченной ответственностью «Челябинский Старый Соболь» (далее –  общество «Челябинский Старый Соболь»), общество с ограниченной  ответственностью «Старый Соболь и К» (далее – общество «Старый Соболь и  К»), общество с ограниченной ответственностью «ЧелябинскМАЗСервис»  (далее – общество «ЧелябинскМАЗСервис»), общество с ограниченной  ответственностью «КамАЗАвтоМаркет» (далее – общество  «КамАЗАвтоМаркет»), общество с ограниченной ответственностью «Топливный  ресурс» (далее – общество «Топливный ресурс») и другие).  

В период 2012-2016 г. указанным лицам кредитными организациями  (в частности публичным акционерным обществом «Акционерный коммерческий  банк «АК БАРС» (далее – общество «Акционерный коммерческий банк  «АК БАРС»), акционерным обществом «Кредит Урал Банк» (далее – общество  «Кредит Урал Банк»), публичным акционерным обществом «Челябинвестбанк»  (далее – общество «Челябинвестбанк»), акционерным обществом  «НБК-Банк» (далее – общество «НБК-Банк»), обществом «НФК-Премиум»)  предоставлялись денежные средства по кредитным договорам; поручителем  по таким договорам выступал Голиков В.А.  

В мае-декабре 2015 г. должнику направлены требования кредитных  организаций об оплате задолженностей указанных юридических лиц в порядке  поручительства; поскольку данные требования Голиковым В.А. не исполнены,  в 2016-2017 г. данные задолженности взысканы в судебном порядке  непосредственно с Голикова В.А. и с подконтрольных ему организаций  

и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника  (как по настоящему делу, так и по делам о несостоятельности (банкротстве)  соответствующих организаций).  

В реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела  включена задолженность в общей сумме 1 171 300 697 руб. 12 коп., в том числе:  перед обществом «НФК-Премиум» в сумме 59 180 095 руб. 26 коп.; перед  обществом «Акционерный коммерческий банк «АК БАРС» в сумме  547 394 270 руб. 90 коп., перед обществом «Кредит Урал Банк» в сумме  11 056 200 руб., перед обществом «Челябинвестбанк» в сумме  519 664 269 руб. 67 коп., перед обществом «НБК-Банк» в сумме  34 005 861 руб. 29 коп.  

Требования указанных кредитных организаций по аналогичным  обязательствам включены в реестры требований кредиторов основных  должников по соответствующим кредитным договорам – общества  «КамАЗАвтоМаркет» (дело № А76-250/2016), общества «Топливный ресурс»  (дело № А76-4308/2016), общества «ЧелябинскМАЗСервис» (дело   № А76-10240/2016), общества «Челябинский Старый Соболь» (дело   № а76-4667/2016), общества «Старый Соболь и К» (дело № А76-4670/2016),  общества Торговый дом «Валдай» (дело № А76-8471/16).  

Вместе с тем в июле-августе 2015 г. Голиковым В.А. произведено  безвозмездное отчуждение принадлежащего ему имущества (жилые дома,  земельные участки, квартиры) в пользу своих дочерей, в том числе заключены  договоры дарения от 10.08.2015 (дата регистрации 20.08.2015), по условиям  которых должником (даритель) в пользу его дочери Голиковой П.В. (одаряемая)  совершено отчуждение следующего недвижимого имущества: здание площадью  72,1 кв.м и земельный участок площадью 400 кв.м, расположенные по адресу:  Челябинская область, г. Карабаш, оз. Увильды, 45 квартал Агардяшеского  лесничества Кыштымского лесхоза, Чайка-1 ДНТ, участок 4а, кадастровые  номера, 74:29:0502001:72 (далее – здание площадью 72,1 кв.м, участок  площадью 400 кв.м), а также здание площадью 91,8 кв.м и земельный участок  площадью 546 кв.м, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Карабаш,  оз. Увильды, 45 квартал Агардяшеского лесничества Кыштымского лесхоза,  Чайка-1 ДНТ, участок 4б, кадастровые номера 74:29:0502001:199,  74:29:0502001:73 (далее – здание площадью 91,8 кв.м, участок площадью  546 кв.м).  

В сентябре 2016 г. супруга должника Голикова Вера Михайловна,  действующая по доверенности от имени дочери (Голикова П.В.) реализовала  указанное недвижимое имущество Ахтямову Руслану Рашидовичу по цене  15 000 000 руб.  

В материалах дела имеется отчет об оценке от 19.11.2018 № 12102900,  подготовленный обществом с ограниченной ответственностью  «Негосударственное экспертное учреждение «ЭСКОНС», в соответствии  с которым суммарная рыночная стоимость указанных объектов недвижимости  по состоянию на 10.08.2015 составляла 12 646 000 руб.: стоимость здания  площадью 72,1 кв.м – 4 491 000 руб., стоимость участка площадью 400 кв.м –  

1 030 000 руб., стоимость здания площадью 91,8 кв.м – 5 719 000 руб., стоимость  участка площадью 546 кв.м – 1 406 000 руб. Данный отчет участниками дела  не оспорен.  

Финансовый управляющий имуществом должника, полагая, что  вышеуказанные договоры дарения недвижимого имущества, заключенные  должником с дочерью (заинтересованное лицо), совершены с целью  предотвращения обращения взыскания на спорное имущество должника  в рамках потенциального на тот момент производства по делу о его банкротстве,  то есть с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов  должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  соответствующих сделок недействительными.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные финансовым  управляющим требования, руководствовался положениями статей 4, 10, 167, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности  наличия всех условий для признания спорных сделок недействительными:  договоры дарения заключены в условиях наличия признака  неплатежеспособности и (или) недостаточности у должника имущества,  являются безвозмездными, совершены в отношении аффилированного лица  и направлены на причинение имущественного вреда кредиторам путем  уменьшения размера конкурсной массы, о чем одаряемому лицу было известно.  

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции  согласился, признал их законными и обоснованными.  

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, основаны  на правильном применении норм права, надлежащем анализе фактических  обстоятельств настоящего спора и всех имеющихся в материалах дела  доказательств, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов  не имеется.  

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом,  с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  свершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом  о банкротстве.  

По общему правилу последствием недействительной сделки является  возврат каждой из сторон полученного ими по такой сделке, либо возмещение  ими его стоимости (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации); в рамках дела о банкротстве последствием недействительности  сделки является возврат в конкурсную массу должника всего, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке,  признанной недействительной (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).  

Статьей 213.32 названного Закона установлен порядок оспаривания сделок  должника-гражданина. Пунктом 1 данной статьи закреплено, что заявление  об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным  статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано в том числе  финансовым управляющим имуществом должника.  

При этом пункт 1 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона  от 29.06.2015 № 154-ФЗ) применяется к сделкам граждан, не являющихся  индивидуальными предпринимателями, совершенным с 01.10.2015. Сделки  указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред  кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации в том числе по требованию  конкурсного кредитора в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32  (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ).  

Поскольку спорные договоры дарения заключены в августе 2015 г., то есть  в период до 01.10.2015, данные сделки могут быть оспорены на основании  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации осуществление гражданских прав исключительно  с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона  с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.  

Частным случаем нарушения указанной нормы является заключение  участниками гражданского оборота недействительных сделок.  

Согласно пункту 1 статьи 166 названного Кодекса сделка является  недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

По смыслу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта,  кроме случаев, указанных в пункте 2 данной статьи, является оспоримой, если  из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения,  не связанные с недействительностью сделки.  

Для доказательства факта злоупотребления правом при заключении сделок  необходимо доказать наличие у обеих сторон спорной сделки умысла  на причинение вреда иным лицам. Такое злоупотребление должно носить явный  и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели  совершения сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор  практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации»).  

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций,  руководствуясь приведенными нормами права и оценив по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся  в материалах дела доказательства, в том числе приняв во внимание факт наличия  у Голикова В.А. на момент заключения договоров дарения от 10.08.2015  

неисполненных обязательств (в мае 2015 г. обществом «НФК-Премиум» в адрес  должника направлено требование о погашении задолженности в сумме  68 346 921 руб. 60 коп., кроме того, к августу 2015 г. подконтрольными  должнику юридическими лицами не обеспечивалось надлежащее исполнение  обязательств по кредитным договорам, в связи с чем Голиков В.А., действуя  добросовестно и разумно, должен был предполагать скорое поступление в его  адрес, как поручителя по указанным договорам, соответствующих требований  кредиторов), и, как следствие, осведомленность должника о наличии у него  задолженности в значительном для физического лица размере, отсутствии у него  имущества, достаточного для исполнения имеющихся обязательств в полном  объеме, и вместе с тем принятия действий по безвозмездному отчуждению  имеющегося у него ликвидного имущества в пользу своих родственников,  пришли к верному выводу о наличии оснований для признания спорных  договоров дарения недействительными сделками, применения к ним  последствий недействительности в виде обязания дочери должника (с учетом  последующей реализации ею полученного по договорам недвижимого  имущества – двух жилых домов и двух земельных участков по договору купли- продажи третьему лицу) возвратить в конкурсную массу Голикова В.А.  денежные средства в размере рыночной стоимости указанного имущества  на дату заключения таких договоров.  

Устанавливая наличие у должника цели причинения вреда  имущественным правам кредиторов, суды обоснованно указали, что в условиях  наличия у Голикова В.А. значительного объема обязательств перед кредиторами  и отсутствия доказательств наличия у него имущества в необходимом размере  для погашения таких обязательств с учетом последующего инициирования  процедуры банкротства как в отношении самого должника, так в отношении  ряда подконтрольных ему юридических лиц, действия должника  по безвозмездному отчуждению имущества в адрес заинтересованного лица  подлежат квалификации исключительно как направленные на вывод имеющихся  ликвидных активов (их ликвидность подтверждается как сведениями,  содержащимися в отчете оценщика, так и фактом реализации спорного  имущества Ахтямову Р.Р. по высокой цене – 15 000 000 руб.) во избежание  обращения на них взыскания в рамках указанных дел; при этом отчуждение  должником имущества пользу его родственников позволяло должнику сохранить  за собой фактическое владение спорным недвижимым имуществом.  

Судами также правомерно указано, что Голикова П.В. (одаряемая), являясь  дочерью должника и подпадая под регулирование статьи 19 Закона  о банкротстве, не могла не знать о наличии у Голикова В.А. цели уменьшения  размера конкурсной массы путем передачи ей права собственности на спорные  объекты недвижимости в преддверии скорого банкротства ее отца. Вместе с тем  суды отметили, что с учетом характера договоров дарения (односторонне- обязывающие сделки), в рассматриваемом случае доказательство  осведомленности контрагента должника по спорным договорам не требуется.  

В кассационной жалобе, возражая против изложенных выводов судов,  Голиков В.А. ссылается на отсутствие у него цели вывода ликвидного  имущества, неосведомленность о наличии у него задолженности ввиду  направления кредиторами в его адрес соответствующих требований только  в период после заключения спорных договоров, наличия у него в указанный  период времени имущества на общую сумму более 1 000 000 000 руб.,  субсидиарный характер ответственности поручителя.  

Данные доводы судом округа отклоняются ввиду их необоснованности;  указанная позиция должника являлась предметом рассмотрения судов, получила  надлежащую правовую оценку по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как верно указано судами при отклонении аналогичных доводов, должник,  являясь руководителем ряда юридических лиц и обладая сведениями об их  финансовом состоянии и о прекращении ими надлежащего исполнения  обязательств по имеющимся кредитным договорам, Голиков В.А. должен был  осознавать возможность предъявления ему кредиторами требований, как  поручителю по таким договорам; ссылка должника на направление ему  указанных требований в период после отчуждения спорного имущества, как  верно отмечено судами, при таких обстоятельствах не имеет правового значения.  Кроме того, в материалах дела имеется доказательства направления ему  обществом «НФК-Премиум» в мае 2015 г., то есть за три месяца до заключения  должником спорных договоров дарения. Данные обстоятельства должником  не опровергнуты, доказательства отсутствия у него объективной возможности  надлежащим образом следить за финансовым состоянием подконтрольных ему  организаций и своевременным исполнением ими обязательств по имеющимся  договорам, а также реального наличия у него имущества, достаточного для  погашения образовавшейся задолженности в полном объеме не предоставлены  (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Судами в данной связи правомерно приняты во внимание пояснения  кредиторов должника о том, что имущество, на наличие которого ссылается  Голиков В.А., в полном объеме сосредоточено в процедурах банкротства  подконтрольных ему организаций, при этом стоимость такого имущества  является недостаточной для полного погашения требований кредиторов. данные  сведения должником также не опровергнуты (статьи 9, 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Характер ответственности должника (как поручителя по кредитным  договорам) с учетом положений статьи 363 Гражданского кодекса Российской  Федерации верно определен судами в качестве солидарного; довод заявителя  о субсидиарном характере такой ответственности основан на неправильном  понимании им соответствующих норм права.  

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют основания для  несогласия с позицией нижестоящих судов.  

В свою очередь, довод заявителя о ненадлежащем исполнении судом  первой инстанции обязанности по направлению в адрес проживающей в Канаде  Голиковой П.В. судебной корреспонденции не может быть принят во внимание  

судом округа. Уведомления о начавшемся процессе направлены судами по  адресам, обеспечивающим получение корреспонденции на территории  Российской Федерации. При рассмотрении настоящего спора в судах первой  и апелляционной инстанции соответствующий довод Голиковым В.А.  не заявлялся. Таким образом, принятие его во внимание при рассмотрении дела  в суде кассационной инстанции с учетом ограниченного круга полномочий  кассационного суда (статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации) являлось бы нарушением принципов состязательности  и равноправия сторон в арбитражном процессе (статьи 8,9 названного Кодекса).  

При таких обстоятельствах, поскольку доводы, изложенные заявителем  в кассационной жалобе, о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных  актов не свидетельствуют, все обстоятельства спора установлены судами верно,  им дана надлежащая правовая оценка в порядке, предусмотренном статьей 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличия  нарушений норм материального или процессуального права, в том числе  являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  арбитражным судом округа не установлено, обжалуемые судебные акты следует  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2019 по делу №  А76-10083/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 30.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную  жалобу Голикова Валерия Александровича – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.Н. Соловцов  

Судьи С.А. Сушкова  

 В.В. Плетнева