ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-28180/2016

город Ростов-на-Дону

31 марта 2019 года

15АП-3232/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Д.В. Николаева, Г.А. Сурмаляна,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Вкус Хлеба»: представителя ФИО2 по доверенности от 25.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ермолаева Игоря Викторовича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 31.01.2019 по делу № А32-28180/2016 о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки

по заявлению конкурсного управляющего должника Павленко Ильи Петровича

к ФИО3 (ИНН 

<

***>)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вкус Хлеба» 

(ИНН/ОГРН 

<

***>/

<

***>), 

принятое в составе судьи Харченко С.В.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вкус Хлеба» (далее – должник), конкурсный управляющий ООО «Вкус Хлеба» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) № б/н от 18.04.2016, заключенного между ООО «Вкус Хлеба» и ФИО3, и применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств в размере 200 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 08.02.2019) признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) № б/н от 18.04.2016, заключенный между ООО «Вкус Хлеба» и ФИО3 Применены последствия признания сделки недействительной, взысканы с ФИО3 в пользу ООО «Вкус Хлеба» денежных средств в размере200 000 руб. С ФИО3 в пользу ООО «Вкус Хлеба» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., а также 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска.

Не согласившись с определением суда от 31.01.2019 по делу№ А32-28180/2016, ФИО3 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вывода суда первой инстанции о неравноценности встречного исполнения не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку из условий оспариваемого договора купли-продажи следует, что оплата произведена в результате проведения между сторонами зачета взаимных требований. При этом доказательства признания недействительным зачета в материалы дела не представлены.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019 по делу № А32-28180/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Управление оптовой торговли» просит обжалуемое определение оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющегоООО «Вкус Хлеба» просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего должника, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2016. требования ООО «Управление оптовой торговли» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2017 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должника. Временным управляющим ООО «Вкус Хлеба», г. Крымск, ИНН/ОГРН 

<

***>/

<

***> утвержден ФИО2, член НП «Сибирская гильдия антикризисных управляющих». 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2018 в отношении ООО «Вкус Хлеба» введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

18.04.2016 между ООО «Вкус Хлеба» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиль) PEGOT PARTNER (VIN:VF3GCKFWCAX518848). Согласно условиям договора цена транспортного средства составила 200 000 руб.

Полагая, что указанный договор является недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО «Вкус Хлеба» ФИО2 в арбитражный суд с заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора и применении последствий недействительности.

При рассмотрении заявления суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно требованиям п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с первым абзацем пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) было возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края 15.08.2016. Оспариваемый договор заключен сторонами 18.04.2016, то есть в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данное обстоятельство свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции учитывает отсутствие доказательств отражения указанных платежей в бухгалтерском учете и отчетности, в материалы дела не представлены доказательства какой-либо оплаты ответчиком спорного транспортного средства.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы апелляционной жалобы о предоставлении встречного обеспечения посредством зачета встречных требований судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку оспариваемый договор не содержит соответствующих положение о зачете, ФИО3 указанный доводы не были заявлены при рассмотрении спора в суде первой инстанции, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о равноценности и возмездном характере заключенных договоров.

При этом на момент подписания договора ФИО3 являлся директором и единственным участником ООО «Вкус Хлеба», а значит, являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом согласно ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недействительности недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) № б/н от 18.04.2016, заключенного между ООО «Вкус Хлеба» и ФИО3

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом установлено, что спорное транспортное средство выбыло из владения ФИО3, в настоящее время зарегистрировано за ФИО5.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что последствиями признания сделки недействительной будет являться взыскание с ответчика рыночной стоимости транспортного средства в размере200 000 руб.

Поскольку в материалах дела также отсутствуют доказательства оплаты ответчиком по договору купли-продажи спорного транспортного средства, у суда отсутствуют основания для восстановления задолженности.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019 по делу № А32-28180/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         Д.В. Емельянов

 

Судьи                                                                                                           Д.В. Николаев

 

              Г.А. Сурмалян