﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-1204/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Шабаловой О.Ф.,

судей                                                    Крюковой Л.А.,

                                                             Хлебникова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Горячкиной Д.А., рассмотрел                              в кассационную жалобу акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» на решение                   от 14.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Пашкова Е.Н.)                   и постановление от 18.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу                                № А03-1204/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Машиностроитель» (658225, Алтайский край, город Рубцовск, проспект Ленина, дом 204, ИНН 2209034615, ОГРН 1082209000554) к акционерному обществу «Научно – производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (622007, Свердловская область, город Нижний Тагил, Восточное шоссе, дом 28, ИНН 6623029538, ОГРН 1086623002190)                              о взыскании задолженности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Машиностроитель»: конкурсный управляющий Хабидова М.А.;                           Фоминых Д.С. по доверенности от 02.06.2021; акционерного общества «Научно – производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» - Малахова Е.Ф. по доверенности от 31.12.2020 № 85; Ибрашев Р.Д. по доверенности от 31.12.2020 № 172.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Машиностроитель» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (далее – завод) о взыскании 67 088 154 руб. 72 коп. долга. 

Решением от 14.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 18.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. 

Завод обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление первой и апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В кассационной жалобе заявитель приводит следующие доводы: судами неверно применены положения законодательства об изменении предмета и основания иска, так как истец неоднократно изменял исковые требования, заявляя дополнительные требования; истцом не соблюден претензионный порядок разрешения спора; судами не приняты доводы ответчика                                    о совершении сторонами разовых сделок; судами не принят во внимание довод о пропуске срока исковой давности по части требованиям; суд необоснованно не принял оплаты, произведенные ответчиком в адрес третьих лиц без указания на взаиморасчет и договор № 4011/07 согласно поручениям истца (заработная плата работников истца, комиссия банка, налоги истца), что подтверждается актами сверки; суд первой инстанции ненадлежащим образом рассмотрел заявление ответчика о фальсификации товарных накладных; в связи с отсутствием задолженности основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали.

Общество в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам кассационного производства (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), возражает против ее доводов, указывая на их необоснованность, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов, которые изложены заявителем в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (исполнитель) и заводом (заказчик) заключен договор                                от 01.08.2011 № 4011/07 (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязался в течение срока действия договора поставлять продукцию производственно-технического назначения и оказывать производственно-технические услуги (далее – базовая поставка продукции                      в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора), а заказчик обязался принимать и оплачивать, а также встречно отгружать исполнителю другую продукцию производственно-технического назначения и оказывать производственно-технические услуги в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора заказчик обязался на основании счета – фактуры и товарной накладной формы ТОРГ-12 либо акта выполненных работ оплатить исполнителю принятую отделом технического контроля заказчика продукцию в течение двадцати дней с момента ее сдачи. 

Согласно пункту 7.1 договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует по 31.12.2011 включительно, срок действия которого продлевался дополнительными соглашениями. 

Во исполнение договорных обязательств сторонами подписаны соответствующие спорные спецификации.

Помимо рассматриваемого договора между сторонами было заключено три договора – от 04.05.2016 года № 151 719 731 935 202 012 000 6867/1-27 (далее – договор 27), и 04.05.2016 №151 718731 933 202 012 001 4985/1-28 (далее – договор 28), от 04.05.2016 № 141 618 711 823 203 011 900 4245/1-29 (далее – договор 29) 

Указанные договоры заключены во исполнение государственных контрактов, в связи с чем для расчетов по ним открыты три специальных счета.

По договору 27 подписано 8 спецификаций, по которым согласовано выполнение работ на сумму 4 120 831 руб. 93 коп. 

В рамках договора 27 оказаны услуги на сумму 4 120 831 руб. 93 коп. согласно актам о приемке работ, что не оспаривается сторонами, которые оплачены полностью; долг по договору 27 отсутствует. 

По договору 28 обществом выполнены работы на сумму 1 529 648 руб. 99 коп., заводом платежным поручением перечислено 1 594 758 руб. 29 коп., то есть обязательства по этому договору прекращены надлежащим исполнением.

По договору 29 сторонами подписаны спецификации и товарные накладные (акты о приемке работ) со ссылками на указанный договор. 

Однако в судебном заседании представитель завода утверждал,                            что поставка и выполнение работ по договору 29 не производились, поскольку спецификации и товарные накладные (акты о приемке работ) аналогичного содержания подписаны по первоначальному договору, с чем истец согласился. 

По расчету истца в период с 2011 года по 2017 год включительно общество поставило товар и выполнило работы в рамках договора на сумму 408 975 137 руб. 04 коп.

Стоимость поставленного товара и выполненных работ оплачивалась ответчиком платежными поручениями в адрес истца и третьих лиц по указанию истца, погашалась путем проведения зачетов встречных однородных требований и встречных поставок.

Определением от 11.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6911/2017 возбуждено дело о признании общества несостоятельным (банкротом). Решением от 09.10.2017 Арбитражного суда Алтайского края общество признано несостоятельным (банкротом),                               в отношении него введено конкурсное производство. 

Между обществом и заводом подписан акт о прекращении взаимных обязательств от 15.05.2017, в котором указано на окончание 31.12.2016                          срока действия договора и на наличие у завода задолженности в сумме 1 077 899 руб. 46 коп., подтвержденной данными бухгалтерского учета                             и подписанным актом сверки взаимных расчетов. 

Определением от 19.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края признаны недействительными акт о прекращении взаимных обязательств                       и акт сверки взаимных расчетов. 

В декабре 2017 года конкурсный управляющий общества направил в адрес ответчика претензии с требованиями об оплате задолженности по договорам. По расчету истца задолженность ответчика составила 67 088 154 руб. 72 коп.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 182, 309, 310, 486, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условий договоров, исходя из доказанности обстоятельств поставки истцом товара и оказания услуг и неполной оплаты их ответчиком, констатировав невозможность учета перечислений на счета третьих лиц денежных средств в размере 91 487 730 руб. 50 коп. в счет оплат по спорному договору, пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и размеру. 

Соглашаясь с решением арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд указал на соответствие выводов суда установленным обстоятельствам спора, представленным в материалы дела доказательствам и правильное применение арбитражным судом норм материального и процессуального права.

Отклоняя доводы завода о пропуске истцом срока исковой давности, апелляционный суд со ссылкой на положения статей 196, 199, 200 ГК РФ, поддержала вывод суда первой инстанции о том, что с учетом даты обращения с иском (январь 2018 года) и увеличения требований в мае и июле 2019 года, порядка оплаты по пункту 1.2 договора (20 дней с момента сдачи товарной накладной) трехлетний срок исковой давности не пропущен.

По существу спор разрешен судами верно.

Заключенный между сторонами договор обоснованно квалифицирован судами в качестве смешанного, содержащего элементы договора поставки                       и возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются                       в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать                    в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или                    в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное                     не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено,                      что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется                        по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия                или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства                  и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле,                      а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее                         в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как                        на основание своих требований и возражений.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, исследовав                   по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу письменные доказательства (включая договор, договоры 27, 28, 29, спецификации, товарные накладные, подписанные уполномоченными лицами, и акты выполненных работ, платежные поручения, акты зачета, переписку сторон, документы о встречных поставках), применив стандарт повышенного доказывания, суды пришли к мотивированному выводу о доказанности факта поставки истцом ответчику товаров и оказания услуг, предусмотренных договорами, неполного исполнения заводом обязательств по оплате товара, подаче исковых требований в пределах трехгодичного срока исковой данности, отклонив доводы ответчика за необоснованностью                                              и документальной неподтвержденностью (статьи 9, 41, 65 АПК РФ), связи                   с чем правомерно взыскали с завода в пользу общества 67 088 154 руб. 72 коп. в пределах заявленной истцом суммы.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Оценка доказательств и выводы судов не противоречат законодательству, находятся в пределах судейской дискреции и не нарушают прав лиц, участвующих в деле, судебные акты содержат мотивированные обоснования отклонений доводов завода.

Суждения кассатора относительно нарушения судом первой инстанции норм процессуального законодательства, касающиеся одновременного изменения основания и предмета иска, повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана должная правовая оценка, оснований не согласиться                               с которой у суда округа не имеется. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на несоблюдение истцом претензионного порядка получила должную правовую оценку судов, обоснованно и мотивированно отклонена ими со ссылкой на то, что                                из поведения ответчика не усматривается намерение добровольно                               и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке,                           в связи с чем оставление иска без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон (пункт 4 раздела II Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015).

Вопреки утверждениям кассатора, приведенные обстоятельства (учитывая дату обращения с иском (январь 2018 года), увеличение требований в мае и июле 2019 года, порядок оплаты по пункту 1.2 договора (20 дней с момента сдачи товарной накладной), оцененные судами                                 по правилам статьи 71 АПК РФ, позволили им прийти к выводу                                 о соблюдении обществом трехгодичного срока исковой давности 

Ссылка заявителя кассационной жалобы о неправомерном оставлении без внимания сделанное им в суде первой инстанции заявление                                    о фальсификации доказательств подлежит отклонению.

Суд первой инстанции проверил заявление о фальсификации товарных накладных, представленных истцом в обоснование исковых требований. Суд воспользовался своим правом по принятию мер для проверки достоверности доказательств путем сопоставления с другими документами, имеющимися в материалах дела.

Установив, что все указанные товарные накладные подписаны двумя работниками завода, с проставлением печати организации, о фальсификации оттиска которой не заявлялось, все товарные накладные от 17.06.2016 указаны в книге покупок завода и учтены в бухгалтерском учете последнего, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для исключения данных документов из числа доказательств.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального и норм процессуального права, сформулированы с учетом юридически значимых обстоятельств дела, получивших надлежащую правовую квалификацию.

Суды во исполнение требований статей 8 и 9 АПК РФ обеспечили сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; создали условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, исследованных судами и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 2 статьи 287 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для переоценки правомерных выводов судов первой и апелляционной инстанции (глава 35 АПК РФ).

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены, оснований для отмены судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная инстанция оставляет их в силе.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Кассационная жалоба, рассмотренная в пределах заявленных в ней доводов, удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции подлежат отмене меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 31.05.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

решение от 14.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 18.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-1204/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актовпо настоящему делу, принятые определением от 31.05.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                            О.Ф. Шабалова

 

Судьи                                                                         Л.А. Крюкова

 

                                                                                    А.В. Хлебников