Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-10159/2023

05 февраля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Чешковой О.Г., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест» (628606, г. Нижневартовск, Северный промышленный узел, ул. 4ПС, дом 11, строение 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.03.2013, ИНН: 

<

***>, КПП: 860301001) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Сервис» (119071, 

<

...>, почтовый адрес: 628300, 

<

...> здание 12А, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 05.06.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 772501001) о взыскании задолженности по поставкам товаров в размере 2 378 624,85 рублей, из них: суммы основного долга в размере 2 048 343,56 рублей, неустойки в размере 330 281,29 рублей,

при участии представителей:

от истца – не явился,

от ответчика – ФИО2 по доверенности № 19 от 01.01.2024. (веб-конференция),

от третьих лиц - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест» (далее – истец, общество «Партнер-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Сервис» (далее - ответчик, общество «РН-Сервис») о взыскании задолженности по поставкам товаров в размере 2 378 624,85 рублей, из них: суммы основного долга в размере 2 048 343,56 рублей, неустойки в размере 330 281,29 рублей.

К участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре. В судебное заседание, в качестве свидетеля, вызван ФИО3.

Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, истец направил письменные пояснения, третьи лица представили отзывы.

Представитель ответчика исковые требования не признал, поддержал доводы отзыва.

Вызванный в качестве свидетеля ФИО3 не был допущен к допросу посредством веб-конференции, ввиду невозможности суда идентифицировать личность и отобрать подписку о предупреждении об уголовной ответственности за дачу ложных показаний и за отказ от дачи показаний.

Суд, заслушав представителей ответчика, изучив письменные пояснения сторон и отзывы третьих лиц, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, за период с 01.06.2020 по 17.06.2020 истцом по товарным накладным были поставлены ответчику запасные части к спецтехнике на общую сумму 2 048 340,56 руб., которые не оплачены.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по поставке товара истец, предварительно направив в адрес последнего претензию от 21.02.2023 № 21/02, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение пункты 1, 2 статьи 435 ГК РФ).

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии со статьей 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 13 Постановления № 49, акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Существенные условия применительно к конкретным поставкам могут согласовываться путем совершения стороной, получившей оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора, рассматриваемых в качестве акцепта.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в представленных счетах сведений о наименовании, количестве и цене товара, подлежащего к оплате, дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара разовыми сделками купли-продажи.

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной другой стороне, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

В данном случае суд по результатам анализа товарных накладных, позволяющих констатировать согласование сторонами всех существенных условий для договора поставки, исходил из наличия между сторонами отношений по разовым сделкам купли-продажи (поставки).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу,что о выполнении истцом обязательств по поставке товара свидетельствует товарные накладные на общую сумму 2 048 343, 56 руб., содержащие подпись покупателя (ответчика), в лице уполномоченного по доверенности лица, на оплату выставлены счета–фактуры.

Товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара,а также лице, который принял товар от истца по накладной.

Само по себе отсутствие заключенного между сторонами договора поставки в письменной форме не освобождает получателя товара от его оплаты при наличии доказательств фактического получения товара, то есть совершения разовых сделок купли-продажи, что в рассматриваемом случае, как указано выше, установлено материалами дела. Доводы ответчика в данной части подлежат отклонению.

Отсутствие товарно-транспортных накладных, заявок на поставку не опровергает поставку истцом товара должнику. При этом, как пояснил истец, товары выбирались представителем ответчика из наличия товара на складе, на условиях самовывоза.

Доводы ответчика об отсутствии доверенности у ФИО3 на получение товара, подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела.

Истцом к иску приложена копия доверенности от 01.06.2020 № 00035, выданная ООО «РН-Сервис» на имя ведущего специалиста ФИО3, указаны реквизиты паспорта, доверенность удостоверена подписью руководителя ООО «РН-Сервис» Г.А. Путря и содержит подпись поверенного.

О недостоверности доверенности, подписей лиц, содержащихся в ней, оттиска печати стороны не заявляли, такие доказательства в деле отсутствуют.

Исходя из положений абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ, полномочия лиц на совершение определенных действий могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В силу статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно абзацу 3 пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

В данном случае ответчиком не оспаривается, что на дату получения товарно-материальных ценностей ФИО3 работал в ООО «РН-Сервис» в должности специалиста отдела материально-технического обеспечения, в связи с чем имеются предусмотренные законом основания для вывода о том, что полномочия указанного лица на совершение действий по получению товара явствовали из обстановки и подтверждены доверенностью.

Указание в доверенности от 01.06.2020 на право ФИО3 на получение товарно-материальных ценностей по договорам, по мнению суда, не исключает возможности получения товара по разовым сделкам купли-продажи.

Ссылка ответчика на отсутствие сведений о задолженности по УПД, указанным в иске, в акте сверки взаиморасчетов за период с 01.04.2020 по 30.06.2020 не свидетельствует об отсутствии задолженности, поскольку подписание акта сверки право, а не обязанность сторон.

Истцом представлены документы бухгалтерского учета: анализ движения товара за июнь, Журнал учета движения товаров на складе, Книга покупок и Книга продаж, где отражены спорные операции.

Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, привлеченное к участию в деле в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях исключения того, что взаимоотношения (и (или) судебный спор) между ООО «Партнер-Инвест» и ООО «РН-Сервис» инициированы для уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, и (или) возникли из мнимой или притворной сделки, совершенной в указанных целях, представило следующую информацию.

Заявленный вид деятельности ООО «Партнер-Инвест»: торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, что соответствует данным банковских выписок. В 2023 году Заявитель отчитался за 31 работника, имеет в собственности 3 объекта недвижимого имущества, обороты стабильные и достигают более 200 млн. руб.

В период 2018-2023 годов ООО «Партнер-Инвест» осуществлял взаимоотношения с ООО «РН-Сервис» на постоянной основе, при этом указанный контрагент не является основным заказчиком. Сумма перечислений в адрес ООО «Партнер-Инвест» от ООО «РН-Сервис» за запчасти к транспортным средствам составила 72 027 713 руб. за весь анализируемый период, при этом согласно базе данных налоговых органов в книгах продаж отражена сумма дохода от реализации в размере 80 351 707 руб., следовательно, у ООО «РН-Сервис» имеется вероятность наличия задолженности перед ООО «Партнер-Инвест». Кроме того, ООО «РН-Сервис» в книге покупок отсутствует, в связи с чем, вероятность взаимозачетов маловероятна.

В своей актуальной (уточненной № 1) декларации по налогу на добавленную стоимость (далее по тексту – НДС), представленной 25.01.2021, Заявитель отразил реализацию товаров (работ, услуг) в адрес Ответчика на общую сумму 8 147 118,93 руб. (в т.ч. НДС 1 357 853,21 руб.). В рамках камеральной налоговой проверки указанной декларации факт реализации в адрес ООО «РН-Сервис» товаров (работ, услуг) не поставлен налоговым органом под сомнение. Камеральная проверка завершена без нарушений, решения о привлечении (об отказе в привлечении) к ответственности за совершение налоговых правонарушений не выносились. Также расхождения не установлены и по результатам камеральных налоговых проверок деклараций ООО «Партнер-Инвест» по налогу на прибыль организации.

Суд, оценив представленные в дело доказательства, признаёт подтвержденным факт передачи истцом и принятия ответчиком в лице уполномоченного представителя товара, сделка отвечает основному направлению деятельности как истца, так и ответчика, доказательств мнимости, притворности или иных признаков недействительности сделок материалы дела не содержат.

Возможное нарушение организацией правил ведения бухгалтерского учета, финансово-хозяйственной и налоговой дисциплины не свидетельствуют о нереальности хозяйственной операции.

Отсутствие в акте сверки сведений о задолженности по спорным поставкам не свидетельствует об отсутствии факта задолженности.

В связи с чем, суд признает товарные накладные достоверными доказательствами по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии  с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

С учетом изложенного, суд признает исковые требования о взыскании задолженности в размере 2 048 343, 56 руб. законными и подлежащими удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 330 281,29 рублей за период с 02.06.2020 по 18.05.2023 согласно представленному расчету.

Неисполнение должником обязательства в виде конкретной обязанности в установленный для нее срок является нарушением принципа надлежащего исполнения обязательств (статья 309 ГК РФ) и порождает обязательства, связанные с его невыполнением, в том числе уплату процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

Проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства.

Учитывая нарушение ответчиком сроков исполнения денежного обязательства, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания процентов в порядке статьи 395 ГК РФ.

Расчет неустойки, представленный истцом, судом проверен, выполнен верно, с учетом введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами. Учитывая несвоевременное и неполное исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара по договору, истец обоснованно усмотрел основания для взыскания пени. Мотивированного и нормативно обоснованного ходатайства о несоразмерности неустойки и уменьшении ее размера ответчиком не заявлено.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара подлежит удовлетворению в размере, заявленном истцом.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины суд относит на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 15, 67, 68, 71, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-Сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест» задолженность по поставкам товаров в размере 2 378 624,85 рублей, из них: суммы основного долга в размере 2 048 343,56 рублей, неустойки в размере 330 281,29 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного апелляционного  суда.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  О. Г. Чешкова