Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-20090/2022

г. Хабаровск

24 октября 2024 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 10 октября 2024 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи С.М. Курносовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лунау И.А.,

рассмотрев в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Наш дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682644, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (272198374511, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, а/я 92)

к ФИО2 (682640, 

<

...>; 

<

...>)

о взыскании 612 380 руб. 16 коп.

заинтересованное лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>),

при участии в судебном заседании:

от истца (до перерыва) - ФИО3, представитель по доверенности от 16.10.2023 (диплом рег.№ 6542 от 07.07.2008),

от ответчика, УФНС России по Хабаровскому краю – не явились, уведомлены надлежащим образом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Наш дом» (далее – истец, ООО УК «Наш дом») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в сумме 612 380 руб. 16 коп.

Определением суда от 02.02.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

 

Определением от 05.09.2023 конкурсным управляющим имуществом должника в деле о банкротстве ООО УК «Наш дом» № А73-4151/2019 утверждена ФИО4, из числа членов Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

УФНС по Хабаровскому краю представлен отзыв на исковое заявление.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.05.2024 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А73-20090/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края. 

Определением суда от 06.06.2024 дело принято к производству на новое рассмотрение, назначено судебное заседание на 02.07.2024 в 14 часов 00 минут.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик и УФНС по Хабаровскому краю явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.  

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.10.2019 по делу № А73-4151/2019 ООО УК «Наш дом» (ИНН 

<

***>) (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился в суд с исковым заявлением о взыскании убытков с ФИО2, бывшего директора общества с ограниченной ответственностью «Дар» (ИНН 

<

***>).

В качестве оснований для привлечения к ответственности ФИО2 истцом указано, что в рамках дела о банкротстве ООО УК «Наш дом» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями к ООО «ДАР» о признании недействительными сделок - договоров уступки прав требования к гражданам - конечным потребителям, заключённым между ООО УК «Наш дом» и ООО «ДАР» от 23.04.2018, по условиям которых к ответчику переходили права требования задолженности по оплате коммунальных услуг и работ по содержанию жилья.

Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-4151/2019 указанные следки должника признаны недействительными (определения от 16.07.2020 вх.№46266, №46272, определение от 20.07.2020 вх.№57511, определения от 22.07.2020 вх.№46276, №46278, №46274, №46268, определения от 25.09.2020 вх.№57509, №57505, №57504, №57503, определения от 289.09.2020 вх.№57521, №57523, №57517, №57523, №57518, определение от 30.09.2020 вх.№57515, определение от 19.11.2020 вх.№57507), права требования ООО УК «Наш дом» к гражданам судом были восстановлены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.12.2021 по делу А73-7516/2021 с ООО «ДАР» в пользу ООО УК «Наш Дом» взыскано 597 431 руб. 16 коп. неосновательного обогащения, а также расходы по уплате государственной пошлины на сумму 14 949 руб., всего 612 380 руб. 16 коп.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), 06.06.2022 регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Общество с ограниченной ответственностью «ДАР» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 22.09.2022.

На дату исключения ООО «ДАР» из ЕГРЮЛ задолженность должника перед истцом составила 612 380 руб. 16 коп.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ, лицом имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, директором ООО «ДАР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) являлась ФИО2. 

Учредителями юридического лица являлись ФИО5 с размером доли 90 процентов, ФИО6 с размером доли 10 %. 

Считая, что ликвидация общества спровоцирована в результате недобросовестного и неразумного поведения руководителя ООО «ДАР» ФИО2, истец обратился с настоящим иском к бывшему руководителю общества о взыскании убытков. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 ГК РФ).

В силу положений статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В пункте 12 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Требование истца мотивировано обязанностью ответчика в порядке субсидиарной ответственности оплатить долг по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ДАР».

В предмет доказывания по настоящему спору, исходя из оснований иска, входит установление обстоятельств наличия причинно-следственной связи между неисполнением ООО «ДАР» обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

Согласно пункту 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации порядок исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц применяется в случаях:

- невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

- наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Соответствующая процедура применяется с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте ФНС, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (Определение Конституционного Суда РФ от 26.04.2016 № 808-О).

Как следует из материалов дела и письменного отзыва УФНС по Хабаровскому краю в регистрирующий орган в отношении ООО «ДАР» 19.11.2021 непосредственно ФИО2 представлен комплект документов (вх. № 2552А):

-заявление по форме № Р34001 для внесения в реестр записи о недостоверности любых сведений о ФИО2, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и учредителе (участнике) юридического лица;

-приказ № 2 от 30.09.2020 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником.

По результатам рассмотрения представленного заявления, регистрирующим органом в порядке пункта 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, 26.11.2021 внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2212700371563 о недостоверности сведений в отношении лица, имеющем право действовать без доверенности ООО «ДАР» ФИО2

Поскольку достоверных сведений о руководителе с момента внесения записи (26.11.2021) обществом не представлены, регистрирующим органом в соответствии с Законом № 129-ФЗ (по истечению более шести месяцев с момента внесения записи о недостоверности) принято решение от 06.06.2022 № 1196 о предстоящем исключении ООО «ДАР» из ЕГРЮЛ.

Информация о принятии указанного решения в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, Приказом № 355 опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» от 08.06.2022 № 22, а также, в соответствии с Приказом Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 03.11.2006 № САЭ-3-09/765@ «Об информировании участников гражданского оборота», размещена на официальном сайте ФНС России www.nalog.gov.ru (Электронный сервис «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента»).

Поскольку в срок, установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ (три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ) от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «ДАР» из ЕГРЮЛ заявлений (возражений) в регистрирующий орган не поступало, также как и сведений, подтверждающих достоверность указанных в ЕГРЮЛ сведений об участнике общества, 22.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности за ГРН 2222700317112.

Процедура, предшествующая исключению ООО «ДАР» из ЕГРЮЛ, уполномоченным органом соблюдена, в связи с чем, 22.09.2022 внесена запись за ГРН 2222700317112 об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

При этом исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ. 

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные этим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения ею обязательств перед своими кредиторами. 

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота. 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О, N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.). 

Само по себе обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Согласно пункту 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности должника и контролирующих его лиц. 

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения. 

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. 

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

При повторном рассмотрении дела ФИО2, явку в суд не обеспечила, не представила пояснений и доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по обычным условиям делового оборота, и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков она действовала добросовестно и приняла все меры для исполнения должником обязательств перед своим кредитором. 

Изучив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, заслушав пояснения истца, суд считает доказанной истцом совокупность условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества,  приходит к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождение г. Амурск, Хабаровский край) в пользу общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Наш дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) убытки в размере 612 380 руб. 16 коп.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 15 248 руб. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

           Судья                                                                                   С.М. Курносова