СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6161/2022-ГК

г. Пермь

30 июня 2022 года

Дело № А60-57461/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Дружининой Л.В.,

судей                                               Балдина Р.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов, ФИО3, ФИО4,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 18 марта 2022 года 

по делу № А60-57461/2021

по иску ФИО3, ФИО4

к акционерному обществу «Мелиоводстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о возложении обязанности предоставить документы о деятельности общества,

в отсутствие представителей сторон,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда), 

 

установил:

ФИО3 и ФИО4 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с иском к обще акционерному обществу «Мелиоводстрой» (далее – общество «Мелиоводстрй», ответчик) о возложении обязанности предоставить документы общества за 2019 – 2020 годы, а именно:

1) - документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость;

- документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложенных к ним, предусмотренных нормативными актами за весь период: аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительную записку к каждому годовому отчету, подробные расшифровки статьи баланса, протоколы общего собрания акционеров об утверждении годовых отчетов, а также протоколы распределения прибыли и выплаты дивидендов;

- договоры с контрагентами, в том числе по договорам займа;

- ведомости по расчетам с персоналом, расчеты по страховым взносам;

- реестр акционеров на 02.11.2021.

В ходе рассмотрения дела судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, поданное 24.02.2022 г., в котором истцы просили обязать ответчика предоставить следующие документы:

1.            Документы бухгалтерского учета: оборотно- сальдовую  ведомость с

подробной расшифровкой контрагентов и договоров с датой возникновения  обязательств и суммой по каждому счету 60,62, 76 в разрезе субконто;

               - протокол общего собрания акционеров об утверждении годового отчета;

               - протокол распределения прибыли и выплаты дивидендов;

               - договоры с контрагентами, акты выполненных работ (оказанных услуг) к договорам, договоры займа, заключенные в 2019 г. и заключенные ранее, но действие которых продолжалось в 2019 г.

       2. Просил обязать ответчика предоставить  истца надлежащие заверенные  копии документов за 2020 г., а именно:

               - оборотно- сальдовую ведомость  с подробной расшифровкой контрагентов и договоров с датой возникновения обязательств и суммой по каждому счету 60, 62, 76 в разрезе субконто;

               - договоры с контрагентами, заключенные ранее 2020 года, но действие которых продолжалось в  2020 году, акты выполненных работ (оказанных услуг) к договорам.

В ходе рассмотрения дела,  15.03.2022 истцами направлено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение исковых требований, в котором истцы просили обязать ответчика предоставить истцам надлежаще заверенные копии следующих документов за 2019 год:

- протокол общего собрания акционеров об утверждении годового отчета;

-  протокол распределения прибыли и выплаты дивидендов;

- договоры с контрагентами, акты выполненных работ (оказанных услуг) к договорам, договоры займа, заключенные в 2019 году и заключенные ранее, но действие которых продолжалось в 2019 голу, согласно перечню:

в том числе, заключенные в 2019 году:

1.     ИП ФИО5, договор № 1-11/2019 от 01.11.2019;

2.     ИП ФИО6, договор № 2/19-ТО от 01.10.2019;

3.     ИП ФИО7, договор № 4-ИП от 12.03.2019;

4.     ИП ФИО7., договор № 13-ИП от 16.09.2019;

5.     ИП ФИО7, договор № 2-ИП от 28.02.2019;

6.     ИП ФИО7, договор № 3-ИПот 06.03.2019;

7.     ИП ФИО7, договор № 9-ИП от 17.09.2019;

8.     ИП ФИО8 № 121/19-Кот 19.12.2019;

9.     Регистратор   Капитал, договор № Р-627/2019 от 12.03.2019;

10.   ООО РПК Сити № 18 от 15.08.2019:

11.   ООО Автотехсоюз», договор № 4Д-19 от 01.07.2019;

12.000 ДЕФТ, договор купли продажи-основных средств № ОС - 1 от 11.11.2019;

13.   ИП ФИО9, договор аренды земельных участков № ЗД-19 от 02.04.2020;

14.   ИП ФИО9, договор аренды земельных участков № ЗД-20 от 01.05.2019;

15.   ИП ФИО9, договор № 2Д-19 от 01.05.2019;

16.   ООО «Транском», договор № 5Д-19 от 01.08.2019;

17.   ИП ФИО10, договор займа № б/н от 09.10.2019;

18.   ФИО11, договор займа № 1/3- 19 от 25.07.2019;

19.   ФИО11, договор займа 25.04.2019;

договоры, заключенные ранее, по которым производились движения денежных средств в 2019 году:

1.     ИП ФИО12, договор займа № З-Д-18 от 01.05.2018;

2.     ООО «Прайм-2000». договор № 31 от 21.08.2018;

3.     ООО «УРЦСА», договор № 81/18-1346/УРЦ от22.11.2018;

4.     ЧОО СВОИ, договор № 1-0/18 от 01.11.2018;

5.     ООО ДЕФТ, договор аренды № 05-А/2017 от 16.06.2017;

6.     ФИО11, договор займа от 30.12.2018

2) надлежащим образом заверенные копии договоров за 2020 годы, согласно перечню:

договоры, заключенные в 2020 году:

1.     Договор аренды, заключенный с ООО «КАРМЭ» № 7А-20 от 10.07.2020;

2.     Договор аренды, заключенный с ООО «КАРМЭ» № 1Д-20 от 01.03.2020,

3.     ЕМУП «Спецавтобаза», договор № 349467 от 26.03.2020;

4.     ИП ФИО7, договор № 12-ИП от 20.06.2020;

5.     ИП ФИО7, договор № 13-ИП от 06.08.2020;

6.     ИП ФИО7, договор № 2-ИП от 27.01.2020;

7.     ИП ФИО7, договор №3-ИП от 10.02.2020;

8.     ИП ФИО7, договор №4-ИП от 10.02.2020;

9.     ИП ФИО7, договор №5-ИП от 05.03.2020;

10.   ИП ФИО7, договор №6-ИП от 29.04.2020;

11.   ИП ФИО7, договор №7-ИП от 14.05.2020;

12.   ИП ФИО7, договор №8-ИП от 14.05.2020;

13.   ИП ФИО7, договор №8-ИП от 30.04.2020;

14.   ООО «Магнит», договор № РГ0017446/ТКО от 16.07.2020

15.   ИП ФИО13 ;

16.   ООО «Комус-Урал»;

17.   ИП ФИО14, договор №1з/797 от 27.04.2020,

18.   Фонд Екатеринбургских Центр коллективных инвестиций, договор № 1881-ОСА-2020 от 31.07.2020;

19.   ООО «Диана»;

20.   ИП ФИО15, договор № 11Д-20 от 01.06.2020;

21.   ИП ФИО9, договор № 2Д-20 от 02.04.2020;

22.   ИП ФИО16, договор № 15Д-20 от 25.10.2020;

23.   ИП ФИО17, договор № 2Д - 20 от 10.02.2020;

24.   ИП ФИО18, договор №12Д-20 от 01.07.2020;

договоры, заключенные ранее, по которым производились движения денежных средств в 2020 году:

1.     ИП ФИО19, договор № 107 от 22.11.2019;

2.     ИП ФИО6, договор № 2-19/ТО от 01.10.2019;

3.     ИП ФИО20, договор № б/н;

4.     ИП ФИО7, договор № 1 от 13.01.2019;

5.     ИП ФИО7, договор № 11-ИП от 07.10.2019;

6.     ИП ФИО7, договор № 16-ИПот 23.12.2019;

7.     ИП ФИО7, договор № 6-ИП от 05.04.2019

8.     ИП ФИО7, договор №8-ИП от 26.04.2019;

9.     ООО НПК ЭТИС, договор № б/н от 27.02.2018

10.   ООО Юридическое партнерство «Философия права» № 1 от 09.01.2019;

11.   ООО Юридическое партнерство «Философия права» № 2 от 04.02.2019;

12.   ООО РПК Сити Арт, договор № 20 от 08.10.2019;

13.   ООО ТК Урал Сервис, договор № 4/у от 01.01.2019;

14.   ООО ЧОО СВОИ, договор № 1-о/18 от 01.11.2018;

15.   ООО «Автотехсоюз», договор № 4Д-19 от 01.07.2019;

16.   ИП ФИО17, договор № 1Д - 19 от 10.03.2019;

17.   ООО ММЦ, договор №21Д- 19 от 01.12.2019

18.   ООО Транском, договор № 5Д-19 от 01.08.2019;

19.   ФИО21. договор займа № 25 от 27.09.2017;

20.   ФИО21, договор займа от 30.12.2018;

21.   ФИО21, договор займа от 25.04.2018;

22    ИП ФИО22, договор займа от 17.07.2018.

Указанное ходатайство об изменении предмета иска отклонено судом и решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2022 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым решением, истцами подана апелляционная жалоба, в которой истцы просят обжалуемое решение отменить, удовлетворив уточненные требования истцов.

В обоснование своей жалобы истцы указывают на необоснованный отказ суда первой инстанции в принятии уточнений заявленных требований, обращая внимание суда, что направленные обществом 03.03.2022 документы были получены истцами лишь 10.03.2022, представитель истцов сделал все возможное, чтобы произвести анализ и уточнить требования до судебного заседания. У представителя не было реальной объективной возможности направить уточнения ранее. При этом запрашиваемые истцами документы не являются новыми требованиями, так как были заявлены изначально, однако ответчик намерено не представлял необходимые документы. Апеллянты полагают, что отказ в принятии уточненных исковых требований нарушает права истцов на справедливое судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом. В рамках дела № А60-56316/2020 не содержится конкретный перечень документов, переданных обществом. Истцы указывают, что предмет настоящего иска отличен от ранее рассмотренных дел. Суд не учел, что уточненные требования касались не только истребования иной документации, но и отказа от той части требований, которая ответчиком исполнена при рассмотрении настоящего дела.

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции просит оставить без изменения.

До судебного заседания от истцов поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей, которое судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и, в отсутствие возражений, удовлетворено.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, ФИО3 и ФИО4 являются акционерами общества «Мелиоводстрой», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг. Истцам соответственно принадлежит 21.029 % и 12,128 % голосующих акций общества.

Для объективной оценки экономического положения общества ФИО23 в адрес акционерного общества направлены требования о предоставлении документов общества. Указанное требование направлено 20.09.2021 Почтой России письмом с описью и в связи с истечением срока хранения вернулось отправителю.

Повторно соответствующее требованием было направлено 06.10.2021 экспресс-почтой и получено обществом 08.10.2021.

Ссылаясь, что непредоставление обществом документов о его деятельности акционерам и нарушение прав последних на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документацией общества, истцы обратились в арбитражный суд с иском об истребовании документов согласно перечню.

21.12.2021  в материалы дела от ответчика поступил письменный отзыв на иск, в котором общество указало на то, что фактически не получало требований истцов о предоставлении испрашиваемых документов, привело доводы о злоупотреблении истцами своими правами, установленном в деле №А60-56316/2020, неисполнении истцами обязанности по компенсации расходов, понесенных в связи с предоставлением истцам документов  13.08.2020, 30.09.2019, 15.02.2019, 19.02.2019, 22.02.2019, 12.02.2019, 28.11.2018, о повторном запрашивании документов, ранее истребованных в деле №А60-56316/2020, а также представил доказательства исполнения требований истцов, заявленных в иске.

По результатам проведения судебного заседания 23.12.2021 в отсутствие истцов, определением суда от 30.12.2021 г.  суд первой инстанции  назначив судебное разбирательство на 27.01.2022 г., обязал истцов  не позднее 20.01.2022 г. представить дополнительное обоснование исковых требований с учетом отзыва ответчика и фактически полученных  от ответчика документов.

Определением суда от 03.02.2022 суд вновь обязал  истцов исполнить в полном объеме  определение суда от 30.12.2021 г., отложив судебное разбирательство  на 15.03.2022 г.

24.02.2022 г. в материалы дела поступило ходатайство истцов  об уточнении исковых требований в редакции, изложенной выше. 

Согласно отзыву ответчика, поступившего  04.03.2022 г., документы, указанные в уточненных требованиях были направлены ответчиком в адрес истцов.

В последующем в заседании суда 15.03.2022 суд принял уточнение исковых требований по ходатайству истца от 24.02.2022, а также приобщил дополнительные документы, поступившие от ответчика с сопроводительным ходатайством 04.03.2022.

Кроме того, от истца 15.03.2022 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно уточенному перечню.

Арбитражный суд первой инстанции отклонил ходатайство истцов об уточнении исковых требований от 15.03.2022, указав, что данное уточнение передано ответчику лишь 14.03.2022, ответчик с ним не ознакомлен. В связи с поздним представлением уточнения без заблаговременного раскрытия перед ответчиком суд пришел к выводу, что принятие уточнения приведет к необоснованному затягиванию арбитражного процесса по делу, приняв во внимание, что судебное разбирательство по делу уже было отложено, суд указал, что это приведет к нарушению принципа рассмотрения дела в разумные сроки.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что решением суда от 08.04.2021 по делу №А60-56316/2020 (истцами не обжаловалось, вступило в законную силу) установлено, что требования о предоставлении документов заявляются истцами при отсутствии реальной цели получения документов при наличии корпоративного конфликта в обществе (дела № А46-7983/2017, А60-54700/2017, А60-24775/2019), что представляет собой злоупотребление принадлежащими им правами и их недобросовестное осуществление. При этом требование истцов о предоставлении документов были исполнены, за исключением того, что ФИО4 не были предоставлены аудиторские заключения за 2017 и 2018 год и бухгалтерская отчетность за 2017 год.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ)

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований в указанной части, суд первой инстанции указал на то, что ходатайство о значительном увеличении размера требований заявлено в последнем судебном заседании в отсутствие доказательств своевременного его направления ответчику.

Указанные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют нормам процессуального права, в том числе, части 5 статьи 159 АПК РФ.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы своего подтверждения материалами не нашли, письменных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности предоставления заявленных уточнений ранее, истцами не представлено.

Апелляционный суд при этом отмечает, что уточнение исковых требований заявлено истцами по прошествии более 4 месяцев с момента обращения в суд с настоящим иском, содержит иной, отличный от ранее заявленных перечень документов, что в отсутствие доказательств объективной невозможности предоставления соответствующих уточнений ранее 15.03.2022, отсутствии доказательств заблаговременного направления суду и участвующим в деле лицам, не свидетельствует о добросовестном поведении самих истцов.

Более того, как отмечено выше, суд первой инстанции неоднократно просил истцов предоставить пояснения относительно первоначальных исковых требований, удовлетворенных ответчиком. Данное указание истцами исполнено не было, однако, в последнем судебном заседании заявлен иной перечень документов, которые истцы просили предоставить ответчика в случае принятия судом уточнения исковых требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца, а также оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) решения суда от 18.03.2022 судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка заявителем обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не опровергают правильность выводов суда первой инстанций.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Поскольку ответчиком в порядке апелляционного производства выводы суда по существу спора не оспариваются, арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.

При указанных обстоятельствах установленных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 марта 2022 года по делу № А60-57461/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Л.В. Дружинина

 

 

Судьи

 

Р.А. Балдин 

 

 

 

О.В. Лесковец