2/2023-21115(3) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-7997/2022

г. Саратов

12 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «04» мая 2023 года. Полный текст постановления изготовлен «12» мая 2023 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Никольского С.В., судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация» на решение  Арбитражного суда Саратовской области от 07 марта 2023 года по делу № А577997/2022,  

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «СпецСтрой  Механизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Волгоград  к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), г.Саратов, третье лицо: ФИО2,  Московская область, дер. Мисайлово, о взыскании суммы неосновательного  обогащения в размере 9900000руб., процентов за пользование чужими денежными  средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 30.11.2017г. по  10.04.2022г. в размере 2123509,93руб., убытков в размере 118225,00 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму оплаченного   транспортного налога за период с 01.02.2019г. по 10.04.2022г. в размере  10979,96руб., убытков в размере 545052,84руб. в сумме оплаченных ООО «СпецСтрой Механизация» услуг по страхованию лизингового имущества, процентов за  пользование чужими денежными средствами на сумму услуг по страхованию  лизингового имущества за период с 30.11.2017г. по 10.04.2022г. в размере 137  598,15руб.  

при участии в судебном заседании: 

-представитель ООО «СпецСтрой Механизация» - ФИО3, действующая  на основании доверенности от 20.10.2022;  

-представитель ООО «ЛК «Развитие» - ФИО4, действующая на основании  доверенности от 21.06.2021.  

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с  ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация» (далее – ООО  «СпецСтрой Механизация») с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «ЛК «Развитие» (далее – ООО «ЛК «Развитие») о взыскании  суммы неосновательного обогащения в размере 9 900 000 руб., процентов за  пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного  обогащения за период с 30.11.2017 по 10.04.2022 в размере 2 123 509,93 руб.,  убытков в размере 118 225,00 руб., процентов за пользование чужими денежными  средствами на сумму оплаченного транспортного налога за период с 01.02.2019 по  10.04.2022 в размере 10 979,96 руб., убытков в размере 545 052,84 руб. в сумме  оплаченных ООО «Спец-Строй Механизация» услуг по страхованию лизингового  имущества, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму  услуг по страхованию лизингового имущества за период с 30.11.2017 по 10.04.2022  в размере 137 598,15 руб.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2023 в иске  отказано.  

ООО «СпецСтрой Механизация», не согласившись с принятым судебным  актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции  отменить и принять новый судебный акт.  

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в  том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд  приходит к следующему.  

Как следует из материалов дела, между ООО «ЛК Развитие»  (Лизингодатель) и ООО «Спец-Строй Механизация» (Лизингополучатель)  заключен договор финансовой аренды (лизинга) № А-623/3 от 22.11.201.  

 Согласно п. 1.1. договора Лизингодатель приобрел в собственность для  последующей передачи в лизинг Лизингополучателю, выбранный  Лизингополучателем предмет лизинга - Грузовой-самосвал FAW СА 33  10Р66К24Т4Е4, 2017г.- 2 единицы.  

В соответствии с п. 1.1.4 график лизинговых платежей по настоящему  договору подлежит перерасчету, исходя из полной закупочной стоимости  имущества.  

Согласно п. 1.1.5. разница в закупочной стоимости имущества,  образовавшаяся в результате реализации договора купли-продажи, и перерасчета  графика лизинговых платежей оформляется дополнительным соглашением к  настоящему договору и оплачивается Лизингополучателем в течение 2 (двух)  банковских дней после выставления счета Лизингополучателю.  

В соответствии с п. 2.1. договора имущество передается Лизингополучателю  в лизинг сроком на 24 (Двадцать четыре) месяца.  

Согласно п. 5.5. договора лизингополучатель обязан: 

- не позднее 2 банковских дней с момента окончания срока действия  настоящего договора возвратить имущество, указанное в п. 1.1. настоящего  договора, по акту приема-передачи (п. 5.5.22).  

- оплатить Лизингодателю арендные платежи (не включенные в сумму  лизинговых платежей) за весь срок владения и пользования имуществом в случае  несвоевременного возврата либо отказе Лизингополучателя вернуть имущество по  основаниям и в сроки, указанные в пункте 5.14,1., 5.5.22 настоящего договора.  Размер арендных платежей определяется как 1/30 от среднего лизингового платежа  по договору лизинга за каждый день не возврата имущества ((аренды), п. 5.5.23).  

В соответствии с пунктом 6.1 договора в лизинговый платеж входит  возмещение затрат Лизингодателя на приобретение и передачу лизингового  имущества, возмещение иных затрат и доход Лизингодателя.  

Лизинговые платежи за предоставленное имущество на весь срок договора  лизинга составляют 11 976 168, в том числе НДС 18% 1826 873,08 рублей.  

В сумму лизинговых платежей входит авансовый платеж (пункт 6.3.),  лизинговые платежи за предоставленное имущество за весь срок действия договора  лизинга составляют 11976168 руб.  

В соответствии с пунктом 6.3 договора авансовый платеж в размере 20%  суммы от закупочной стоимости имущества составляет 1980000 руб. Аванс должен  быть перечислен лизингодателю в течение 5 календарных дней с даты заключения  настоящего договора.  

Дополнительным соглашением № 3 от 21.03.2019 стороны решили изменить  п.6.1 договора, указав, что лизинговые платежи за предоставленное имущество за  весь период действия договора лизинга составляют 12169980 руб.  

15.02.2018 имущество было передано ООО «Спец-Строй Механизация» по  акту приема передачи. Срок договора лизинга закончился 14.02.2020г. Предмет  лизинга был возращен лизингодателю 22.06.2020г. согласно акту приема-передачи  (возврата).  

Свои исковые требования истец основывает на том, что 29 ноября 2017 года  «СпецСтрой Механизация» перечислило ООО «ЛК «Развитие» авансовый платеж,  который согласно пункту 6.3. Договора лизинга и пункту 2.1.1. Договора купли-продажи имущества, передаваемого в лизинг № К-623 от 22 ноября 2017 года,  составил 20% от закупочной стоимости имущества - денежную сумму в размере 1  980 000 рублей, в том числе НДС 302 033, 90 рублей, что подтверждается  платежным поручением № 698.  

26 марта 2020 года ООО «ЛК «Развитие» продало лизинговое имущество  ФИО2 по договорам № В-623/1 и № В-623/2 купли-продажи  транспортного средства /номерного агрегата/, вследствие чего, по мнению истца,  ООО «ЛК «Развитие» незаконно обогатилось за счет ООО «Спец-Строй  Механизация», а также причинило ООО «Спец-Строй Механизация» убытки.  

В обоснование своих доводов истец указывает на то, что полная закупочная  стоимость лизингового имущества составляет 9900000 рублей, что, по мнению  истца, подтверждается пунктом 1.1. договора купли-продажи имущества,  передаваемого в лизинг № К-623 от 22 ноября 2017 года и пунктом 1.1.1 договора  лизинга.  

За весь период договора лизинга «СпецСгрой Механизация» перечислило  ООО «ЛК «Развитие» лизинговые платежи на общую сумму 11 894 148 рублей,  расходы на страхованию лизинового имущества на общую сумму 545 052,84 рубля  

и пеню на общую сумму 193 073,90 рублей. В подтверждение оплаты лизинговых  платежей истец представил платежные поручения, акт сверки взаимных расчетов.  

Таким образом, истец считает, что ООО «Спец-Строй Механизация» в  полном объеме выполнило свои обязательства по договору № А-623/3 от 22 ноября  2017 года.  

При этом, истец ссылается на то, что из содержания договора лизинга  следует, что полная закупочная стоимость имущества вошла в состав лизинговых  платежей, следовательно, закупочная стоимость выплачена ООО «Спец-Строй  Механизация» в полном объеме. Полная закупочная стоимость лизингового  имущества составила 9 900 000 рублей, а сумма всех лизинговых платежей  составила 11 894 148 рублей. Следовательно, ООО «Спец-Строй Механизация» в  полном объеме выплатило ООО «ЛК «Развитие» полную закупочную стоимость  лизингового имущества, и может утверждать, что Лизингодатель в данном случае  получил абсолютно безвозмездно в собственность два самосвала, а затем еще и  продал их за 300 000 рублей третьему лицу ФИО2 М,М.  

Ввиду того, что после завершения договора лизинга лизинговое имущество  не было передано ООО «Спец-Строй Механизация» в собственность, истец  считает, что умышленными действиями ООО «ЛК «Развитие» ввело ООО «СпецСтрой Механизация» в заблуждение, тем самым удержав незаконно закупочную  стоимость лизингового имущества.  

По мнению истца, в случае продажи лизингового имущества третьему лицу,  ООО «ЛК «Развитие» должно было вернуть в адрес ООО «Спец-Строй  Механизация» 9 900 000 рублей как неосновательное обогащение.  

Помимо этого, истец считает, что на сумму неосновательного обогащения  подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами до  момента ее возврата согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Согласно расчету истца, сумма процентов за пользование чужими  денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 30  ноября 2017 года по 10 апреля 2022 года составляет 2 123 509,93 рубля.  

Кроме того, в обоснование своих исковых требований истец ссылается на то,  что за период действия договора лизинга ООО «Спец-Строй Механизация»  произвело выплату транспортного налога за лизинговое имущество (самосвалы) на  общую сумму 118225 рублей. В подтверждение данного довода истец представил  налоговые декларации по транспортному налогу, платежные поручения № 290 от  31.01.2019 года, № 11909 от 17.07.2020 года, № 227 от 01.07.2021 года, № 422 от  29.09.2021 года, № 523 от 24.12.2021 года.  

Истец считает, что поскольку ООО «ЛК «Развитие» обманным путем  лишило ООО «Спец-Строй Механизация» права собственности на самосвалы, то  расходы на оплату транспортного налога должно было нести ООО «ЛК «Развитие»  как собственник лизингового имущества, соответственно данные затраты ООО  «Спец-Строй Механизация» являются его убытками.  

Ввиду того, что после завершения договора лизинга лизинговое имущество  не было передано ООО «Спец-Строй Механизация» в собственность, истец  полагает, что денежная сумма в размере 118 225 рублей (оплата транспортного  налога за период лизинга) является убытками ООО «Спец-Строй Механизация».  Помимо этого, на сумму оплаченного транспортного налога подлежат начислению  проценты за пользование чужими денежными средствами до момента ее возврата.  

Согласно расчету истца, сумма процентов за пользование чужими  денежными средствами на сумму оплаченного транспортного налога за период с 01  февраля 2019 года по 10 апреля 2022 года составляет 10979,96 руб.  

Кроме того, в обоснование своих исковых требований, истец ссылается на  то, что за период действия договора лизинга ООО «Спец-Строй Механизация»  произвело расходы на страхование лизингового имущества (самосвалы) на общую  сумму 545052 рубля 84 копейки; на сумму расходов по страхованию истец  начислил проценты за пользование чужими денежными средствами до момента ее  возврата.  

Согласно расчету истца, сумма процентов за пользование чужими  денежными средствами на сумму услуг по страхованию лизингового имущества за  период с 30 ноября 2017 года но 10 апреля 2022 года составляет 137 598,15 рублей .  

Ввиду того, что после завершения договора лизинга лизинговое имущество  не было передано ООО «Спец-Строй Механизация» в собственность, истец  полагает, что денежная сумма в размере 545 052,84 рубля 84 копейки (оплата  услуг по страхованию лизингового имущества) является убытками ООО «СпецСтрой Механизация».  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица  (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное  или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).  

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного  обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого  лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения,  отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.  

В соответствии со статьей 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из  способов защиты гражданских прав, направленных на восстановление  имущественных прав потерпевшего лица.  

Лицо, право которого нарушено, в соответствии со статьей 15 ГК РФ может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ РФ в случаях неправомерного  удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их  уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется  ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти  правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или  договором.  

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается  на то, что 22 июня 2020г. по окончании срока действия договора имущество было  возвращено в адрес Лизингодателя добровольно.  

На основании п. 3.3. договоров лизинга, по окончании срока их действия,  при условии полного выполнения всех обязательств возложенных на  Лизингополучателя по договору, Лизингополучатель имеет первоочередное право  на приобретение имущества.  

Однако, как указывает ответчик, ООО «Спец-Строй Механизация» в лице  ФИО5 было заявлено, что имущество будет  приобретать его знакомый (заинтересованное лицо) - ФИО2  

Бенифициарный владелец ООО «Спец-Строй Механизация» ФИО5 (а с 2021 года основной владелец, принадлежит 95% доли в Уставном  капитале общества) по электронной почте известил ООО «ЛК «Развитие» о  решении оформить в собственность транспортные средства на ФИО2.  

26 марта 2020 года единственным участником ООО «Спец-Строй  Механизация» было принято решение № 1 о передаче права на приобретение  имущества (предмета лизинга) третьему лицу: грузовой - самосвал FAW САЗЗ  10Р66К24Т4Е4, (VIN) 

<

***>, 2017 г.в.; грузовой - самосвал FAW  САЗЗ 10Р66К24Т4Е4, (VIN) 

<

***>, 2017 г.в.  

Таким образом, ответчик считает, что от реализации данного права ООО  «Спец-Строй Механизация» официально отказалось. Напрямую оформлять право  собственность непосредственно на организацию истец отказался по причине  отсутствия денежных средств.  

При этом, ответчик считает, что ООО «Спец-Строй Механизация»  приобрело данные самосвалы через свое третье лицо - ФИО2 по 150 000 рублей за единицу. ФИО2  зарегистрирован 19.03.2020 (накануне заключения договора купли-продажи) по  тому же адресу проживания, где ранее зарегистрирован ФИО5 - 

<

...>, а также супруга  ФИО5, имеет этот же адрес регистрации.  

24.04.2020 ФИО2 зарегистрирован в качестве индивидуального  предпринимателя, а 22 июня 2020 года им получены грузовые самосвалы по актам  приёма-передачи.  

Таким образом, по мнению ответчика, лицо, в пользу которого истец  отказался от покупки предметов лизинга, было определено непосредственно ООО  «Спец-Строй Механизация», следовательно, ответчик считает, что истец купил  предметы лизинга через третье лицо. При том, что прибыль истца в 2020 году  составила 19 801 000 рублей.  

26 марта 2020 года ООО «ЛК» Развитие» были заключены договора купли-продажи вышеуказанного имущества с ФИО2 и имущество было  передано в его собственность. Заключение договоров купли-продажи с  ФИО2 истцом не оспаривалось. С иском о признании их  недействительными или о переводе прав и обязанностей на себя истец в суд не  обращался.  

Истец в апелляционной жалобе указывает, что договоры купли-продажи ТС  в адрес общества не высылались. Предложение о праве на приобретение ТС было  направлено не почтовой корреспонденцией на официальном бланке, а по  электронной почте. В связи с чем считает, что решение участника об отказе в  приобретении оформлено с нарушением.  

Указанный довод судебная коллегия признает несостоятельным исходя из следующего. 

В каком виде должна быть предложена Лизингополучателю реализация  права, установленного п.3.3. договора лизинга, в договоре не определено. При  этом, истец в жалобе не отрицает, что предложение о выкупе поступало. Однако,  истец отказался от реализации своего права.  

Решение участника составлялось самим истцом, оно подписано и заверено  печатью, его подлинность не оспаривается. Адрес электронной почты истца  определен в реквизитах сторон договора финансовой аренды (лизинга). С  

указанного электронного адреса между сторонами происходил постоянный обмен  документами и сообщениями (скрин-шот переписки, т. 2, л.д. 54-55). Отсутствие  фамилии и должность сотрудника компании отправившего письмо, не опровергает  факта направления корреспонденции.  

Истец в подтверждении отправки досудебной претензии и искового  заявления прилагает скрин-шот страницы электронной почты (т. 2 л.д. 1), что  также подтверждает факт использования данного электронного адреса в деловом  общении.  

Как указывает заявитель жалобы, ФИО5, не был ни  учредителем ни директором ООО «Спец-Строй Механизация» и поэтому не мог  давать никаких распоряжений по деятельности общества.  

При этом, судом установлено и подтверждено в судебном заседании  представителем истца, что ФИО5 был бенифициарным  владельцем бизнеса. Его родной сын ФИО6 был в 2020  году единственным участником общества. С октября 2021 года единственным  участником общества стал ФИО5.  

Кроме того, из представленной в материалы дела переписки видно, что  ФИО5 принимал основные решения по делам компании.  

 Как указывает ответчик, в пояснениях данных сотруднику полиции,  представителем ООО «Спец-Строй Механизация» ФИО3  (Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела) указано, что обществом  был выдан отказ от покупки предметов лизинга, в связи с чем, приобрести  лизинговое имущество было предложено ФИО2  

 Таким образом, сам истец определил лицо (ФИО2), на которого  он желал оформить право собственности, что подтверждается решением участника,  из которого однозначно следует, что общество отказывается от приобретения права  собственности и не возражает в продаже предмета лизинга третьему лицу.  

 Следует отметить, что ООО «Спец-Строй Механизация» не обращалось в  суд с иском об оспаривании сделки по купли-продажи ТС ФИО2 либо  с иском о признанием права собственности на ТС, поскольку фактически ТС  находятся у общества в пользовании и приобретались именно для целей бизнеса, а  не для использования самим ФИО2  

ООО «ЛК «Развитие» не лишало ООО «Спец-Строй Механизация»  возможности реализации права по передаче ТС им собственность.  Лизингополучатель сам принял решение о передаче права на приобретение  имущества третьему лицу. На принятие данного решения Лизингодатель повлиять  не мог.  

Кроме того, ответчик указывает на то, что ФИО2 не мог обладать  информацией о продаже ООО «ЛК «Развитие» данных грузовых самосвалов, так  как общество объявлений о продаже не размещало. Соответственно, ФИО2 не мог знать о продаже грузовых самосвалов.  

Ответчик считает, что у ФИО2 отсутствовала финансовая  возможность по покупке транспортного средства по 150000 руб. Согласно справке  о ДТП - 01 июня 2020 года по адресу: г. Волгоград на пр-те Героев Сталинграда,  д.51 Б произошло ДТП с участием двух ТС в том числе, FAW СА 3310, .регзнак. Е  403 ЕО/134., под управлением сотрудника истца. ТС получило повреждение (колес)  шин, элементов ходовой части, стекол, фар, указателей поворота, стоп-сигналов и  других стеклянных элементов и т.д. Согласно, сведениям с сайта РСА,  транспортные средства (предметы лизинга) с 18.02.2020 по 23.06.2020 были  застрахованы ООО «Спец-Строй Механизация».  

С 24 июня 2020 г. именно после возврата ТС в адрес ООО «ЛК «Развитие»  предметов лизинга и передачи ТС ФИО2 они были застрахованы на  нового собственника ФИО2, но управлять ТС (как утверждал  ФИО2 в отзывах по делу № А57-10937/2021) ранее перехода права  собственности ФИО2 мог только по разрешению ООО «Спец-Строй  Механизация», либо уже по оформленной страховке как собственник, но не ранее  24.06.2020. Все эти факты, по мнению ответчика, подтверждают, что ФИО2 является заинтересованным лицом ООО «Спец-Строй Механизация».  

Таким образом, ответчик считает, что имущество было реализовано третьему  лицу с документарного одобрения лизингополучателя, по цене намного ниже  рыночной, следовательно, никакого неосновательного обогащения ООО «ЛК  «Развитие» не получило. ООО «ЛК «Развитие» действовало в рамках заключенного  договора лизинга.  

Ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой  давности.  

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности, составляющий  три года.  

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску,  вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара  (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок  давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за  пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по  каждому просроченному платежу (пункт 24 Постановление Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных  с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности").  

 Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом  только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.  Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в  споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

На основании пункта 1 статьи 203 ГК РФ, течение срока исковой давности  прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением  обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.  

На требования о взыскании неосновательного обогащения распространяется  общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ,  Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 года N 14378/10).  

Если неосновательное обогащение состоит из нескольких платежей, то срок  нужно исчислять отдельно по каждому из них (Решение ВАС РФ от 13.03.2012 N  ВАС-15916/10). Если законом не установлено иное, этот срок нужно исчислять со  дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том,  кто является надлежащим ответчиком по вашему иску (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).  Этот день определяется индивидуально в зависимости от того, вследствие чего  возникло неосновательное обогащение. Течение срока исковой давности  приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка, но  не более срока, установленного законом или договором для этой процедуры, а при  его отсутствии - не более чем на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 49  Постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 года N18).  

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года N 43  (редакция от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм  Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" установлено,  что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со  дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными  лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать  о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим  ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического  лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.  

Если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором  досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку,  медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок,  установленный законом или договором для проведения соответствующей  процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала  (пункт 3 статьи 202 ГК РФ).  

В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора  ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на  срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой  давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента  получения отказа в ее удовлетворении. После соблюдения сторонами досудебного  порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается  (пункт 4 статьи 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до  шести месяцев в этом случае не применяется (пункт 16 в ред. Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 года N 18).  

Принимая во внимание вышеизложенное, а также исходя из содержания  договора финансовой аренды (лизинга) № А-623/3 от 22 ноября 2017 года суд  пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленному требованию  следует исчислять не в отдельности по каждому из платежей, а в общей сумме и с  момента окончания действия договора, то есть с момента выполнения истцом всех  своих финансовых обязательств (перечисления всех предусмотренных договором  платежей), с чем действующее законодательство связывает момент перехода права  собственности на лизинговое имущество к Лизингополучателю.  

В 1,3,4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором  финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021,  далее - Обзор ВС РФ) разъяснено, что по смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1  статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей  в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный  интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в  силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга  переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной  момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ).  

26 марта 2020 года ответчик заключил с ФИО2 договора  купли-продажи лизингового имущества.  

Ранее указанной даты невозможно говорить о нарушенном праве истца и о  возникновении права на взыскание неосновательного обогащения и убытков,  поскольку в соответствии с пунктом 3.3. Договора лизинга по окончании срока  действия договора лизинга, при условии полного выполнения всех обязательств,  возложенных на Лизингополучателя по настоящему договору, Лизингополучатель  

имеет первоочередное право на приобретение имущества. То есть до момента  уплаты всех лизинговых и иных платежей и продажи лизингового имущества  третьему лицу никакие права истца не были нарушены. Соответственно, срок  исковой давности в данном случае подлежит исчислению с момента получения  выплаты истцом всех платежей и продажи лизингового имущества третьему лицу,  то есть с 26 марта 2020 года.  

В Арбитражный суд Саратовской области истец обратился с иском 12 апреля  2022 года, то есть в пределах срока исковой давности.  

С учетом вышеизложенного, суд обоснованно отказал в удовлетворении  ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности.  

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и  юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение  гражданских прав и обязанностей.  

В соответствии с частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме  должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее  содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или  должным образом уполномоченными ими лицами.  

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от  29.10.1998 N 164- ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге)  по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в  собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им  продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное  владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на  имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его  истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.  

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по  договору лизинга за весь срок его действия входит возмещение затрат  лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга  лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других  предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.  

Как указано в связи с этим в пункте 2 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных  вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление  Пленума N 17), в договоре выкупного лизинга имущественный интерес  лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью  денежных средств (финансирования), а имущественный интерес  лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет  средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение  лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него  обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных  договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.  

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель  осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает  закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке,  ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование  финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер  финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех  

платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункты 3.4 - 3.5  постановления Пленума N 17).  

Анализ вышеназванных положений Закона о лизинге и разъяснений Пленума  позволяет прийти к выводу, что издержки лизингодателя, связанные с исполнением  договора, не упомянутые в статье 28 Закона о лизинге, покрываются за счет  вознаграждения лизингодателя (платы за финансирование), если иное не следует из  условий договора, определяющих структуру лизинговых платежей.  

Следовательно, по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в  связи с необходимостью уплаты налога при получении положительного  финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются  при определении входящей в состав лизинговых платежей платы за  финансирование и не требуют дополнительной компенсации со стороны  лизингополучателя.  

В силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 ГК РФ условия договора  определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание  соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.  Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам,  установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам),  действующими в момент его заключения.  

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее -  постановление N 16) разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности  сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный  запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от  предусмотренного этой нормой правила (пункт 2).  

При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору,  явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если  исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты  особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны  договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого  нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из  существа законодательного регулирования данного вида договора (пункт 3).  

Названные выше общие ограничения свободы договора должны  учитываться, в том числе при определении сторонами имущественных последствий  расторжения договора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения  договора»).  

Вышеизложенная правовая позиция последовательно поддержана в  постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 21.05.2013 N 17388/12, где указано, что судам, исходя из обстоятельств дел,  необходимо проанализировать структуру договорных отношений, реализованную  лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а  также внести правовую определенность при решении вопроса о праве  собственности на предмет лизинга (Определения Верховного Суда Российской  Федерации от 27 декабря 2021 года N 305-ЭС21-17954, от 15 июня 2022 года №  305-ЭС22-356, от 11.08.2022 года № 305-ЭС22-7116, от 01.09.2022 года № 305- ЭС22-2212, от 19.05.2022 года № 305-ЭС21-28851, от 18.02.2022 года № 305-ЭС21).  

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих  положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и  толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной  взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства,  закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных  актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Условия  договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо  стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или  недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не  должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с  очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается  путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац  первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом  в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями  одного договора (системное толкование). Толкование условий договора  осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного  регулирования соответствующего вида обязательств.  

Как следует из пункта 2.1 договора лизинга, имущество передается  лизингополучателю в лизинг сроком на 24 месяца.  

Срок действия договора начинается с момента подписания его сторонами и  заканчивается после выполнения сторонами обязательств по договору (пункт 2.2  договора лизинга).  

По окончании срока действия договора лизинга при условии полного  выполнения всех обязательств, возложенных на лизингополучателя по договору,  лизингополучатель имеет первоочередное право на приобретение имущества  (пункт 3.3 договора лизинга).  

Лизинговые платежи - общая сумма платежей по договору лизинга за весь  срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат  лизингодателя, связанных с приобретением и передачей имущества  лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других  предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (пункт  6.1 договора лизинга).  

Балансодержатель имущества начисляет амортизацию имущества.  Балансодержатель применяет повышенный коэффициент ускорения к основной  норме амортизации не выше трех (пункт 6.7 договора лизинга).  

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему  правил об отдельных видах договоров (пп. 2 и 3 ст. 421 ГК РФ) необходимо,  прежде всего, учитывать существо законодательного регулирования  соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных  законом или иным правовым актом.  

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ в (пункт 47  постановления от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения  общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и  толковании договора» правовая квалификация договора производится независимо  от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон,  наименования способа исполнения и т.п.  

По смыслу разъяснений п. 1 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 17 «Об  отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», если договор  лизинга содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к  лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая  выкупную цену, то такой лизинг является выкупным.  

ООО «ЛК «Развитие» действовало в рамках заключенного договора лизинга.  В период действия договора лизинга и до возврата предмета лизинга оплачивать  транспортный налог и осуществлять действия по страхованию переданного в  лизинг имущества обязан был истец, соответственно, оплаченный транспортный  налог и расходы по страхованию не могут быть убытками истца.  

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что от реализации  данного права ООО «СпецСтрой Механизация» официально отказалось. Данный  вывод подтверждается имеющимися в материалах дела документами и перепиской.  

26.03.2020 ОО «ЛК «Развитие» были заключены договора купли-продажи с  ФИО2, имущество было передано в собственность покупателю.  

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что имущество реализовано с  письменного одобрения истца, по цене намного ниже рыночной, в связи с чем,  неосновательного обогащения ООО «ЛК «Развитие» не получило. Цена договора  купли-продажи является символической. Как утверждает ответчик, он не мог за  столь низкую цену продать имущество неизвестному лицу.  

Учитывая обстоятельства дела, условия заключенного договора лизинга и  произведенные платежи, суд считает, что требования истца направлены на  причинение ущерба лизинговой компании и, соответственно, получения  неосновательного обогащения.  

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не  доказано, что действиями ответчика ему был причинен какой-либо ущерб.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к переоценке выводов  суда, установленных судом первой инстанции при рассмотрении дела.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что  обжалуемое решение принято судом на основании полного исследования  фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с  чем, оснований для его отмены не имеется.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме  электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не  позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 марта 2023 года по делу №  А57-7997/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без   удовлетворения.  

 Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в  полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий С.В. Никольский 

Судьи Т.С. Борисова 

 О.А. Дубровина 

Электронная подпись сформирована некорректно. Подписьне соответствует файлу или подписанный файл был изменён

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 16.02.2023 4:50:00Кому выдана Никольский Сергей ВикторовичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 16.02.2023 4:41:00Кому выдана Дубровина Ольга АлександровнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 16.02.2023 3:38:00

 Кому выдана Борисова Татьяна Сергеевна