Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

18.03.2022 года Дело № А50-16761/21

Резолютивная часть решения объявлена 14.03.2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 18.03.2022 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску  

ФИО1 (Пермский край, г.Добрянка, рп.Полазна)

к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к акционерному обществу Страховая компания «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных исковых требований относительно предмета - спора публичное акционерное общество  «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 624760, 

<

...>).

о солидарном взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями (бездействием) держателя реестра,

В заседании приняли участие:

от истца: ФИО2, по доверенности от  21.01.2022, паспорт, диплом; 

от ответчика АО «Регистраторское общество «Статус»: ФИО3, по доверенности от 16.12.2021, паспорт, диплом.

от иных лиц: не явились, извещены.

 

ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением   к  акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (далее – ответчик 1, АО "Статус"), к акционерному обществу Страховая компания «Альянс» (далее – ответчик 2) о солидарном взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями (бездействием) держателя реестра: в виде реального ущерба – 1 180 476 руб. – стоимость 75 штук обыкновенных именных акций выпуск 1-01-30202-D эмитента ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» на момент покупки ценных бумаг; в виде упущенной выгоды роста курсовой стоимости акций ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в размере 949 524 руб.  и недополученных дивидендов по акциям ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в размере 57 720 руб. 15 коп.

Истец неоднократно изменял размер исковых требований.

В судебном заседании 14 марта 2022 года истец заявил об увеличении размера исковых требований до суммы 3 300 000 рублей – сумма убытков в виде рыночной стоимости акций, 57 720  рублей – упущенная выгода в виде неполученных дивидендов.

Увеличение размера исковых требований принято судом согласно ст. 49 АПК РФ.

Ответчики с иском не согласны по мотивам, изложенным в отзывах на иск.

АО "Статус" сообщило суду, что действия регистратора соответствовали законодательству. Виновным лицом применительно к заявленным требованиям является ФИО4, в отношении которого вынесен обвинительный приговор Ленинского районного суда города Перми по делу № 1-296/2021. Регистратор не мог знать о мошенничестве, не был частью преступной схемы, не является причинителем вреда. Отсутствие противоправности в действиях регистратора само по себе исключает постановку вопроса об условиях гражданско-правовой ответственности. На АО «СТАТУС» не может быть возложена ответственность за утрату акций, если впоследствии выяснилось, что распоряжение на списание было представлено подставным лицом. Регистратор не обязан и, как правило, не имеет правомерной возможности контролировать риск изготовления третьими лицами подложных документов. 

АО СК "Альянс" сообщило, что отсутствуют основания, предусмотренные п.1 ст. 322 ГК РФ для привлечения его к солидарной ответственности. В силу п.4 ст. 931 ГК РФ ФИО1 не вправе требовать страховое возмещение напрямую от  АО СК "Альянс". Требования истца считает необоснованными, в иске просит отказать.

Третье лицо с иском не согласно. Пояснило, что возмещение убытков истца  должно осуществляться ФИО4, в отношении которого вынесен  обвинительный приговор Ленинского районного суда города Перми по делу № 1-296/2021. Выразил мнение о целесообразности приостановления производства по делу до вступления в законную силу приговора Ленинского районного суда города Перми по делу № 1-296/2021.

В судебном заседании 08.02.2022 судом рассмотрен вопрос о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу приговора Ленинского районного суда города Перми по делу № 1-296/2021 и протокольным определением в приостановлении производства по делу отказано.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и третьих лиц,  арбитражный суд установил следующее.

Исковые требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

Между ФИО4 ФИО1, были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг, а именно:

№ А02-203 от 19.09.2019 года (далее по тексту - «Договор № А02-203») - были приобретены 36 шт. акций обыкновенных именных выпуск 1-01-30202-D эмитента ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по цене 15 956 руб. 00 коп. за одну ценную бумагу, на общую сумму 574 416 руб. 00 коп.;

№ А02-204 от 19.09.2019 года (далее по тексту - «Договор № А02-204») - были приобретены 36 шт. акций обыкновенных именных выпуск 1-01-30202-D эмитента ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по цене 15 540  руб. 00 коп. за одну ценную бумагу, на общую сумму 559 440 руб. 00 коп.;

№ А02-208 от 24.09.2019 года (далее по тексту - «Договор № А02-208»)- были приобретены 3 шт. акций обыкновенных именных выпуск 1-01-30202-D эмитента ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по цене 15 540 руб. 00 коп. за одну ценную бумагу, на общую сумму 46 620 руб. 00 коп.

Согласно постановлению Ленинского районного суда г. Перми от 26.12.2019, 24.09.2019 в помещении офиса филиала АО "Регистраторское общество "СТАТУС", расположенного по адресу: 

<

...>, неустановленное лицо путем обмана, выразившегося в предоставлении подложных документов, совершило хищение ценных бумаг - акций ПАО "Корпорация ВСМПО - Ависма", в количестве 75 штук общей стоимостью не менее 975 000 рублей, принадлежащих ФИО5 и предназначенных к переходу ФИО6 в качестве наследственной массы, причинив последней ущерб в крупном размере. Акции выбыли из владения ФИО5 (в сентябре 2019) после ее смерти (в апреле 2019).

Согласно решению Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2021 года по делу № А60-59033/2020  по исковому заявлению ФИО6 к ФИО4, ФИО1, АО «Регистраторское общество «Статус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) все вышеуказанные сделки были признаны судом недействительными. 

В отношении ФИО4 Ленинским районным судом г.Перми вынесен обвинительный приговор по делу № 1-296/2021  по ст. 30 ч.3, ст. 159 ч.4, ст. 159 ч.4 УК РФ.

Истец полагает, что решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2021 года по делу № А60-59033/2020 согласно п.2 ст.69 АПК РФ обладает преюдициальной силой, данным решением уже установлен факт нарушения требований законодательства со стороны АО «СТАТУС» в части регистрации указанной спорной сделки. При совершении операций в реестре АО «Регистраторское общество «Статус» ненадлежащим образом исполнило свои обязанности, не проявило должной заботы и осмотрительности, что привело к незаконному списанию ценных бумаг с лицевого счета ФИО5, и нарушению прав истца, а также нарушению действующего законодательства, Правил ведения реестра и иных нормативных актов.

Согласно расчету истца, убытки, причиненные действиям регистратора, составили 3 300 000 рублей – рыночная стоимость 75 акций ПАО "Корпорация ВСМПО - Ависма", истребованные у истца в пользу Максименко И..П. и 57 720 руб. неполученные дивиденды по акциям согласно решению Общего собрания акционеров АО "Корпорация ВСМПО - Ависма", от 27.09.2019.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для возмещения вреда необходимо установление совокупности следующих обстоятельств: совершение ответчиком неправомерных действий, наличие вреда у истца, причинной связи между неправомерными действиями и возникшим вредом, наличие вины причинителя вреда. Отсутствие хотя бы одного из названных обстоятельств влечет за собой отказ в возмещение вреда.

          Как следует из обстоятельств дела ФИО5 являлась акционером компании ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" и владела обыкновенными акциями в количестве 75 штук, что подтверждается договором купли-продажи обыкновенных акций акционерного общества открытого типа "АВИСМА" и соглашением на приобретение обыкновенных акций акционерного общества открытого типа "АВИСМА", а также письмом ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" от 16.06.2020 N ГД/14783. 

           Согласно свидетельству о смерти от 12.04.2019 

<

...> следует, что ФИО5 умерла 11.04.2019.

ФИО6, являясь дочерью ФИО5, заявила о принятии наследства - наследственное дело от 26.04.2019 N 28/2019, справка от 26.04.2019 N 262.

В рамках указанного наследственного дела нотариусом, на основании ст. 15 Основ законодательства РФ о нотариате, был направлен запрос в АО "Регистраторское общество "СТАТУС" (письмо от 29.04.2019 N 279) о предоставлении в нотариальную контору выписки из реестра держателей акционеров ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма", а также о наличии дивидендов, подлежащих выплате ФИО5  

Согласно письму ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" N к48/20-43/06206 от 29.05.2019 держателем реестра владельцев именных ценных бумаг Корпорации является независимый регистратор акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС", с которым заключен договор на оказание услуг по ведению реестра от 11.02.2011 за N 48-11/5292. Адрес реестродержателя: Россия, 109052, Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1. (ближайший филиал расположен по адресу: 

<

...>, лит. Б, оф. 902).

Письмом от 18.05.2019 ФИО6 обращалась в ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма", а также в АО "Регистраторское общество "СТАТУС", уведомляя о том, что ФИО5 умерла 11.04.2019, приложив к письму свидетельство о смерти ФИО5, справку от 26.04.2019 исх. N 262, выданную нотариусом ФИО7, и просила учесть указанные обстоятельства в интересах ФИО6 как будущего акционера в том числе на очередном собрании акционеров ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма", которое состоялось 21.05.2019. 

На указанное письмо от ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" и от АО "Регистраторское общество "СТАТУС" были получены ответы (письмо ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" от 29.05.2019 исх. N 48/20-43/06206, электронное письмо АО "Регистраторское общество "СТАТУС" от 18.05.2019).

В соответствии со справкой от 14.10.2019 исх. N 601, выданной нотариусом ФИО7, единственным наследником ФИО5 является ФИО6. 

21.02.2020 нотариусом было выдано свидетельство о праве на наследство по закону N 23АВ0292284, согласно которому наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из недополученных дивидендов, в размере 352 255 (триста пятьдесят две тысячи двести пятьдесят пять) рублей 25 копеек, хранящихся на депоненте, по акциям Публичного акционерного общества "Корпорация ВСМПО-Ависма", принадлежащих наследодателю, что подтверждается ответом на запрос, выданный ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" от 12.02.2020 N к48/38-09/01889. 

Когда ФИО6 обратилась к нотариусу за свидетельством о праве на наследство, ей стало известно о том, что после смерти ФИО5 была совершена сделка по отчуждению акций, право собственности на указанные акции перешло иным лицам. ФИО6 обратилась в отдел полиции N 6 управления МВД России по городу Перми с заявлением от 31.10.2019, на основании которого возбуждено уголовное дело (номер дела 11901570056001503/2019); ФИО6 признана потерпевшей по указанному уголовному делу и гражданским истцом.

Данные факты установлены судебными актами Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2021 года по делу № А60-59033/2020 и в силу п.2 ст. 69 АПК РФ не нуждаются в доказывании.

Возражая против исковых требований АО "Статус" утверждает, что его действия не являются противоправными.

Согласно п.19.2 Правил ведения реестра, утвержденных регистратором, Регистратор вправе отказать в совершении операций в случаях, если у Регистратора имеются существенные и обоснованные сомнения в подлинности подписи на распоряжении, подлинность которой не засвидетельствована нотариально, или подпись на распоряжении существенно отличается от образца подписи, представленного держателю реестра надлежащим образом; если у регистратора имеются существенные и обоснованные сомнения в подлинности представленных документов, что однозначно должно было повлечь за собой отказ регистратора в совершении каких-либо операций по спорным акциям.

Ответчик пояснил, что запрос нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО7 (от 29.04.2019 исх. №279) о предоставлении информации в отношении акций, принадлежащих ФИО5, поступил в АО «СТАТУС» 07.05.2019. Содержащиеся в запросе сведения о дате рождения и месте проживания ФИО5 (10.04.1946, 

<

...>) не позволили однозначно идентифицировать лицевой счет на ее имя в реестре Эмитента). В реестре Эмитента имеются два лицевых счета с совпадающими данными по ФИО их владельцев - №371033 и №479978, в которых отсутствовали сведения о дате рождения, адресом регистрации в одном лицевом счете значился Краснодарский край, в другом - Пермский край. Анкеты зарегистрированных лиц с ФИО ФИО5 на дату поступления в АО «СТАТУС» запроса нотариуса не предоставлялись. В связи с несовпадением информации, содержащейся в запросе нотариуса, с данными реестра Эмитента, в целях однозначной идентификации в реестре лицевого счета на имя наследодателя, АО «СТАТУС», в письме от 14.05.2019 у нотариуса были запрошены сведения об изменении места проживания ФИО5 и возможно имеющиеся данные паспорта гражданина СССР. АО «СТАТУС» не вносило в реестр запись о блокировании ценных бумаг по лицевым счетам ФИО5, имеющимся в реестре, в связи с невозможностью однозначной идентификации лицевого счета в реестре Эмитента на имя наследодателя. 18.05.2019 г. в АО «СТАТУС» по электронной почте поступила копия обращения ФИО6, которое направлено Эмитенту в связи с предстоящим общим собранием акционеров, к которому прилагались копии документов и сообщалось, что она является единственной наследницей ФИО5 Поскольку АО «СТАТУС» не осуществляет проведение операций в реестре на основании копий документов, предоставленных по электронной почте, в адрес ФИО6 20.05.2012 был направлен типовой ответ о необходимости предоставления оригиналов документов.

19.09.2019 г. в Пермский филиал АО «СТАТУС» лично обратились физические лица ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) с целью оформления перехода прав собственности на 75 обыкновенных акций Эмитента.

При приеме документов от ФИО5 была проведена идентификация лицевого счета в реестре акционеров по  данным паспорта; проверка подлинности паспорт на электронном оборудовании (признаков подделки не выявлено); проверка паспорта по базе МВД (получен ответ, что «данный паспорт среди недействительных не значится»); проверка соответствия данных о ранее выданном паспорте гражданина СССР,  указанных на странице 19 паспорта, данным реестра (сведения совпали); копирование страниц паспорта с сохранением копии в информации лицевого счета; фотофиксация лиц, предоставивших документы, с сохранением копий в информации лицевого счета; проставление отметок на анкете и распоряжении о подписании документов в присутствии уполномоченного сотрудника регистратора.

Внесение записи в реестр эмитента о списании 75 обыкновенных акций с лицевого счета ФИО8. на лицевой счет ФИО4 было исполнено 24.09.2019 г. В тот же день 24.09.2019 г. ФИО4 предоставил в Пермский филиал АО «СТАТУС» распоряжение о списании 75 обыкновенных акций с его лицевого счета на лицевой счет Истца - ФИО1 Операция была исполнена 27.09.2019.

Согласно ст. 71  АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценивая действия АО "Статус" по регистрации перехода прав на акции ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма", суд не усматривает противоречия данных действий требованиям нормативных актов. Иное истцом не обосновано и не доказано. (ст. 65 АПК РФ).

Суд отмечает, что убытки истца в виде утраты рыночной стоимости акций в размере 3 300 000 рублей отсутствуют в связи с тем, что договоры купли-продажи  № А02-203, № А02-204, № А02-208 признаны недействительными сделками.

          Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, права на данные акции у ФИО1 не возникли, в связи с чем согласно решению Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2021 по делу № А50-15579/2021 эти акции были истребованы из чужого незаконного владения ФИО1

Поскольку прав на 75 акций ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" у ФИО1  не было, постольку он не мог их утратить и получить убытки в виде утраты рыночной стоимости акций.

По указанной причине у ФИО1 отсутствуют убытки в виде недополученных дивидендов по акциям ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в размере 57 720 руб. 15 коп. Право на дивиденды у ФИО1 также не возникло, так как акции ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в количестве 75 штук ему никогда не принадлежали.

Предполагаемые истцом убытки могли возникнуть только в связи с неправомерным перечислением в пользу ФИО4 покупной цены акций по договорам купли-продажи № А02-203, № А02-204, № А02-208. 

Перечисленные по договорам купли-продажи № А02-203, № А02-204, № А02-208 денежные средства ответчика не получали.

Ответчик АО "Статус" в спорных сделках не участвовал, не мог знать о мошенничестве, не был частью преступной схемы, не является причинителем вреда.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отсутствии у истца убытков в виде рыночной стоимости акций ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и прав на дивиденды, отсутствие неправомерных действий со стороны АОР "Статус".

Оснований для удовлетворения требований о взыскании убытков нет.

Также являются обоснованными доводы ответчика АО СК "Альянс" об отсутствии оснований, предусмотренные п.1 ст. 322 ГК РФ для привлечения его к солидарной ответственности, противоречии заявленных истцом требований п.4 ст. 931 ГК РФ. Указанные доводы истцом не опровергнуты.

Исследовав все представленные доказательств в совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования заявлено необоснованно, иск удовлетворению не подлежит.

Уплата государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.  В связи с увеличением цены иска, недостающая суммы государственной пошлины подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (Пермский край, г.Добрянка, рп.Полазна) в федеральный бюджет  5 850 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья Ю.О. Кремер