СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15789/2018-ГК

г. Пермь

10 декабря 2018 года

Дело № А50-15762/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2018  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Зелениной Т.Л., Семенова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания 

Балдиной А.С.,

от истца: Голдырева О.М., доверенность № 01/18 от 31.10.2018,

от Государственного учреждения – Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Пермскому краю, - Авдеев Д.А., доверенность от 09.01.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "Вита", - Садилова С.А., доверенность от 27.12.2017,

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков  Государственного учреждения - Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Пермскому краю и общества с ограниченной ответственностью "Вита"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 01 октября 2018 года 

по делу № А50-15762/2018,

принятое судьей Гилязетдиновой А.Р.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Наследие" (ОГРН 1115905002091, ИНН 5905284615) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Аксесс-П" (ОГРН 1125905006028, ИНН 5905292528), обществу с ограниченной ответственностью "Вита" (ОГРН 1155958069850, ИНН 5908068034), Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми, Государственному учреждению - Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Пермскому краю, обществу с ограниченной ответственностью "Гранд-Моторс" (ОГРН 1094205022966, ИНН 4205190536), обществу с ограниченной ответственностью "Арконт шина" (ОГРН 1023403436902, ИНН 3444073045), обществу с ограниченной ответственностью "Модус Пятигорск" (ОГРН 1022601625826, ИНН 2632065126), 

третьи лица: судебные приставы- исполнители отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю Чуприяновский Рангел Викторович, Краснова Эльвира Валерьевна, Якубенко Елена Сергеевна, начальник отдела – старший судебный пристав отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю Устинова Снежанна Сергеевна, Управление Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю, 

об освобождении имущества от ареста (исключении из описи),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Наследие" (далее - ООО "Наследие", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края  с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аксесс-П" (далее - ООО "Аксесс-П"), обществу с ограниченной ответственностью "Вита" (далее - ООО "Вита"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - Инспекция), Государственному учреждению - Отделению Пенсионного фонда Российской Федерации по Пермскому краю, обществу с ограниченной ответственностью "Гранд-Моторс" (далее – ООО "Гранд-Моторс"), обществу с ограниченной ответственностью "Арконт шина" (далее - ООО "Арконт шина"), обществу с ограниченной ответственностью "Модус Пятигорск" (далее - ООО "Модус Пятигорск") о снятии ареста (исключении из описи) с имущества - транспортного средства "Ford Fiesta", 2007 г.в., V1N WF0HXXGAJH7M83994, наложенного судебным приставом-исполнителем во исполнение обязательств по исполнительным производствам №№ 111256/17/59007-ИП от 13.10.2017 и 158888/18/59007-ИП от 15.12.2017. Просит суд обязать ОСП по Свердловскому району города Перми УФССП России по Пермскому краю и ОСП по ВШ по г. Перми № 1 УФССП России по Пермскому краю возвратить транспортное средство марки "Ford Fiesta, 2007" г.в. VIN WF0HXXGAJH7M83994 (далее - транспортное средство), принадлежащее ООО "Наследие" (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ, и принятых судом к рассмотрению).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены судебные приставы- исполнители отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю Чуприяновский Рангел Викторович, Краснова Эльвира Валерьевна, Якубенко Елена Сергеевна, начальник отдела – старший судебный пристав отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю Устинова Снежанна Сергеевна, Управление Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю.

Решением суда от 01.10.2018 исковые требования удовлетворены.

ООО "Вита" с решением суда от 01.10.2018 не согласно, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь, что судом не дана оценка доказательствам, имеющимся в материалах дела, подтверждающим мнимость сделки купли-продажи, с целью ухода от исполнения своих обязательств перед кредиторами, в том числе: стороны сделки (ООО «Наследие» и ООО «Аксесс-П») не создали и не стремились создать реальные правовые последствия совершенной сделки купли-продажи. Транспортное средство не зарегистрировано в органах ГИБДД, полис ОСАГО не переоформлен на нового собственника, транспортное средство не принято на бухгалтерский баланс ООО «Наследие», что свидетельствует о том, что сделка совершена для вида, без намерения реального её исполнения сторонами.  Ссылается на аффилированность ООО «Наследие» и ООО «Аксесс-П», поскольку Чурилин Е.В. является директором ООО «Наследие», учредителем является Чурилина Л.А. (предположительно родственник), в тоже время Чурилин Е.В. является учредителем ООО «Аксесс-П», у общество один юридический адрес, а также на отсутствие реальных правовых последствий для сторон в результате подписания договора купли-продажи. Мнимость заключенного договора купли-продажи также подтверждал представитель истца Ермакова Т.Н., которая пояснила, что транспортное средство не представляло для истца потребительской ценности, договор купли-продажи между аффилированными лицами заключался в связи с принятием решения контролирующими лицами о ликвидации ООО «Аксесс-П» и необходимости «перевода» имущества должника на иное Общество. Согласно общедоступным официальным данным интернет-сайтам (kad.arbitr.ru, nalog.ru), ООО «Аксесс-П» прекратило исполнением своих обязательств по оплате задолженности перед контрагентами и уплате обязательных платежей в 2017 году. В указанный период между ООО «Аксесс-П» и ООО «Наследие» заключен договор купли-продажи транспортного средства. Отчуждение имущества при наличии неоплаченной задолженности и дальнейшее ее непогашение свидетельствует о совершение сделки с целью сокрытия имущества. В договоре купли-продажи завышена стоимость транспортного средства. Длительный период времени между заключением договора купли-продажи и совершением действий по его исполнению. Документы, представленные истцом в подтверждение передачи имущества, датированы 03.10.2017, т.е. за 10 дней до наложения ареста на транспортное средство. 

Государственное учреждение - Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Пермскому краю в апелляционной жалобе просит решение суда в части удовлетворения исковых требований к Отделению отменить, в удовлетворении требований о  взыскании с Отделения государственной пошлины в сумме 857 руб. 14 коп. отказать. Заявитель указывает, что Отделение не является стороной по исполнительному производству, а "Наследие" не является должником Отделения. При этом одним из взыскателей по исполнительным производствам является Государственное учреждение – Управление Пенсионного фонда РФ по Свердловскому району г. Перми.

В судебном заседании представители заявителей жалоб поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Истец в суде апелляционной инстанции с доводами жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, выражает согласие с выводами суда первой инстанции и просит решение суда оставить без изменения.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми в представленном письменном отзыве просит решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать, представила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда не направили своих представителей, что в порядке пунктов  2, 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия. 

В судебном заседании суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 06.05.2017 между ООО "Аксесс-П" (продавец") и ООО "Наследие" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль – транспортное средство марки "Ford Fiesta, 2007" г.в. VIN WF0HXXGAJH7M83994 (п.п. 1.1 договора купли-продажи).

Транспортное средство передано  продавцом покупателю по акту приема-передачи от 03.10.2017 (л.д. 68 т. 1).

Стоимость продаваемого транспортного средства составила 210 000 руб. (п. 3.1. договора купли-продажи).

В соответствии с дополнительным соглашением от 02.10.2017 к договору продавец и покупатель произвели зачет стоимости транспортного средства в размере 210 000 руб. по договору купли-продажи ввиду наличия встречной задолженности между сторонами по договору займа и кредитному договору от 27.06.2013 № 721/2042-0000358 (л.д. 18 т. 1).

13.10.2017 на основании предъявленного ООО "Арконт шина" в службу судебных приставов исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Пермского края по делу № А50-11778/2017, судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю (далее - судебный пристав) Красновой Э.В. возбуждено исполнительное производство № 111256/17/59007-ИП о взыскании с ООО "Аксесс-П" (должник) в пользу ООО "Арконт шина" денежных средств в сумме 34 444,30 руб. (л.д. 151-153 т. 1).

В рамках указанного исполнительного производства 13.10.2017 судебным приставом Красновой Э.В. вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении транспортного средства должника - автомобиля марки "Ford Fiesta, 2007" г.в. VIN WF0HXXGAJH7M83994 (л.д. 154-156 т. 1).

15.12.2017 на основании предъявленного ООО "Вита" в службу судебных приставов исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Пермского края по делу № А50-16585/2017, судебным приставом Красновой Э.В. возбуждено исполнительное производство № 151545/17/59007-ИП (в настоящее время - № 158888/18/59007-ИП) о взыскании с ООО "Аксесс-П" (должник) в пользу ООО "Вита" (взыскатель) денежных средств в сумме 22642,18 руб. (л.д. 98-100 т. 1).

В рамках указанного исполнительного производства 23.04.2018 врио судебного пристава Чуприяновским Р.В. составлен акт описи и ареста имущества в отношении спорного транспортного средства. Ответственным хранителем определено ООО "Вита" (л.д. 106-107 т. 1).

ООО "Наследие" обратилось к судебному приставу с заявлением об исключении транспортного средства из акта описи и ареста имущества.

Постановлением от 04.05.2018 судебного пристава Чуприяновского Р.В. в удовлетворении заявления ООО "Наследие" было отказано (л.д. 110 т. 1).

Истец, ссылаясь на положения ст. 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон № 229-ФЗ) и указывая, что является собственником вышеуказанного транспортного средства, не являясь при этом стороной возбужденных в отношении ООО "Аксесс-П" исполнительных производств, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что истец является собственником спорного имущества,  при этом судом указано, что арест в рамках исполнительного производства № 158888/18/59007-ИП произведен у здания, где деятельность осуществляет не только должник, но и ООО "Наследие", что позволило суду сделать вывод о заключении и исполнение сторонами договора купли-продажи.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции в силу следующего

В соответствии со ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон N 229-ФЗ) судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе в том числе наложить арест на имущество должника.

В соответствии с п. 1 ст. 119 названного Закона в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В п. 50 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено: по смыслу ст. 119 Федерального закона N 229-ФЗ при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (абзац 2 пункта 51 названного постановления).

Обращаясь в суд с требованием об освобождении имущества от ареста, истец в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить, прежде всего, доказательства того, что он является собственником спорного арестованного имущества (законным владельцем, иным заинтересованным лицом).

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В качестве доказательств, подтверждающих право собственности на арестованное транспортное средство, истец представил договор купли-продажи от 06.05.2017, дополнительное соглашение к нему от 02.10.2017, по которому оплата стоимости транспортного средства осуществляется посредством зачета, платежное поручение о списании со счета ООО «Наследие» денежных средств в счет погашения просроченной задолженности должника по кредитному договору на основании договора займа от 12.06.2017 № 6, договор займа от 12.06.2017, акт приема-передачи от 03.10.2017.

Оплата транспортного средства, по утверждению истца, была произведена путем зачета встречных требований.

В своих возражениях на иск, а также в апелляционной жалобе, общество "Вита" ссылалось на то, что спорное имущество отчуждено обществом "Аксесс-П" по договору купли-продажи от 06.05.2017, заключенному с обществом  "Наследие" исключительно с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении должника – общества "Аксесс-П", указывало на мнимый характер договора купли-продажи, как совершенных лишь для вида с целью недопущения обращения взыскания на спорное имущество, совершения иных действий, после заключения договора, не произошло.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 6136/11.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 86 Постановления N 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленных в дело доказательств усматривается, что продавец (должник) и покупатель (истец) являются аффилированными организациями, поскольку Чурилин Е.В. является директором ООО «Наследие», учредителем является Чурилина Л.А., в тоже время Чурилин Е.В. является учредителем ООО «Аксесс-П», юридические лица зарегистрированы по одному адресу: г.Пермь, ул. Героев Хасана, 51А.

Согласно общедоступным официальным интернет-сайтам (kad.arbitr.ru, nalog.ru), ООО «Аксесс-П» прекратило исполнением своих обязательств по оплате задолженности перед контрагентами и уплате обязательных платежей в 2017 году. Именно в указанный период времени между ООО «Аксесс-П» и ООО «Наследие» заключен договор купли-продажи транспортного средства. Длительный период времени между заключением договора купли-продажи и совершением действий по его исполнению. Документы, представленные истцом в подтверждение передачи имущества, датированы 03.10.2017, т.е. за 10 дней до наложения ареста на транспортное средство.

В подтверждение вышеизложенных обстоятельств обществом "Вита" представлены соответствующие доказательства.

Договор купли-продажи транспортного средства заключен сторонами 06.05.2017.

Кроме того, истцом представлена в материалы дела копия договора денежного займа от 12.06.2017, по условиям которого ООО "Наследие" (займодавец) обязался передать ООО "Аксесс-П" (заемщик) заем на общую сумму 551 000 руб. в счет погашения задолженности по кредитному договору от 27.06.2013 № 721/2042-0000358, а заемщик – вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2017 с уплатой на нее указанных в договоре процентов (л.д. 20-21 т. 1). 

По условиям договора сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика.

Денежные средства перечислены платежным поручением от 03.10.2017 (списано со счета 04.10.2017; л.д. 19) на счет банка, с которым у должника заключен кредитный договор, в счет исполнения просроченной задолженности.

02.10.2017 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи о том, что зачет стоимости транспортного средства производится в погашение встречной задолженности по кредитному договору от 27.06.2013, в то время как между сторонами существовал договор займа.

При этом истец – покупатель транспортного средства, не представил доказательств того, что заключением сделки стороны намеривались реально достичь результата заключенного договора купли-продажи - передача транспортного средства во владение, пользование и распоряжение, как то, выдача доверенности на управление транспортным средством, внесение изменений в полис ОСАГО, обращение в органы ГИБДД для перерегистрации транспортного средства на нового собственника или иные действия с участием третьих лиц, которые позволяли бы сделать вывод об объективном исполнении сделки.

Нахождение машины у здания, в котором находится и должник и истец, не позволяет сделать вывод, кем из них эксплуатировалась машина.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводам сторон, позволила суду апелляционной инстанции прийти к выводу о мнимом характере заключенного сторонами договора купли-продажи от 06.05.2017, с единственной целью – избежать обращения на него взыскания в рамках возбужденных исполнительных производств в отношении продавца – должника.

Ничтожная сделка не порождает правовых последствий, в том числе и в виде перехода права собственности к покупателю.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований подлежит отмене, в удовлетворении заявленных требований следует отказать. Расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе  ответчика относятся на истца.

Руководствуясь ст.104, 110, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 01 октября 2018 года по делу № А50-15762/2018 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Наследие" (ОГРН 1115905002091, ИНН 5905284615) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вита" (ОГРН 1155958069850, ИНН 5908068034) 3000 (три тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

	Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Наследие" (ОГРН 1115905002091, ИНН 5905284615) из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 1 200 (одна тысяча двести) руб., излишне уплаченную платежным поручением от 10.05.2018 №539.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Ю.В. Скромова 

 

Судьи

 

Т.Л. Зеленина 

 

В.В. Семенов