АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А23-96/2021

г. Калуга

27» ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 27.11.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Гнездовского С.Э.

Судей

Андреева А.В.     

 

Еремичевой Н.В.  

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы:

 

от лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО «Калугагражданпроект» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калужской области от 05.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А23-96/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – АО «Калугагражданпроект» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки о признании недействительными: договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2017 и соглашения о новации от 01.10.2019, заключенных должником и ФИО2; договора цессии от 01.11.2019, заключенного должником и ООО «Паритет Недвижимость».

Определением арбитражного суда от 07.09.2022 (резолютивная часть объявлена 31.08.2022) ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Калугагражданпроект». Определением арбитражного суда от 16.11.2022 конкурсным управляющим с АО «Калугагражданпроект» утверждена ФИО1.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.07.2023 (судья Сыбачин А.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023  (судьи: Холодкова Ю.Е., судей Волошина Н.А., Волкова Ю.А.), заявление конкурсного управляющего должника оставлено без удовлетворения. 

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий должника  обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В обоснование жалобы, конкурсный управляющий указывает, что рыночная стоимость существенно отличается от цены договора, что подтверждает неравноценное встречное исполнение, что, по мнению управляющего, является достаточным для удовлетворения заявленных требований. Полагает, что судом ошибочно не принят во внимание отчет конкурсного управляющего о рыночной стоимости. Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, по результатам которой установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Отзывы на кассационную жалобу в материалы дела не представлены.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Дело рассматривается в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. 

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими изменению или отмене.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 09.08.2017 АО «Калугагражданпроект» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA LANDCRUISER 120 (2007 г.в., г.р.з. 

<

***>), договорная стоимость автомобиля составила 500 000,00 рублей.

АО «Калугагражданпроект» и ФИО4 01.10.2019 заключено соглашение о новации, согласно которому обязательство по оплате цены договора купли-продажи было новировано в заемное обязательство в той же сумме (500 000 руб.) на срок до 30.06.2020 с условием уплаты процентов по ставке 12,5%.

АО «Калугагражданпроект» (цедент) и ООО «Паритет Недвижимость» (цессионарий) в лице ФИО4 заключили договор уступки прав (цессии) по договору займа от 01.11.2019, согласно которому цедент передает цессионарию в полном объеме права (требования), вытекающие из договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2017 и соглашения от 01.10.2019 о новации, заключенных между АО «Калугагражданпроект» и ФИО4 За уступаемые права цессионарий в срок до 1 декабря 2019 года обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 552 054,79 руб.

АО «Калугагражданпроект» (цедент)  и ООО «Магистраль» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 16.11.2020, согласно которому цедент уступил цессионарию права на получение задолженности от ООО «Паритет Недвижимость» оплаты договора уступки прав (цессии) от 01.11.2019, в том числе в части и в сумме, подтверждённых решением Арбитражного суда Калужской области от 06.11.2020 по делу №А23-5558/2020, вынесенным по иску цедента к ООО «Паритет Недвижимость» о взыскании задолженности из указанного договора уступки прав (цессии) от 01.11.2019 - в сумме 552 054,79 руб.

Согласно представленному в материалы дела платежному поручению от 09.03.2021 №100 (с отметкой о списании со счета 09.03.2021) ООО «Магистраль» перечислено в пользу АО «Калугагражданпроект» 552 054,79 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по договору об уступке прав требований от 16.11.2020.

Решением арбитражного суда от 29.07.2021 (резолютивная часть от 23.07.2021) АО «Калугагражданпроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительными: договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2017 и соглашения о новации от 01.10.2019, заключенных должником и ФИО2; договора цессии от 01.11.2019, заключенного должником и ООО «Паритет Недвижимость». Обосновывая заявленные требования конкурсный управляющий указал на то, что в соответствии с отчетом № 22/04-22 от 26.04.2022 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на дату совершения сделки 09.08.2017 составила 1 307 100 руб., а в соответствии с актом приема-передачи от 09.08.2017 имущество передано продавцом покупателю без визуальных повреждений, готовое к эксплуатации.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 32, 61.2, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также разъяснениями, изложенными в п.8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с нормами ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, которая влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед его другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, она может быть признана недействительной только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п.3 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, изложенных в абз. 1-2 п.12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч.2 ст. 65 АПК РФ).

В настоящем случае определением арбитражного суда от 19.01.2021 заявление уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Оспариваемые взаимосвязанные сделки совершены 09.08.2017, 01.10.2019,

01.11.2019,  то есть в течении установленного п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» периода подозрительности.

Поскольку данные взаимосвязанные сделки совершены за пределами периода подозрительности, установленного п.1 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также периодов, установленных п.п. 2,3 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», их оспаривание на основании данных специальных норм Закона о банкротстве невозможно. 

Возражая против доводов управляющего бывший руководитель должника указал на то, что транспортное средство было приобретено должником у третьего лица 01.06.2017 за 500 000 руб. в неисправном состоянии, продавалось также в неисправном состоянии по аналогичной цене.

При этом обосновывая возражения, бывший руководитель должника также представил отчет оценщика № О-3056/22 от 01.12.2022, согласно которому цена транспортного средства по состоянию на 09.08.2017 составляла 461 000 руб. Составляя данный отчет оценщик учет документы о стоимости необходимого восстановительного ремонта конкретного спорного автомобиля.

Помимо этого, опровергая представленный управляющим отчет, бывший руководитель должника указал на то, что конкурсный управляющий является председателем экспертного совета СРО «РАО», в котором состоит ООО «Вип Групп», подготовившее представленный управляющим отчет. По мнению бывшего руководителя должника это указывает на недопустимость данного отчета об оценке.

По результатам изучения, анализа и оценки в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств, судами установлено получение по результатам совершения спорных взаимосвязанных сделок оплаты (от ООО «Магистраль») в качестве встречного исполнения.

Оценивая представленный управляющим отчет об оценке, апелляционный суд обоснованно указал на то, что в настоящем случае он  не может быть принят в качестве доказательства рыночной стоимости на момент заключения оспариваемой сделки и неравноценного встречного исполнения обязательств, так как в представленном отчете не учитывался износ транспортного средства, его техническое состояние, стоимость необходимого ремонта. 

При этом отчет оценщика № О-3056/22 от 01.12.2022 содержит выводы о рыночной стоимости спорного автомобиля с учетом необходимого ремонта.

С учетом даты совершения спорных взаимосвязанных сделок, не позволяющих их оспорить на основании норм п.1 ст. 61.2, п.п. 2,3 с. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и возможности оспаривания лишь на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, результатов судебной оценки представленных в материалы дела отчетов о среднерыночной стоимости автомобиля в соответствии с нормами АПК РФ, фактического получения должником равноценного встречного исполнения, что исключает причинение вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения настоящего заявления.

Доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 05.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А23-96/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с должника – АО «Калугагражданпроект» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                            С.Э. Гнездовский

 

Судьи                                                                                                           А.В. Андреев

                                                                                                                                                                                                                                                                    Н.В. Еремичева