﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1372/20 

Екатеринбург

16 июня 2020 г.

Дело № А07-5348/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Гайдука А.А., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» (далее – общество  «СтройПрофиль») на решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2019 по делу № А07-5348/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по тому же делу.

 Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.03.2020 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы перенесено на 22.04.2020.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.04.2020 производство по кассационной жалобе приостановлено до снятия ограничительных мер введенных в целях противодействия распространения на территории Российской Федерации новой короновирусной инфекции.

В связи с тем, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по рассмотрению кассационной жалобы общества «СтройПрофиль», устранены, определением от 15.05.2020 Арбитражный суд Уральского округа назначил судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе и рассмотрения данной жалобы по существу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2020 производство по кассационной жалобе общества «СтройПрофиль» возобновлено.

Региональная инвестиционная компания общество с ограниченной ответственностью «РегионБашСтрой» (далее - общество «РегионБашСтрой») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «СтройПрофиль» о расторжении договора переуступки от 10.11.2016 № 9/16; восстановлении права требования общества «РегионБашСтрой» к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехСервис» (далее - общество «СтройТехСервис») по договору поставки от 09.03.2015 № 3-П на сумму 6 497 832 руб.;  обязании общества «СтройПрофиль» передать обществу «РегионБашСтрой» документы, полученные по акту приема-передачи от 10.11.2016 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий общества «СтройТехСервис» Исаргапова Р.С., временный управляющий общества «РегионБашСтрой» Исаргапова Р.С.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «СтройПрофиль» просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель ссылается на то, что при толковании условий договора переуступки долга от 10.11.2016 № 9/16 суд злоупотребил своим правом, поскольку в нарушение принципа свободы договора своим решением создал для ответчика обязанность оплаты.  Заявитель жалобы полагает, что судами не учтено, что его обязательство, вытекающее из договора переуступки от 10.11.2016 №9/16, надлежащим образом исполнено, что подтверждается письмом о зачете от 31.01.2018 № 4. По мнению общества  «СтройПрофиль», истцом не доказано никакого существенного нарушения обязательств, возникших на основании договора переуступки долга от 10.11.2016 №9/16. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Регионбашстрой» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

 При рассмотрении спора судами установлено, что 19.11.2016 между обществом «РегионБашСтрой» (цедент) и обществом «Стройпрофиль» (цессионарий) заключен договор переуступки долга № 9/16, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к заемщику обществу  «Стройтехсервис» по договорам поставки от 09.03.2015 № 3-П на сумму 6 497 832 руб. 30 коп. (Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2016 по делу № А07-23677/2016 исковое заявление общества «РегионБашСтрой» к обществу «Стройтехсервис» о взыскании суммы 6 497 832 руб. 30 коп. принято к производству).

К цессионарию по настоящему договору переходят все права цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего договора. Со дня вступления в силу настоящего договора цедент перестает быть стороной вышеуказанных обстоятельств с участием должника.

Согласно пункту 2 договора уступка, совершаемая по настоящему договору, является безусловным основанием замены кредитора в обязательствах, по которым уступается право требования.

Исходя из пункта 3 договора цедент обязан в течение 2 рабочих дней с момента подписания настоящего договора передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования, подлинные документы, касающиеся данного договора переуступки. Акт приема-передачи документов с момента его подписания сторонами становится неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4 договора сумма передаваемых по настоящему договору требований составляет основной долг в размере 

4 967 315 руб.

В пункте 5 договора  указано, что в счет уступаемого требования цессионарий производит вычет от задолженности цедента на сумму 21 532 500 руб. в размере 4 967 315 руб. 

Пунктом 8 договора установлено, что настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

По акту приема-передачи документов от 10.11.2016 к договору переуступки от 10.11.2016 № 9/16 общество «РегионБашСтрой» передало, а общество  «СтройПрофиль» приняло подлинники документов, об обязании передать которые, заявлено в настоящем иске.

Общество «РегионБашСтрой» свои обязательства по договору переуступки долга от 10.11.2016 № 9/16 исполнило в полном объеме,  передало обществу «Стройпрофиль» право требования задолженности в размере 6 497 832 руб. 30 коп. с общества «СтройТехСервис» и соответствующие документы по акту приема-передачи документов 

от 10.11.2016 .

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2018 по делу № А07-23677/2016 произведена замена истца общества «РегионБашСтрой» на правопреемника общество «Стройпрофиль», что свидетельствет о надлежащем исполнении истцом своей обязанности по передаче прав требования по договору переуступки. 

Однако, как указал истец, ответчик свои обязательства по договору переуступки не выполнил, и не произвел вычет задолженности истца на сумму 21 532 500 руб. в размере 4 967 315 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензионное письмо от 27.12.2018 с требованием в 30-дневный срок расторгнуть договор переуступки долга от 10.11.2016 № 9/16 в связи с существенным нарушением условий договора. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу норм статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела в соответствии с требованиями названной нормы процессуального права, суды пришли к выводу о том, что общество «РегионБашСтрой» свои обязательства по договору от 10.11.2016 № 9/16 исполнило в полном объеме, уступив обществу «Стройпрофиль» право требования задолженности в сумме 6 497 83 руб. 30 коп коп. с общества «СтройТехСервис», при этом общество «Стройпрофиль» в свою очередь обязательства, предусмотренные условиями названного договора, не исполнило.

Возражения общества «Стройпрофиль» относительно того, что оплата переуступленного долга была произведена им путем направления истцу уведомления о зачете от 31.01.2018 № 04, в том числе по договору от 10.11.2016 № 9/16 на сумму 4 967 315  руб., получили надлежащую оценку со стороны судов и обоснованно отклонены с учетом отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у общества «РегионБашСтрой» задолженности перед обществом «Стройпрофиль» на указанную сумму (статья 9, 65 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что обществом «РегионБашСтрой» представлены выписки с расчетного счета и доказательства, свидетельствующие о длительном отсутствии хозяйственной деятельности ответчика и об отсутствии хозяйственных правоотношений между истцом и ответчиком.

В свою очередь обществом «СтройПрофиль» процессуальная обязанность по доказыванию факта наличия правоотношений с истцом не исполнена, каких-либо документов с достоверностью свидетельствующих о существовании задолженности у общества «РегионБашСтрой» перед ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, в отсутствие в материалах дела бесспорных доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по договору от 10.11.2016 № 9/16  со стороны общества «Стройпрофиль», требование общества «РегионБашСтрой» о расторжении названного договора ввиду существенного нарушения его условий обоснованно удовлетворено судами на основании норм подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Доводы общества «Стройпрофиль», приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку, по существу, сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

При этом суд кассационной инстанции обращает внимание заявителя кассационной жалобы на то, что установление фактических обстоятельств дела, являющихся основанием для расторжения договора в судебном порядке, относится к компетенции судов, рассматривающих спор по существу требований, - судов первой и апелляционной инстанций. Определение судом, рассматривающим спор по существу, конкретных оснований для расторжения договора не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 АПК РФ) и не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьи 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «СтройПрофиль»  - без удовлетворения.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы определением суда от 18.02.2020 предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с общества «СтройПрофиль»  в доход федерального бюджета на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2019 по делу № А07-5348/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» в федеральный бюджет государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						С.Э. Рябова 

Судьи						А.А. Гайдук 

                                             					 Л.В. Громова