ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-3727/2018

г. Вологда

13 июля 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 июля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Абсолют» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 18.05.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационного сервиса «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВМ технолоджи» на определение Арбитражного суда Новгородской области                         от 10 марта 2020 года по делу № А44-3727/2018,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.06.2018 общество с ограниченной ответственностью «Абсолют» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес: 173024, Великий Новгород, проспект Александра Корсунова, д. 30; далее – ООО «Абсолют, должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. 

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 17.05.2019 конкурсным управляющим ООО «Абсолют» утвержден ФИО2, который 23.12.2019 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании недействительным договора уступки от 24.05.2018 № Р16-20896-ДУ, заключенного ООО «Абсолют» и обществом с ограниченной ответственностью «АВМ Технолоджи» (ИНН 

<

***>;          ОГРН 

<

***>; адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 53,                  корп. 1, литера Н, далее – ООО «АВМ Технолоджи») и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО «АВМ Технолоджи» в пользу ООО «Абсолют» действительной стоимости уступленного права требования в размере 3 040 455 руб. (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 10.03.2020 признан недействительным договор  уступки от 24.05.2018 № Р16-20896-ДУ, заключенный между ООО «Абсолют» и ООО «АВМ Технолоджи». 

В порядке применения последствий недействительности сделки с                     ООО «АВМ Технолоджи» в конкурсную массу ООО «Абсолют» взыскана действительная стоимость имущества должника в размере 3 040 455 руб. 

ООО «АВМ Технолоджи» с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просит определение отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему должника                ФИО4 в удовлетворении его заявления в полном объеме.

В обоснование жалобы указывает, что заключенный между                            ООО «Абсолют» и ООО «АВМ Технолоджи» 24.05.2018 договор уступки                    № Р16-20896-ДУ не является безденежным, что подтверждает отказ от иска и прекращение производства по делу № А56-20726/2018.

Также полагает, что надлежащим ответчиком по требованию о возврате в конкурсную массу должника сумм лизингового платежа за период с 18.11.2016 по 18.03.2018 является акционерное общество «Вэб-Лизинг» (далее –                        АО «Вэб-Лизинг»). Кроме того, по мнению апеллянта, судом не применен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Конкурсный управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «Абсолют» и ООО «АВМ Технолоджи» заключен договор уступки прав требования от 24.05.2018                       № Р16-20896-ДУ.

В соответствии с указанным договором, должник передал ООО «АВМ Технолоджи» все права по договору лизинга от 03.11.2016 № Р16-20896-ДЛ между ООО «Абсолют» и АО «ВЭБ Лизинг» на приобретение в лизинг автомобиля – PORSCHE CAYENNE S DIESEL, объем двигателя – 4 134 см. куб, 384 л. с., 2016 года выпуска: VIN  

<

***>, ПТС 78 УХ 237146, общей суммой лизинговых платежей – 9 085 162 руб. 50 коп. 

В соответствии с соглашением о цене к договору уступки от 24.05.2018      № Р16-20896-ДУ стороны установили цену уступаемого права требования в размере 1 800 000 руб. при оплате безналичным платежом на счет должника в течение трех банковских дней с момента подписания договора.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что договор уступки 24.05.2018 заключен должником после принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование заявленного требования сослался на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование конкурсного управляющего, правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными настоящим Законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом (07.05.2018).

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления № 63, при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции  назначалась судебная оценочная экспертиза.

В соответствии с экспертным заключением ООО «Городской центр оценки» от 12.02.2020 № 49/2020-Э рыночная стоимость права требования по договору уступки от 24.05.2018 № Р16-20896-ДУ, переданного должником в пользу ООО «АВМ Технолоджи» составила 3 040 455 руб.; рыночная стоимость автомобиля PORSCHE CAYENNE S DIESEL, объем двигателя –                4 134 см. куб, 384 л.с., 2016 года выпуска: VIN  

<

***>, ПТС 78 УХ 237146 от 18.11.2016, на дату совершения оспариваемой сделки составила 5 269 000 руб.; размер неисполненных обязательств по договору лизинга                   № Р16-20896-ДЛ от 03.11.2016 с учетом неустойки за просрочку лизинговых платежей составляет 2 228 544 руб. 77 коп.

Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется. Эксперт предупрежден арбитражным судом за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем представлена подписка.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, условия договора с учетом результатов экспертизы, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянта о пропуске срока исковой давности признаются несостоятельными ввиду следующего.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления № 63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При этом абзацем вторым Постановления № 63 предусмотрено, что признание должника банкротом не приводит к началу течения срока исковой давности по обособленным спорам о признании недействительными совершенных должником сделок.

С рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий ФИО2 обратился 23.12.2019.

Как следует из материалов дела, сведения о заключении спорного договора уступки от 24.05.2018 № Р16-20896-ДУ получены конкурсным управляющим ФИО2 от АО «ВЭБ-Лизинг» 11.10.2019. 

Акт приема-передачи документов от предыдущего конкурсного управляющего ООО «Абсолют» ФИО5 ФИО2 от 21.05.2019 и акт приема-передачи документов ликвидатором                              ООО «Абсолют» ФИО6 ФИО5 от 20.06.2018 не содержали сведений о договоре лизинга от 03.11.2016                             № Р16-20896-ДЛ и договоре уступки прав требования от 24.05.2018                             № Р16-20896-ДУ.

Сведений о том, что конкурсный управляющий должника располагал информацией об оспариваемой сделке должника в более ранний период, не имеется и в материалы дела не представлено.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд, на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права, правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника рыночную стоимость права требования.

Вопреки мнению апеллянта, факт уплаты Должником лизинговых платежей за период с 18.11.2016 по 18.03.2018 не имеет правового значения и не связан с применением последствий недействительности договора уступки.  

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта  не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 10 марта 2020 года по делу № А44-3727/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВМ технолоджи» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова