366/2023-22974(2) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 18АП-17063/2022, 18АП-17064/2022

Дело № А07-3547/2022

03 апреля 2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1  

В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  

ФИО4, ФИО2 на  

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2022 по делу  

 № А07-3547/2022. 

Участник общества с ограниченной ответственностью «Миа» (далее -  ООО «МИА, общество) ФИО3 (далее – ФИО3,  истец), обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым  заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2,  Ответчик), участнику ООО «МИА» ФИО4 (далее –  ФИО4, Ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее –  регистрирующий орган, МРИ № 39 по РБ) о признании недействительной  сделки по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО4 1/3  доли в уставном капитале ООО «МИА» номинальной стоимостью 3 500 руб.; о  применении последствий недействительности сделки; о признании  недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы № 39 по Республике Башкортостан о государственной регистрации,  государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ № 2210201006376  от 09.12.2021.  

16.06.2022 от ФИО3 поступило уточненное заявление, согласно  которому истец просил:  

- признать недействительным брачный договор от 24.11.2021,  удостоверенный ФИО5, нотариусом нотариального  округа город Уфа Республики Башкортостан (зарегистрированный в реестре  03/115-н/03-2021-5-702), по отчуждению ФИО2 в пользу  ФИО4 1/3 доли в уставном капитале ООО «МИА» номинальной  

стоимостью 3500 руб., заключенной между ФИО2 и  ФИО4;  

- применить последствия недействительности сделки - восстановить  права ФИО2 на 1/3 доли в уставном капитале ООО «МИА»  номинальной стоимостью 3500 руб., отчужденную по сделке в пользу  ФИО4;  

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о  государственной регистрации, государственный регистрационный номер  записи в ЕГРЮЛ № 2210201006376 от 09.12.2021.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2022  (резолютивная часть от 18.10.2022) исковые требования удовлетворены.  

ФИО4, ФИО2 с вынесенным судебным актом не  согласились, обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить,  принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных  требований.  

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.12.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное  заседание назначено на 18.01.2023.  

Во исполнение определений суда от 08.12.2022 к материалам дела  приобщены доказательства направления в адрес лиц, участвующих в деле.  

До судебного заседания от Межрайонной Федеральной налоговой службы   № 39 по Республике Башкортостан поступил отзыв на апелляционные жалобы,  который приобщен судом к материалам дела в соответствии со статьей 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Так же до начала судебного заседания от Х-ных и ФИО3 поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.01.2022 судебное заседание отложено до 21.02.2023; суд предложил лицам,  участвующим в деле, уточнить свою позицию в отношении представленного  мирового соглашения.  

На основании статей 9, 65, 159, 262, 268 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела  приобщены ходатайства ФИО4, ФИО2 об уточнении  позиции в отношении мирового соглашения.  

Вопрос о разрешении ходатайств ФИО3, ФИО4,  ФИО2 об утверждении мирового соглашения судом оставлен  открытым.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  21.02.2022 судебное заседание отложено до 29.03.2023; суд предложил истцу и  ответчикам ФИО6 уточнить позицию по мировому соглашению с  учетом того, что МИФНС № 39 по Республике Башкортостан участником  мирового соглашения не является, мировое соглашение заключено в отношении  части исковых требований к ФИО6, однако требование к МИФНС  

 № 39 по Республике Башкортостан является производным от требования к  указанным ответчикам.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.03.2022 произведена замена судьи Румянцева А.А. на судью Кожевникову  А.Г.  

Поступившие во исполнение определения суда от 21.02.2023 письменные  пояснения ФИО4 и ФИО2 приобщены к  материалам дела (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте  судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения  информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела  и изучив представленное сторонами мировое соглашение, считает ходатайство  сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.  

Заключение мирового соглашения в силу статей 138, 139 и 140  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своей  природе является таким способом урегулирования спора, который  основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и не  предполагает продолжения гражданско-правового конфликта. В соответствии  с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке,  предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.  

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для  примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь  при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных  судах.  

Споры могут быть урегулированы путем проведения переговоров,  посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или  использования других примирительных процедур, если это не противоречит  федеральному закону (статья 138.2 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Результатом примирения лиц, участвующих в деле, может быть, в том  числе мировое соглашение в отношении всех или части заявленных  требований.  

В силу статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой  стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому  делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным  законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы  других лиц и противоречить закону.  

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это  противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц  (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской  

Федерации). Аналогичные правила содержатся в части 5 статьи 49 названного  Кодекса.  

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные  сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств  друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении  могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения  обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном  прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные  условия, не противоречащие федеральному закону.  

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут  самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и  процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий  мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не  нарушающих права и законные интересы других лиц.  

Поскольку примирение сторон является одной из целей арбитражного  судопроизводства, а заключение сторонами мирового соглашения является  примирительной процедурой, арбитражный суд любой инстанции должен  содействовать разрешению спора путем достижения сторонами мирного  урегулирования конфликта.  

В силу пункта 5 статьи 49, пункта 6 статьи 141 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение  утверждается судом при условии, если оно не противоречит закону и не  нарушает права и законные интересы других лиц.  

Как следует из представленного сторонами мирового соглашения от  13.01.2023:  

«1. Учредитель ООО «МИА» ФИО3 (далее по тексту -  ФИО3) отказывается от всех своих требований по делу № А073547/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан (дела № 18АП- 17063/2022 и № 18АП-17064/2022 Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда) к Ответчикам ФИО2 и ФИО4   2. Судебные расходы по оплате государственной пошлины в связи с  рассмотрением искового заявления по делу № А07-3547/2022 Арбитражного  суда Республики Башкортостан возлагаются на ФИО3  

 3. Судебные расходы по оплате государственной пошлины в связи с  рассмотрением апелляционной жалобы по делу № 18АП-17063/2022  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда возлагаются на  ФИО2  

 4. Судебные расходы по оплате государственной пошлины в связи с  рассмотрением апелляционной жалобы по делу № 18АП-17064/2022  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда возлагаются на  ФИО4  

 5. Судебные расходы по оплате услуг представителей, а также иные  судебные расходы, понесенные Сторонами в связи с рассмотрением материалов  дела № А07-3547/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан в  

арбитражных судах первой и апелляционной инстанций, Стороны оплачивают  самостоятельно и каждый за свой счет.  

 6. Стороны подтверждают, что заключение настоящего мирового  соглашения не нарушает права и законные интересы иных лиц и не  противоречит действующему законодательству Российской Федерации.  

 7. Настоящее мировое соглашение составлено на русском языке, в  четырех подлинных экземплярах; первый экземпляр передается в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд; второй экземпляр -  ФИО3; третий экземпляр - ФИО2 и четвертый экземпляр  - ФИО4  

 Идентичность всех экземпляров Сторонами проверена. 

 8. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения  Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом».  

 9. В соответствии со ст.ст. 130, 140, 141 Арбитражного процессуального  кодекса РФ Стороны просят Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу № 18АП- 17063/2022 и делу18АП-17064/2022 на основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного  процессуального кодекса РФ.  

10. Порядок прекращения производства по делу № 18АП-17063/2022 и  делу18АП-17064/2022 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в  связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151  Арбитражного процессуального кодекса РФ, сторонам известны.  

Согласно части 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации право представителя на заключение мирового  соглашения должно быть специально оговорено в доверенности.  

Мировое соглашение подписано со стороны истца – ФИО3 –  представителем ФИО7, чьи полномочия подтверждены нотариально  удостоверенной доверенностью от 30.03.2021 (сроком на три года); со стороны  ответчика – ФИО2 – представителем ФИО8, чьи  полномочия подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью от  02.03.2021 (сроком на три года); со стороны ответчика – ФИО4 –  лично ФИО4  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской  Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое  соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на  основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения  взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты  субъективных прав.  

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные  процедуры (статей 138, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), а также исходя из задач судопроизводства в  арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по  своей природе является таким процессуальным способом урегулирования  спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых  условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.  

Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск  наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных  действий.  

Применительно к спорным правоотношениям данная процессуальная  норма означает, что невключение в текст мирового соглашения условий о  необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает  соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и  влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований,  вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по  отношению к основному обязательству.  

Данный подход соответствует правовым позициям, содержащимся в  постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.03.2011 N 13903/10 и пунктах 9, 15 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от  18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее -  постановление Пленума N 50).  

Заявленное в рамках рассмотрения настоящего дела требование к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике  Башкортостан является дополнительным (производным) требованием по  отношению к требованиям к ответчикам ФИО2, ФИО4 о признании недействительным брачного договора и применения  последствий такой недействительности и не может быть удовлетворено  отдельно исходя из основного требования.  

Из представленных в материалы дела письменных пояснений лиц,  участвующих в деле, следует, что представленное мировое соглашение  направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме  как в отношении основного, так и связанного с ним дополнительного  обязательства.  

Таким образом, условия представленного суду мирового соглашения,  оформленного в соответствии с требованиями статьи 140 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречат  действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы  других лиц. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает  возможным утвердить мировое соглашение между сторонами настоящего спора  на вышеуказанных условиях (статьи 138, 141 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Последствия утверждения мирового соглашения сторонам понятны, что  следует из пунктов 9, 10 текста мирового соглашения.  

В силу пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы  арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение  полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить  исковое заявление без рассмотрения полностью или в части.  

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по  делу в случае утверждения мирового соглашения.  

Таким образом, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 21.10.2022 по делу № А07-3547/2022 подлежит отмене, производство по делу  - прекращению.  

В соответствии с пунктом 4 части 7 статьи 141 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного  суда об утверждении мирового соглашения указывается на распределение  судебных расходов.  

Стороны в мировом соглашении урегулировали вопрос о распределении  судебных издержек, в силу чего вопрос о распределении судебных расходов  судом не рассматривается.  

Руководствуясь статьями 139, 140, 141, 176, 268-272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО3, ФИО2, ФИО4 по делу № А07-3547/2022 в следующей редакции:  

 «1. Учредитель ООО «МИА» ФИО3 (далее по тексту  - ФИО3) отказывается от всех своих требований по делу № А073547/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан (дела № 18АП- 17063/2022 и № 18АП-17064/2022 Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда) к Ответчикам ФИО2 и ФИО4   2. Судебные расходы по оплате государственной пошлины в связи с  рассмотрением искового заявления по делу № А07-3547/2022 Арбитражного  суда Республики Башкортостан возлагаются на ФИО3  

 3. Судебные расходы по оплате государственной пошлины в связи с  рассмотрением апелляционной жалобы по делу № 18АП-17063/2022  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда возлагаются на  ФИО2  

 4. Судебные расходы по оплате государственной пошлины в связи с  рассмотрением апелляционной жалобы по делу № 18АП-17064/2022  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда возлагаются на  ФИО4  

 5. Судебные расходы по оплате услуг представителей, а также иные  судебные расходы, понесенные Сторонами в связи с рассмотрением материалов  дела № А07-3547/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан в  арбитражных судах первой и апелляционной инстанций, Стороны оплачивают  самостоятельно и каждый за свой счет.  

 6. Стороны подтверждают, что заключение настоящего мирового  соглашения не нарушает права и законные интересы иных лиц и не  противоречит действующему законодательству Российской Федерации.  

 7. Настоящее мировое соглашение составлено на русском языке, в  четырех подлинных экземплярах; первый экземпляр передается в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд; второй экземпляр -  ФИО3; третий экземпляр - ФИО2 и четвертый экземпляр  - ФИО4  

 Идентичность всех экземпляров Сторонами проверена. 

 8. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения  Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом».  

 Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2022 по  делу № А07-3547/2022 отменить, производство по делу № А07-3547/2022  прекратить.  

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья С.В. Матвеева 

Судьи: Е.А. Позднякова 

 А.Г. Кожевникова