АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-10718/2016

г. Кострома

20 июня 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2017 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Паниной Светланы Леонидовны, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием представителей сторон:

от истца: ФИО2 – представитель по дов. 01.11.2016 г., 

от ответчика: ФИО3 - представитель по дов. от 03.04.2017, ФИО4 – представитель по дов. 01.11.2016 г.,

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО5 к Обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Удмуртской республике о признании недействительным решения о реорганизации ООО «Трансмет», оформленное протоколом от 14.03.2014 г., о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Удмуртской республике от 11.08.2014, о восстановлении в едином государственном реестре юридических лиц ООО «Трансмет»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Самары, ФИО6, и

установил:

ФИО5 обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – ООО «Кристалл») и Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 8 по Удмуртской Республике о признании недействительным решения о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Трансмет» (далее – ООО «Трансмет»), решения о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, о восстановлении записи в Едином государственной реестре юридических лиц.   

В обоснование истец указал, что участия в собрании не принимал, протокол не подписывал, о состоявшейся  реорганизации узнал лишь в 2016 году.

По ходатайству ФИО5 проведена почерковедческая экспертиза, подтвердившая, что подпись в протоколе ему не принадлежит.

Ответчик требования не признал, указав, что о реорганизации истцу было известно. Присоединению предшествовала продажа недвижимого имущества, которую осуществлял ФИО5, как директор. Впоследствии истец участвовал  в назначении других директоров и не мог не знать о произошедшей реорганизации.

ООО «Кристалл» полагает, что иск был подан вследствие поступившего в ходе банкротства ООО «Трансмет» заявления о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по ранее возникшим обязательствам. 

Третьи лица явку своих представителей не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

ФИО5 являлся участником ООО «Трансмет» с долей в уставном капитале 50 процентов, второй долей в 50 процентов обладала ФИО6. 

С августа 2013 года ООО «Трансмет» находилось в судебном споре с Обществом с ограниченной ответственностью «Стройкоминвест-21», которое обратилось в Арбитражный суд Ярославской области иск о взыскании  неосновательного обогащения и процентов на общую сумму 6 846 354 руб. 50 коп. в рамках дела № А82-10752/2013. 

ФИО5 до 24 декабря 2013 года являлся директором организации.

23 декабря 2013 года ООО «Трансмет» продало недвижимое имущество на общую сумму 7 220 000 руб., а 24 декабря 2013 года участники общества назначают нового руководителя – ФИО7.

24 января 2014 года ООО «Трансмет» продает недвижимое имущество на общую сумму 5 940 000 руб., вследствие чего организация лишается всего имущества, а к 18 апреля 2014 года – всех денежных средств (18 апреля 2014 года расчетный счет закрыт, денежные средства на момент закрытия отсутствовали).

03 марта 2014 года участники совместным решением меняют местонахождение общества из города Ярославля на город Самару.

14 марта 2014 года, оформлен протокол № 5, согласно которому принято решение о реорганизации ООО «Трансмет» в форме присоединения к ООО «Кристалл», зарегистрированном в Удмуртской республике, о чем 24 марта 2014 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

25 апреля 2014 года ФИО5 и ФИО6 принимают решение об избрании в качестве директора ООО «Трансмет» ФИО8, которая 04 августа 2014 года подала заявление о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Трансмет»  при присоединении с 11 августа 2014 года.

25 октября 2014 года состоялось решение Арбитражного суда Ярославской области о взыскании с ООО «Трансмет» 6 649 499 руб. 99 коп. Решение не исполнено ни должником, ни его правопреемником, ООО «Кристалл», и 20 мая 2015 года ООО «Стройкоминвест-21 обратилось с заявлением о признании ответчика банкротом, которое принято к производству и находится на рассмотрении в Арбитражном суде Костромской области (дело № А31-4861/2015).

В рамках дела № А31-4861/2015 20 мая 2016 года поступило заявление о привлечении учредителей ООО «Трансмет» (ФИО5 и ФИО6 к субсидиарной ответственности.

10 октября 2016 года ФИО5 подал настоящее исковое заявление о признании  решения общего собрания участников от 14 марта 2014 года о реорганизации и сделанную на его основании запись недействительными, утверждая, что о состоявшейся реорганизации узнал лишь в августе 2016 года, получив выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец утверждает, что решения о реорганизации не принимал, о чем свидетельствуют те обстоятельства, что в протоколе стоит не его подпись.

В ходе рассмотрения дела проведена почерковедческая экспертиза, в ходе которой установлено, что подпись ФИО5 не является подлинной.

При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из имеющихся материалов, ФИО5 принимал активное участие в деятельности ООО «Трансмет», в том числе являлся его руководителем.

Вышеописанная хронология событий показывает, что до момента поступления в рамках дела о банкротстве ООО «Кристалл» заявления о привлечении учредителей к субсидиарной ответственности истец интереса к тому, в каком состоянии находится общество, не проявлял. Притом, что до того, как решение о реорганизации принято, оно лишилось всех активов, которые позволяли бы исполнить состоявшееся позднее судебное решение о взыскании в пользу ООО «Стройкоминвест-21» значительной денежной суммы. 

ФИО5 участвовал в смене местонахождения общества, произошедшее в тот же период времени, а также в назначении директора, который организовал внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Трансмет».

Оценив в совокупности все имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, как того требует норма статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, суд приходит к выводу, что ФИО5 принимал участие в принятии оспариваемого им решения. Отсутствие в протоколе его подлинной подписи само решение порочить не может, а попытки его оспорить являются злоупотребление правом, что, как указано, влечет отказ в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном  порядке в  Арбитражный суд Волго-Вятского округа течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

 

    Судья                                                                                       С.Л. Панина