АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

«30» июля 2024 года                                                                      Дело № А53-13761/24

Резолютивная часть решения объявлена   «16» июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен            «30» июля 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Домашевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Репнянское карьероуправление» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании,

 

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от  06.03.2024,

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 19.04.2024, 

 

установил:

ФИО1 обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Репнянское карьероуправление» (далее – Общество) об обязании передать документы.

В связи с добровольным удовлетворением части требований, истец в судебном заседании заявил об изменении исковых требований, согласно которым просил суд обязать Общество предоставить заверенные копии следующих документов:

1. книг покупок и продаж Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

2. расшифровки строки баланса № 1230 (дебиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

3. расшифровку строки баланса № 1520 (кредиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

4. перечень основных средств Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

5. перечень открытых в банках расчетных счетов Общества за период за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

6. выписки по расчетным счетам Общества за период с за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

7. документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

8. договоры (контракты), заключенные Обществом со всеми контрагентами, также акты выполненных работ/оказанных услуг (в том числе взаиморасчетные документы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

9. платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

10. приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества с за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

11. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

12. налоговые декларации за период с за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

13. расшифровку строки баланса №1210 (Запасы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

14. расшифровку строки баланса №1250 (Денежные средства и денежные эквиваленты) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

15. расшифровку строки баланса №1260 (Прочие оборотные активы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

16. расшифровку строки баланса №1370 (Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

17. расшифровку строки баланса №1410 (Заемные средства) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

18. расшифровку строки баланса №1520 (Кредиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

19. расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

20. акты инвентаризации имущества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

21. судебных актов по спорам с Обществом в судах общей юрисдикции и арбитражных судах за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

22. актов аудиторских проверок за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

23. должностные инструкции сотрудников Общества в соответствии со штатным расписанием и трудовые договоры с приложениями и дополнениями работающих сотрудников за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

24. договоры займа денежных средств у Общества учредителями и сотрудниками Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

25. списки лиц, а также приказы об утверждении списков сотрудников, имеющих право получать «под отчёт» денежные средства от Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

26. авансовые отчеты лиц, получивших деньги «под отчёт», на потраченные ими денежные суммы, а также предоставить первичные документы, доказывающие расходы за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

27. кассовой книги, кассовых отчетов, журнал-ордер за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

28. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

29. электронную копию архива (информационной базы) программного комплекса «1С:Предприятие» за период с 26.03.2021 по 26.03.2024 год.

Также истец просит суд взыскать с ООО «Репнянское Карьероуправление» в пользу ФИО1 неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня после истечения 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения решения.

Представитель истца поддержал измененную редакцию исковых требований.

Представитель ответчика возражал, поддержав доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Репнянское КУ» (далее – Общество) с долей участия в размере 19%, о чем содержатся сведения в выписке из ЕГРЮЛ.

16.01.2024 в адрес Общества был направлен запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности компании. Запрос был получен 20 января 2024 года, однако требование о предоставлении документов ответчиком исполнено не было.

24.03.2024 в адрес Общества было направлено новое требование о предоставлении документов и сведений. Требование было получено Обществом 26 марта 2024 года, но не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ следует, что бщество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо                 № 144).

Согласно пункту 16 информационного письма № 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма № 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В настоящем случае, избранный истцом подход согласуется с особенностями правового регулирования вопроса исполнения обществом с ограниченной ответственностью своей обязанности по предоставлению по требованию участника доступа к документации, перечень которой является открытым.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи с учетом указанных норм права, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствует подтверждение предоставления запрошенных истцом надлежащим образом заверенных копий документов (в измененной редакции), равно как и невозможности их представления, либо наличия оснований для отказа в предоставлении документов, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца за исключением п.п. № 21 и № 22 просительной части измененных требований.

Так, в отношении требования о предоставлении судебных актов по спорам с Обществом в судах общей юрисдикции и арбитражных судах за период с 26.03.2021 по 26.03.2024, суд находит доводы ответчика обоснованными, поскольку указанные сведения доступны для ознакомления в открытом доступе на официальных порталах Гас-правосудие и на https://kad.arbitr.ru/ (Картотека арбитражных дел).

Относительно требования о предоставлении актов аудиторских проверок за период с 26.03.2021 по 26.03.2024, ответчик пояснил, что за последние 3 года требований участников о проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности в порядке ч. 3 ст. 48 Закона об ООО, не поступало, аудит не проводился.

Поскольку в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства о проведённых в отношении Общества аудиторских проверках в период с  26.03.2021 по 26.03.2024 и ответчик отрицает факт наличия таковых документов, названное требование не подлежит удовлетворению.

Суд отклоняет доводы Общества о наличии в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса).

Так, истец является участником общества и в силу положений Закона № 14-ФЗ заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом № 14-ФЗ. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Ответчик в соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса не представил доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении копий документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу.

Ответчик ссылается на п. 5. ст. 50 Закона об ООО, согласно которому конфиденциальная информация может быть предоставлена участнику общества только после подписания участником соглашения о неразглашении такой информации.

Вместе с тем, неподписание участником общества соглашения о конфиденциальности не является основанием для отказа участнику в предоставлении необходимой информации и документов. Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67,пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 № 15АП-23027/2021 по делу № А32-30920/2021).

Кроме того, в силу статьи 65.2 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 9 Закона                   № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение указанной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Также истцом заявлено о взыскании неустойки в случае неисполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня после истечения 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения решения.

На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно п. 28 Постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Суд, рассмотрев названное требование, пришел к выводу, что заявленный истцом размер компенсации (неустойки) за неисполнение (ожидание) исполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта является чрезмерным и не отвечает принципам справедливости и соразмерности, разумной компенсацией за ожидание исполнения решения суда будет являться сумма, взыскиваемая с ответчика в пользу истцов, в размере 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с иском относятся на ответчика в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

обязать ООО «Репнянское Карьероуправление» (ИНН 

<

***>) в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. книг покупок и продаж Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

2. расшифровки строки баланса № 1230 (дебиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

3. расшифровку строки баланса № 1520 (кредиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

4. перечень основных средств Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

5. перечень открытых в банках расчетных счетов Общества за период за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

6. выписки по расчетным счетам Общества за период с за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

7. документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

8. договоры (контракты), заключенные Обществом со всеми контрагентами, также акты выполненных работ/оказанных услуг (в том числе взаиморасчетные документы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

9. платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

10. приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

11. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

12. налоговые декларации за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

13. расшифровку строки баланса № 1210 (Запасы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

14. расшифровку строки баланса № 1250 (Денежные средства и денежные эквиваленты) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

15. расшифровку строки баланса № 1260 (Прочие оборотные активы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

16. расшифровку строки баланса № 1370 (Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

17. расшифровку строки баланса № 1410 (Заемные средства) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

18. расшифровку строки баланса № 1520 (Кредиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

19. расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

20. акты инвентаризации имущества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

21. должностные инструкции сотрудников Общества в соответствии со штатным расписанием и трудовые договоры с приложениями и дополнениями работающих сотрудников за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

22. договоры займа денежных средств у Общества учредителями и сотрудниками Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

23. списки лиц, а также приказы об утверждении списков сотрудников, имеющих право получать «под отчёт» денежные средства от Общества, за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

24. авансовые отчеты лиц, получивших деньги «под отчёт», на потраченные ими денежные суммы, а также предоставить первичные документы, доказывающие расходы за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

25. кассовой книги, кассовых отчетов, журнал-ордер за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

26. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

27. электронную копию архива (информационной базы) программного комплекса «1С:Предприятие» за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

Взыскать с ООО «Репнянское Карьероуправление» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 500 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня после истечения 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения решения.

Взыскать с ООО «Репнянское Карьероуправление» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В остальной части отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Гафиулина А. В.