АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-524/22 

Екатеринбург

22 января 2024 г.

 

Дело № А47-1315/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О.Г.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралспецпоставка» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2023 по делу № А47-1315/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» – ФИО2 по доверенности от 15.09.2021.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО3 по доверенности 13.11.2023.

 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.07.2021 в отношении заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «Уралспецпоставка» (далее – общество «Уралспецпоставка», должник) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4

Решением суда от 21.09.2021 должник признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1 (определение суда от 14.11.2022).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным дополнительное соглашение от 26.06.2020 к договору займа от 12.09.2018, заключенное между должником и обществом «Объединенная транспортная компания» (далее – общество «Объединенная транспортная компания», ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженность ответчика перед должником в сумме 6 122 423,10 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.02.2023 ходатайство конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено; приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащие ответчику доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «Кумертауский тепличный комплекс», «Энергосбытовая компания «Евразия», «Образ».

Общество «Объединенная транспортная компания» обратилось в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023, ходатайство удовлетворено, обеспечительные меры, принятые определение суда от 28.02.2023, отменены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 28.06.2023 и постановление суда от 25.10.2023 отменить, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления ответчика.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ссылается на необоснованность выводов судов, что требования общества «Уралспецпоставка» обеспечены каким-либо имуществом ответчика, в частности транспортными средствами. В обоснование довода кассатор отмечает, что ранее принятые обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета общества «Объединенная транспортная компания», а также запрета на регистрационные действия транспортных средств и недвижимого имущества, принадлежащих данному обществу, отменены определением суда от 26.10.2023 по настоящему делу.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судебными актами по иному делу с ответчика взысканы денежные средства в сумме, превышающей бухгалтерский баланс последнего, в связи с чем для целей предотвращения причинения значительного ущерба имущества общества «Объединенная транспортная компания» недостаточно.

Кассатор отмечает, что до вступления в законную силу обжалуемого судебного акта суда первой инстанции ответчик осуществил отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания «Евразия» (далее – общество «Энергосбытовая компания «Евразия»), что свидетельствует о его недобросовестном поведении.

Конкурсным управляющим выражает несогласие с выводом судов о том, что им в качестве последствий недействительности сделок заявлено двусторонняя реституция, в связи с чем обеспечительные меры не направлены на обеспечение исполнения судебного акта, поскольку требования не предусматривают взыскание денежных средств. В обоснование довода кассатор отмечает, что законом не закреплено правило, согласно которому могут обеспечиваться только требования по взысканию денежных средств, а указанный вывод судов противоречит положениям части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что заявление об оспаривании сделки должника, в рамках рассмотрения которого вынесены обжалуемые судебные акты, судом удовлетворено, дополнительное соглашение от 26.06.2020 к договору займа от 12.09.2018 признано недействительным.

Кроме того, со ссылкой на непредставление обществом «Объединенная транспортная компания» доказательств наличия денежных средств на его счетах, кассатор ссылается на несостоятельность выводов, что для соблюдения интересов кредиторов будет достаточно арестов, наложенных на счета ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в производстве суда находится два обособленных споров об оспаривании сделок должника с обществом «Объединенная транспортная компания».

В рамках рассмотрения заявления о признании недействительным соглашения о прекращении встречных требований от 01.07.2020 на сумму 3 350 000 руб., заключенного с ответчиком, судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета общества «Объединенная транспортная компания» в банках, в пределах суммы – 3 350 000 руб., запрета регистрирующих органов на осуществление регистрационных действий в отношении транспортных средств, недвижимого имущества ответчика (определение суда от 09.01.2023).

Кроме того, в рамках рассматриваемого обособленного спора определением суда от 09.01.2023 также приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета общества «Объединенная транспортная компания», в банках, в пределах суммы – 5 909 553,96 руб., запрета на осуществление регистрационных действий в отношении имущества данного общества.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.02.2023 приняты дополнительные обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащие ответчику доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «Кумертауский тепличный комплекс», «Энергосбытовая компания «Евразия», «Образ».

Принимая обеспечительные меры определением от 28.02.2023, суд исходил из наличия условий, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что в рамках двух обособленных споров, основанных по одному и тому же договору займа от 12.09.2018, приняты аналогичные обеспечительные меры, тогда как у ответчика в собственности имеется имущество (транспортные средства), суммарная балансовая стоимость существенным образом превышает размер требований конкурсного управляющего, полагая, что обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащие ответчику доли в уставном капитале обществ нарушает баланс интересов сторон, не соответствует принципу соразмерности принятых обеспечительных мер предъявленным требования, общество «Объединенная транспортная компания» обратилось с заявлением об отмене обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащие ответчику доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «Кумертауский тепличный комплекс», «Энергосбытовая компания «Евразия», «Образ».

Отменяя обеспечительные меры, суды исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Статья 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривает перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены. Однако, исходя из смысла обеспечительных мер, следует, что они отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после их принятия появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также оценить отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

С учетом сбалансированной оценки доводов сторон суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в собственности у заявителя находится автотранспортные средства общей стоимостью, способной обеспечить требования по спорам об оспаривании сделок должника в случае принятия судом судебного акта, удовлетворяющего заявления и восстановлении задолженности общества «Объединенная транспортная компания» перед должником в сумме 6 122 423,10 руб.

Судами учтено, что в целях сохранности этого имущества, определениями от 09.01.2023, в рамках рассмотрения спора, наложен запрет, в том числе, МУ МВД России «Оренбургское» производить регистрацию сделок по перерегистрации/отчуждению транспортных средств, принадлежащих обществу «Объединенная транспортная компания», а также наложен арест на денежные средства, находящиеся и поступающие на его расчетные счета в банках, в пределах суммы – 3 350 000 руб. и 5 909 553,96 руб.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные в их обоснование документы, с учетом всех конкретных обстоятельств дела, исходя из того, что в собственности у ответчика имеется имущество общей стоимостью более 52 млн руб., что способна обеспечить требования по спорам об оспаривании сделок, учитывая, что в отношении ответчика приняты обеспечительные меры – арест на денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета общества «Объединенная транспортная компания», в банках, запрета регистрирующих органов на осуществление регистрационных действий в отношении имущества (недвижимого имущества, транспортных средств) ответчика, суды сочли, что принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащие ответчику доли в уставном капитале обществ не могут быть признаны отвечающими принципам разумности и соразмерности, и их сохранение в отношении спорного имущества в первоначальном виде не направлено на сохранение существующего состояния отношений сторон (status quo), поскольку, гарантируя обеспечение исполнения судебного акта в случае положительного разрешения спора об оспаривании сделок ответчиком.

При таких обстоятельствах, суды двух инстанций пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для отмены обеспечительных мер, принятых определением суда от 28.02.2023 в виде наложения ареста на принадлежащие ответчику доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «Кумертауский тепличный комплекс», «Энергосбытовая компания «Евразия», «Образ».

Таким образом, отменяя спорные обеспечительные меры, суды исходили из совокупности установленных при рассмотрении соответствующего заявления обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для отмены обеспечительных мер, а также из отсутствия доказательств иного.

Доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов судов, что требования общества «Уралспецпоставка» обеспечены каким-либо имуществом ответчика, в частности транспортными средствами, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Ссылки кассатора на то, что судебными актами по иному делу с ответчика взысканы денежные средства, на осуществление отчуждение доли в уставном капитале общества до вступления в законную силу определения суда первой инстанции, а также на непредставление ответчиком сведений об имуществе (наличия денежных средств), судом округа не принимаются как не имеющие правового значения для разрешения ходатайства об отмене обеспечительных мер, мотивированного несоразмерностью принятых обеспечительных мер заявленным требованиям.

Иные доводы заявителя судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2023 приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд округа на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2023 по делу № А47-1315/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралспецпоставка» ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2023 по делу № А47-1315/2021 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2023.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                            О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                                              Е.А. Павлова

 

                                                                                                 Ю.В. Кудинова