АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-22294/2024

г. Владивосток

01 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  20 марта 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  01 апреля 2025 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Шпаковой Е.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Тесленко В.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску  акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 04.03.2005) к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-торговая группа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 02.08.2018) о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего развития,

при участии в заседании: от истца – ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 01.11.2023 №169/2023; от ответчика – не явились, извещены,

установил:

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (далее – истец, АО «КРДВ», управляющая компания) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-торговая группа» (далее – ответчик, резидент) о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего развития от 08.11.2022 № 1/р-745.

Ответчик надлежащим образом извещен о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представил.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проводит судебное заседание в его отсутствие.

Истец дал пояснения, ответил на вопросы суда, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

От ответчика поступил письменные отзыв, по тексту которого указывает на трудности в исполнении условий соглашения, вызванных дефицитом природного газа необходимого для объекта, а также отсутствие необходимой инфраструктуры.

Изучив материалы дела и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

05.09.2022 ООО «Инженерно-торговая группа» подана заявка № ТОР/325 на заключение соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития (далее - ТОР) с приложением документов. По результатам рассмотрения истцом заявки от 05.09.2022 № ТОР/325 и приложенных документов принято решение о возможности заключения соглашения об осуществлении деятельности с ООО «Инженерно-торговая группа».

08.11.2022 между управляющей компанией и ООО «Инженерно-торговая группа»   заключено соглашение № 1/р-745 об осуществлении деятельности на ТОР (далее - соглашение).

В соответствии с пунктом 1.1, 4.1 соглашения ООО «Инженерно-торговая группа» приняло на себя обязательства по реализации в период с 2022 по 2025 гг. инвестиционного проекта «Строительство тепличного хозяйства для выращивания овощей в защищенном грунте».

Планируемая сумма капитальных вложений должна была составить не менее 87 217 000 рублей.

Согласно пункту 3.1.2. соглашения управляющая компания осуществляет передачу резиденту в аренду (субаренду) земельного участка в границах территории опережающего развития «Хабаровск», необходимого для осуществления деятельности, предусмотренной пунктом 1.1. соглашения.

Во исполнение условий пункта 3.1.2. соглашения между ООО «Инженерно-торговая группа» и управляющей компанией был заключен договор от 26.04.2023 № 357/23 аренды земельного участка участок с кадастровым номером 27:17:0329204:4221, расположенного в Хабаровском крае, Хабаровском районе, ТОСЭР Хабаровск, площадка Ракитное.

В соответствии с пунктом 3.3.3. соглашения резидент обязуется  осуществить инвестиции, в т.ч. капитальные вложения в объеме и в сроки, предусмотренные соглашением и планом-графиком реализации инвестиционного проекта.

Согласно п. 3.3.4 и п. 4.4. соглашения резидент обязуется представить в управляющую компанию проектную документацию и результаты инженерных изысканий в срок до 31.03.2023.

По состоянию на 04.12.2023 проектная документация и результаты инженерных изысканий в АО «КРДВ» не предоставлены.

Согласно плану-графику реализации инвестиционного проекта на территории опережающего социально-экономического развития «Хабаровск», резидент планировал на 3 квартал 2023 года осуществить 25,8 млн. рублей капитальных вложений без НДС.

В соответствии с отчетом за 1 квартал 2023 г. фактическое финансирование капитальных вложений составило 1,5 млн. руб. (без НДС). Отчеты за 2 и 3 кварталы 2023 г. не предоставлены. Таким образом, проект недофинансирован на 24,3 млн. рублей капитальных вложений (без НДС).

Также, согласно план-графику, резидент к 2023 году должен был освоить 0,833 млн. рублей, при этом отчетность за 4 квартал 2022 года не предоставлена.

О допущенных нарушениях обязательств по соглашению и о необходимости их устранения истец направлял письма в адрес ООО «Инженерно-торговая группа» от 18.04.2023 № 028-6660 и от 08.12.2023 № 028-21575, которые резидентом оставлены без удовлетворения.

14.08.2024 в адрес Резидента было направлено письмо № 028-14261, по тексту которого истец просит подписать соглашения о расторжении Соглашения и договора аренды от 26.04.2023 № 357/23 и передать все экземпляры документов, подписанные с обеих сторон, в АО «КРДВ» или АО «КРДВ Хабаровск» для проведения процедуры государственной регистрации соглашения в ЕГРН и погашения записи об обременении (аренде) земельного участка с кадастровым номером 27:17:0329204:4221. 

Письмо осталось без ответа, соглашения о расторжении резидентом не подписаны, что явилось основанием для обращения АО «КРДВ» в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

            АО «КРДВ»  в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего развития в Российской Федерации» (далее - Закон № 473-ФЗ) и постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению Арктической зоной Российской Федерации, а также территориями опережающего развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, Арктической зоне Российской Федерации и свободным портом Владивосток» определено управляющей компанией по управлению территориями опережающего развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2015 № 630 создана территория опережающего социально-экономического развития «Хабаровск».

На основании Постановления Правительства Российской Федерации от 28.06.2023 № 1045 территории опережающего развития, созданные на территории Хабаровского края объединены в территорию опережающего развития «Хабаровск».

Законом № 473-ФЗ предусмотрены общие условия деятельности резидентов ТОР, порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента ТОР.

Резидентом ТОР является индивидуальный предприниматель или являющееся коммерческой организацией юридическое лицо, государственная регистрация которых осуществлена на ТОР согласно законодательству Российской Федерации (за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий), которые заключили в соответствии Законом № 473-ФЗ соглашение об осуществлении деятельности на ТОР (далее - соглашение об осуществлении деятельности) и включены в реестр резидентов территории опережающего социально-экономического развития (далее - реестр резидентов).

Статьей 14 Закона № 473-ФЗ установлено, что соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых управляющей компанией принято решение, предусмотренное пунктом 1 части 6 статьи 13 Закона № 473-ФЗ.

Согласно статье 15 Закона № 473-ФЗ существенным нарушением резидентом территории опережающего развития условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1) неосуществление резидентом территории опережающего развития деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2) непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности;

3) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности;

4) наличие филиала или представительства за пределами этой или иной территории опережающего развития;

5) непредставление управляющей компании в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, информации о ходе реализации проекта, предусмотренного бизнес-планом.

 В соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента территории опережающего развития и (или) управляющей компании, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.

            Пунктом 5.2.1 соглашения (раздел 5)  стороны установили аналогичные статье 15 Закона № 473-ФЗ существенные нарушения при исполнении резидентом принятых на себя обязательств, в том числе:

1)                  Непредставление в срок, установленный соглашением, проектной документации и результатов инженерных изысканий, в соответствии с п. 3.3.4 Соглашения, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий;

2)                  Неосуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением (при отставании более чем в 2 квартала и осуществлении капитальных вложений в инвестиционный проект в объеме менее 50% от запланированных планом-графиком).

Вместе с тем, как подтверждается материалами дела и не оспорено ответчиком, резидентом фактически не представлена в срок, установленный соглашением, проектная документация и результаты инженерных изысканий, необходимые для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, а также неосуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, которые предусмотрены п. 3.3.3, 3.3.4, 4.4, соглашения, что в соответствии с п. 5.2.1 соглашения является существенным нарушением его условий.

Таким образом, ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательства направления проектной документации и результатов инженерных изысканий в соответствии с пунктом 3.3.4 соглашения, которые необходимы для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, а также не осуществлял капитальные вложения в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением (при отставании более чем в 2 квартала и осуществлении капитальных вложений в инвестиционный проект в объеме менее 50% от запланированных планом-графиком).

Не оспаривая по существу факт неисполнения обязательств по соглашению об осуществлении деятельности на территории опережающего развития, ответчик сослался на трудности в исполнении условий соглашения, вызванных дефицитом природного газа необходимого для объекта, а также отсутствие необходимой инфраструктуры.

Доводы ответчика  судом отклоняются ввиду следующего.

Согласно положениям пункта 1 статьи 13 Федерального закона № 473-ФЗ  юридическое лицо, намеревающиеся приобрести статус резидента ТОР подает в управляющую компанию заявку на заключение соглашения об осуществлении деятельности. Заявка на заключение соглашения об осуществлении деятельности содержит определенные сведения, в том числе о величине необходимой присоединяемой мощности энергопринимающих устройств, о видах, об объеме и о планируемой величине необходимой подключаемой нагрузки в отношении необходимых ресурсов (в том числе холодной и горячей воды, сетевого газа и тепловой энергии), используемых для предоставления услуг по теплоснабжению, газоснабжению и водоснабжению, а также иных ресурсов, необходимых для осуществления деятельности.

Согласно заявке на заключение соглашения от 05.09.2022 № ТОР/325  и пункту 3.1.3. соглашения, управляющая компания приняла на себя обязательства по обеспечению резидента указанными в заявке мощностями (в соответствии с выданными техническими условиями) электроснабжения, газоснабжения, водоснабжения, водоотведения, необходимыми для реализации инвестиционного проекта.

В соответствии с положением подпункта 7 пункта 1 статьи 8 Закона № 473-ФЗ управляющая компания осуществляет функции, в том числе по получению технических условий подключения (технологического присоединения) к сетям инженерно-технического обеспечения и осуществляет передачу этих условий индивидуальным предпринимателям, юридическим лицам, осуществляющим строительство или реконструкцию.

В связи с тем, что ответчиком заявки на получение технических условий для подключения к сетям газоснабжения, как и к другой инженерной инфраструктуре, а также проектная документация по прохождению инженерных сетей от ООО «Инженерно-торговая группа» в адрес АО «КРДВ» не поступали, и кроме того, резидент в нарушение пункта 3.3.4. соглашения не предоставил в управляющую компанию проектную документацию и инженерные изыскания, следовательно объект который необходимо было подключить к сетям инженерно-технического обеспечения отсутствует.

17.09.2024 от резидента в адрес управляющей компании поступило обращение о необходимости обеспечить резидента дополнительной потребностью в газоснабжении в объеме 1000 м3/час.

В заявке на заключение Соглашения от 05.09.2022 № ТОР/325 для реализации проекта ответчиком была указана потребность в газоснабжении в объеме 29 м3/час.

25.09.2024 в адрес резидента был направлен ответ исх. № 001-16822 об отсутствии технической возможности увеличить объем газа ввиду отсутствия свободных объемов газа на площадке «Ракитное» ТОР «Хабаровск», а также в связи с дефицитом пропускной способности ГРС-1 Ильинка, о чем сообщалось в письме АО «КРДВ» от 20.12.2023 № 001-22385. 

Таким образом, АО «КРДВ» было предоставлено в полном объеме необходимое количество природного газа в соответствии с поданной резидентом  заявкой на заключение соглашения от 05.09.2022 № ТОР/325. 

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа (пункт 1 статьи 451 ГК РФ).

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения изменение обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 60 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Судом установлено, что акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока» были предприняты действия, направленные на внесудебное урегулирование отношений по договору, соглашение о расторжении договора сторонами подписано не было.

При таких обстоятельствах требование истца о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего развития от 08.11.2022 № 1/р-745 заключенного между акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» и обществом с ограниченной ответственностью «Инженерно-торговая группа», подлежит удовлетворению на основании статей 450, 452 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития № 1/р-745 от 08.11.2022 между акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» и обществом с ограниченной ответственностью «Инженерно-торговая группа».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-торговая группа»  в пользу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

            Судья                                                                                                  Е.К.Шпакова