ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-27449/2015

город Ростов-на-Дону

09 декабря 2022 года

15АП-20343/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие представителей лиц участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2022 по делу № А32-27449/2015

 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительностипо заявлению конкурсного управляющего ФИО3,в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РОЗОВЫЙ СЛОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РОЗОВЫЙ СЛОН» конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 13.03.2015 № 4, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ответчик).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2022 заявление удовлетворено, договор купли-продажи от 13.03.2015 № 4 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. С ответчика взысканы в пользу общества с ограниченной ответственностью «Розовый Слон» денежные средства в размере 261 972 руб., а также расходы на проведение экспертизы в размере 4 500 руб. Право требования ФИО2 к должнику в размере 60 000 руб. восстановлено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал определение суда первой инстанции от 19.10.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда первой инстанции о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке ошибочны. Податель апелляционной жалобы указывает на ненадлежащее состояние автомобиля при совершении сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО3 просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий в отзыве также просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие. 

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего ФИО3, рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ССК «Дом для себя» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Розовый слон» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.08.2015 заявление ССК «Дом для себя» принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Розовый слон» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Розовый слон» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

При анализе сделок должника, конкурсным управляющим должника установлено следующее.

13.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Розовый Слон» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства №4, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее транспортное средство: ГАЗ 330232 (грузовой), год изготовления – 2008, Идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель, № двигателя *405240*83105545*, кузов № 33023080106503, организация - изготовитель ТС (страна) – ООО Автомобильный завод «ГАЗ», государственный регистрационный знак 

<

***>, а покупатель обязуется осмотреть указанное транспортное средство, принять и оплатить его на условиях, установленных настоящим договором. 

Стоимость имущества определена сторонами в размере 60 000 руб., в том числе НДС 18% - 9 152,54 руб. (пункт 2 договора). 

Как следует из материалов дела, покупатель оплатил 60 000 руб.

Факт внесения оплаты по договору не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на неравноценное встречное предоставления по оспариваемой сделке.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Гермес» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 06.08.2015, оспариваемая сделка совершена 13.03.2015, следовательно, попадет в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеназванные разъяснения, действительность оспариваемого в рамках настоящего спора договора оценивается судом применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции при исследовании доводов о неравноценном встречном предоставлении определением от 04.07.2017 по ходатайству конкурсного управляющего назначил проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества. 

Заключение эксперта № 4.605/17 от 12.09.2017 представлено в материалы дела (л.д. л.д. 56-73).

В соответствии с заключением эксперта рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 13.03.2015 составляет 261 972 руб.

Оценив представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы, в том числе с учетом возражений ответчика, суд первой инстанции признал его допустимым доказательством.

Доказательств необъективности проведенного исследования и пристрастности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения заявителем апелляционной жалобы представлено не было.

Также в материалах дела отсутствуют и подателем апелляционной жалобы не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, и о том, что заключение эксперта содержит недостоверные выводы, а также о том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам.

Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или о неправильном проведении исследования, ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При оценке доводов ответчика о соответствии цены реализации рыночной стоимости, с учетом повреждений транспортного средства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об их необоснованности, по следующим основаниям.

Согласно представленного в материалы дела акта приема-передачи транспортного средства от 13.03.2022 между должником и ответчиком, транспортное средство передано в исправном техническом состоянии. Сведений о повреждении транспортного средства акт не содержит.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что доказательств, свидетельствующих о том, что цена реализации спорного автотранспортного средства соответствует рыночной, в том числе с учетом технического состояния, в материалы дела не предоставлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемый договор заключен на условиях неравноценного встречного исполнения, поскольку предусматривал оплату в размере 60 000 руб. за транспортное средство, в то время как рыночная стоимость того же автомобиля составила 261 972 руб., что практически в 4,37 раза превышает стоимость реализации при совершении оспариваемой сделки.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Приобретение автомобиля по цене в 4,37 раз ниже рыночной, не может не вызвать сомнений в добросовестности продавца, поэтому цель сделки, заключающаяся в причинении вреда должнику и его кредиторам суд считает доказанной.

Правовая позиция, согласно которой отчуждение имущества по заведомо заниженной цене является основанием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств наличия равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 13.03.2015 № 4, заключенного между должником и ФИО2, на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как заключенной без равноценного встречного предоставления.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом первой инстанции установлено, что спорное транспортное средство в настоящее время не находится в собственности ответчика.

С учетом выбытия транспортного средства из владения ответчика суд первой инстанции пришел к правильному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника стоимости автотранспортного средства в сумме 261 972 руб. 

Материалы дела содержат доказательства встречного предоставления на сумму 60 000 руб., в результате чего суд первой инстанции правомерно восстановил права требования ответчика к должнику на указанную сумму.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2022 по делу                     № А32-27449/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

ПредседательствующийМ.Ю. Долгова

СудьиЯ.А. Демина

Г.А. Сурмалян