﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2346/2021

Дело № А65-9535/2019

г. Казань

22 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Закировой И.Ш., Мосунова С.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «КОБО Регион» - Ивановой Ю.В. по доверенности от 02.02.2021,

акционерного общества «Арскнефтепродукт» - Уразаева Т.Р. по доверенности от 09.01.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк Рус» - Казанцева Д.С. по доверенности от 24.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОБО Регион» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020

по делу № А65-9535/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КОБО Регион», г. Казань, (ОГРН 1131690070710, ИНН 1655278538)           к акционерному обществу «Арскнефтепродукт», г. Арск (ОГРН 1021606153073, ИНН 1609001443), обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк Рус», г. Москва, (ОГРН 1117746229864, ИНН 7714835008) о взыскании неосновательного обогащения, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Регион А» (ОГРН 1131690082479, ИНН 1655281467), Глейдмана Дмитрия Сергеевича, г. Казань, финансового управляющего Юнусова Фаниля Миннигалиевича (ИНН 027505860050), г. Уфа, Межрегионального управления федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород, общества с ограниченной ответственностью «ЛМ - Клиника»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КОБО Регион» (далее – ООО «КОБО Регион», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Арскнефтепродукт» (далее – АО «Арскнефтепродукт», ответчик 1) о взыскании 104 952 777 руб. 51 коп. неосновательного обогащения, и к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк Рус» (далее – ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус», ответчик 2) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 103 628 513 руб. 81 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Регион А» (далее – ООО «Регион А»), Глейдман Дмитрий Сергеевич, финансовый управляющий Юнусов Фаниль Миннигалиевич, Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «ЛМ - Клиника».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2020 был принят отказ истца к ответчику 1 в части требований о взыскании 103 628 513 руб. 81 коп. неосновательного обогащения, производство по делу в это части прекращено. Также определением суда от 18.05.2020 г. было принято уменьшение суммы иска ответчику 1 до 371 942 руб. 70 коп. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «КОБО Регион» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В предоставленном отзыве на кассационную жалобу ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» полагая, что обжалуемые судебные акты являются обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей истца, ответчика 1 и ответчика 2, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, установила следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Регион А» (поставщик по договору) и АО «Арскнефтепродукт» (покупатель по договору) заключен договор поставки нефтепродуктов от 01.02.2015 № 159, по условиям которого поставщик обязуется поставлять нефтепродукты, продукты нефтехимии и/или химии (продукция), а в случаях, указанных в договоре и приложениях к нему также организовывать от своего имени за вознаграждение, по поручению и за счет покупателя транспортировку поставляемой продукции, а покупатель, в свою очередь, обязуется принимать и оплачивать продукцию, а также возмещать расходы поставщика, связанные с организацией транспортировки продукции, в соответствии с условиями договора и приложений к нему.

Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели, что поставка продукции по общему правилу осуществляется при условии 100 % (сто процентной) предварительной оплаты покупателем стоимости согласованной партии продукции. 

Стороны оговорили условия поставки продукции с использованием железнодорожного транспорта (раздел 2.7 договора), условия поставки продукции с использованием автомобильного транспорта (раздел 2.8 договора), условия поставки продукции «франко-резервуар нефтебаза» (раздел 2.9 договора). 

Разделом 3 договора определен порядок приемки продукции, в частности оформление получения продукции (пункт 3.1 договора) предъявления претензий по количеству и качеству продукции (пункт 3.2 договора). 

Цена поставляемой продукции определяется для каждой партии продукции отдельно и отражается в спецификации к договору (пункт 5.1 договора). 

Оплата продукции производится в порядке, установленном в спецификации к договору (пункт 6.1 договора). 

В последующем, между АО «Арскнефтепродукт» (поставщик по договору) и ООО «КОБО Регион» (покупатель по договору) был заключен договор поставки от 02.05.2017 № 256, содержащий условия аналогичные условиям договора поставки от 01.02.2015 № 159.

При этом, между АО «Арскнефтепродукт» и ООО «Регион А» был заключен договор поручительства от 02.05.2017 № 256, согласно которому, последний поручился за выполнение ООО «КОБО Регион» обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки от 02.05.2017 № 256 в пределах 50 000 000 руб.

Кроме того, между ООО «Регион А» (клиент) и ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» (фактор) был заключен генеральный договор от 06.04.2017 № 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, согласно которому фактор предоставляет клиенту текущее финансирование под уступку им фактору денежных требований, вытекающих из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа (пункт 2.2 договора).

Выплата фактором финансирования клиенту осуществляется только под уступку денежных требований к дебиторам (пункт 3.2 договора). 

Согласно пункту 4.3 генерального договора, права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке и передаче его фактору. 

АО «Арскнефтепродукт» 11.05.2017 было уведомлено о заключении генерального договора № 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.

В период с 11.05.2017 по 23.08.2017 в АО «Арскнефтепродукт» были переданы и подписаны им универсальные передаточные документы от ООО «Регион А» и товарные накладные от ООО «КОБО Регион» соответственно, на передачу и на получение товара общим количеством без малого 5 577 тонн общей стоимостью чуть более 193 456 000 руб. 

ООО «Регион А» и ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» подписаны реестры уступки требований по указанным универсальным передаточным документам. 

Представленными в материалах дела платежными поручениями подтверждается частичное выполнение ответчиком 2 обязательства по финансированию ООО «Регион А» по подписанным реестрам на общую сумму 155 111 035,34 руб. 

ООО «КОБО Регион» оплатило в АО «Арскнефтепродукт» сумму в размере 104 000 456,51 руб. 

АО «Арскнефтепродукт» полученные от ООО «КОБО Регион» денежные средства в общей сумме 103 628 513,81 руб. не позднее следующего дня перечислило ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» в счет расчетов по договору поставки от 01.02.2015 № 159.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2019 по делу № А65-1109/2019, а также определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 по делу № А65-31803/2018 был установлен мнимый характер поставок по универсальным передаточным документам от 27.07.2017 № 1.3105000542, от 02.08.2017 № 1.3105000543, от 04.08.2017 №1.3105000544, от 07.08.2017 № 1.3105000545, от 09.08.2017 № 1.3105000546, от 21.08.2017 № 1.3105000861, от 23.08.2017 № 1.3105000862, подписанным между ООО «Регион А» и АО «Арскнефтепродукт» в рамках договора поставки  от 01.02.2015 № 159.

ООО «КОБО Регион», ссылаясь на то, что товар по подписанным передаточным документам не передавался, и оно без наличия к тому правовых оснований перечислило АО «Арскнефтепродукт» денежные средства в размере 104 000 456 руб. 51 коп., обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус», как с конечного получателя неосновательно перечисленных денежных средств, суммы в размере 103 628 513 руб. 81 коп. 

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание фактические обстоятельства, установленные арбитражным судом в рамках дел № А65-1109/2019,               № А65-31803/2018, взаимосвязанный транзитный характер договоров от 01.02.2015 № 159  и от 02.05.2017 № 256  в период времени с 01.02.2017, а так же то, что лица, участвующие в деле, не представили достаточные допустимые доказательства реальности поставки товара по данным договорам по иным передаточным документам, подписанных их сторонами, признали факт отсутствия поставки товара по ним в указанный период установленным.

Суды квалифицировали договоры поставки от 01.02.2015 № 159  и от 02.05.2017 № 256, а также подписанные по ним передаточные документы, по крайней мере с 02.05.2017 как мнимые сделки, инициированные ООО «Регион А» в лице его единственного участника и директора Глейдмана Дмитрия Сергеевича с целью создания видимости наличия крупных торговых оборотов у данного юридического лица, а также наличия правовых оснований для получения от ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» финансирования по договору от 06.04.2017 № 0039/2017/Р.

При этом суды указали, что ООО «КОБО Регион» при совершении указанной мнимой сделки фактически не имело самостоятельного статуса, поскольку являлось аффилированным с ООО «Регион А».

На основании изложенного, суды пришли к выводу, что перечисление от АО «Арскнефтепродукт» в ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» полученных от ООО «КОБО Регион» денежных средств в размере 103 628 513 руб. 81 коп. является возвратом части осуществленного им финансирования, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами судов, считает их недостаточно обоснованными, сделанными без учета всех обстоятельств дела и доводов сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. 

При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по кондикционному иску входит установление в совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, а у истца - правовых оснований для утверждения, что указанное обогащение имело место именно за его счет.

Судами установлено, что договоры поставки от 01.02.2015 № 159 и от 02.05.2017 № 256, а так же подписанные по ним передаточные документы, по крайней мере с 02.05.2017 выступают в качестве единой мнимой сделки.

ООО «Регион А» по универсальным передаточным документам от 27.07.2017 № 1.3105000542, от 02.08.2017 № 1.3105000543, от 04.08.2017 №1.3105000544, от 07.08.2017 № 1.3105000545, от 09.08.2017 № 1.3105000546, от 21.08.2017 № 1.3105000861, от 23.08.2017 № 1.3105000862 поставок в адрес как АО «Арскнефтепродукт», так и в адрес ООО «КОБО Регион» не производило.

В рамках дела № А65-1109/2019, а так же в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении Глейдмана Дмитрия Сергеевича, установлено, что АО «Арскнефтепродукт» в рамках названных договорных правоотношений выступает в качестве транзитного поставщика. Фактически товар от ООО «Регион А» должен был поступать в адрес ООО «КОБО Регион».

При этом, факт перечисление денежных средств от ООО «КОБО Регион» в АО «Арскнефтепродукт», который, будучи транзитным звеном, перечислил их в ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус», подтверждается материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Предъявленное по настоящему делу требование истца о взыскании неосновательного обогащения представляют собой требование о возврате исполненного по недействительной сделке на основании статей 1102, 1103 ГК РФ.

В подобной ситуации в условиях признания сделки недействительной нормы о неосновательном обогащении (кондикции) применяются дополнительно (субсидиарно) по отношению к правилам о реституции, что, в частности, усматривается из подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ в случае, когда стороны получили неравноценное предоставление по сделке.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обосновании иска о взыскании неосновательного обогащения ООО «КОБО Регион» указало, что оно в рамках договора поставки перечислило в АО «Арскнефтепродукт» денежные средства в размере 104 000 456 руб. 51 коп., которые в размере 103 628 513 руб. 81 коп. были переведены в ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус», однако поставка товара по договору не была осуществлена.

В связи с изложенным, по мнению истца, на стороне ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» образовалось неосновательное обогащение.

Между тем, суды квалифицировали перечисление АО «Арскнефтепродукт» в ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» полученных от истца денежных средств в сумме 103 628 513,81 руб. в качестве возврата части осуществленного им финансирования.

Суды указали, что ООО «КОБО Регион» при совершении указанной мнимой сделки фактически не имело самостоятельного статуса, поскольку являлось аффилированным с ООО «Регион А».

Использование ООО «КОБО Регион» для оплаты собственных денежных средств не принято судами во внимание со ссылкой на аффилированность с ООО «Регион А».

Между тем, аффилированность сторон сама по себе не свидетельствует о наличии в их действиях признаков злоупотребления правом.

В ситуации аффилированности ООО «КОБО Регион» и установлении факта возврата ранее переданных из ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» в ООО «Регион А» денежных средств, судам надлежало дополнительно установить:

имело ли место финансирование ООО «КОБО Регион» со стороны ООО «Регион А» по договору поставки в установленной сумме и объемах с учетом периода совершения сделки;

каково было имущественное положение истца в момент получения им финансирования.

Судами не были исследованы вопросы перечисления денежных средств и источников платежей ООО «КОБО Регион».

Поскольку денежные средства на расчетном счете являются обезличенными и формируют единый остаток на конкретный период времени, выводы судов о том, что ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» получило назад ранее перечисленные им денежные средства в отсутствие исследования всех обстоятельств спора, является необоснованным, поскольку источником всех денежных средств, находящихся на счетах ООО «КОБО Регион» не являлось ООО «Регион А».

Судам следовало проверить довод истца о том, что согласно выписке по расчетному счету, наиболее крупные денежные суммы до платежей АО «Арскнефтепродукт», были перечислены другими контрагентами, помимо ООО «Регион А».

Судам также следует обратить внимание на то, что ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» произвело финансирование ООО «Регион А» по подписанным реестрам на общую сумму 155 111 035,34 руб., тогда как возвращено было лишь 103 628 513 руб. 81 коп. С иском о взыскании остальной части денежных средств ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» в суд не обращалось.

Правовая позиция о недопустимости избирательного подхода по оценке доказательств и доводов, приводившимися участниками спора, имеющих существенное значение, не отвечающего требованиям пункта 4 статьи 2, статьи 6, пункта 2 статьи 65, пунктов 1 и 7 статьи 71, статей 168 - 170 АПК РФ неоднократно высказывалась Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958 по делу № А21-8868/2014.

В связи с этим, судебная коллегия суда кассационной инстанции выводы судов в части отсутствия на стороне ООО«Глобал Факторинг Нетворк Рус» неосновательного обогащения, находит преждевременными, основанными на неполном исследовании всех обстоятельств спора.

В мотивировочной части решения и постановления должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле ( часть 4 статьи 170,  часть 2 статьи 271 АПК РФ).

Из разъяснений, данных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), следует, что решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении»).

Суды оставили без внимания обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, поэтому обжалуемые судебные акты надлежит отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду, с учетом изложенного, рассмотреть спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу № А65-9535/2019 отменить, дело – направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Г.А. Кормаков

Судьи                                                                                    И.Ш. Закирова

                                                                                              С.В. Мосунов