ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-415/2015

г. Вологда

31 октября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 31 октября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Рогатенко Л.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром» ФИО2, её представителя ФИО3 по доверенности от 24.01.2017, представителя участников открытого акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром» ФИО4, от общества с ограниченной ответственностью «ТОРГПЛЮС» представителей ФИО5 по доверенности от 29.01.2018 и ФИО6 по доверенности от 20.09.2018, от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» представителя ФИО7 по доверенности от 30.03.2018, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя ФИО8 по доверенности от 27.11.2017, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТОРГПЛЮС» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28 августа 2018 года по делу        № А13-415/2015 (судья Крашенинников С.С.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром» (место нахождения: 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Корпорация, должник) ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Корпорации с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГПЛЮС» (место нахождения: 160000,    

<

...>, офис 21А; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество) о признании недействительными сделок должника – договоров купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.014 № 05/12/14-22, 05/12/14-11 КЛ-14/0957, 05/12/14-21 КЛ-14/0956, 05/12/14-9 КЛ-14/0958, 05/12/14-6 КЛ-14/0960, 05/12/14-20 КЛ-14/0954, 05/12/14-23 КЛ-14/0959, 05/12/14-8 КЛ-14/0962, 05/12/14-14 КЛ-14/0964, 05/12/14-17 КЛ-14/0969, 05/12/14-24 КЛ-14/0968, 05/12/14-18 КЛ-14/0966, 05/12/14-15 КЛ-14/0967, 05/12/14-16 КЛ-14/0965, 05/12/14-2 КЛ-14/0961, 05/12/14-5 КЛ-14/0970, 05/12/14-3 КЛ-14/0971, 05/12/14-1 КЛ-14/0972, 05/12/14-4 КЛ-14/0973, 05/12/14-25 КЛ-14/0953, 05/12/14-19 КЛ-14/0955, 05/12/14-7 КЛ-14/0963 и применении последствий недействительности сделок в виде возложения на Общество обязанности возвратить в конкурсную массу должника переданное имущество.

Определением суда от 28.08.2018 заявленные требования удовлетворены в полном объёме.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал доказанными, просит определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на допущенные нарушения и несоответствия в экспертном заключении, вследствие чего полагает, что заключение нельзя считать допустимым доказательством по делу. Полагает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.

В суде апелляционной инстанции ФИО4 и представители Общества поддержали доводы жалобы, настаивали на её удовлетворении.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 и её представитель, представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, представитель акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) в судебном заседании доводы жалобы отклонили, просили оставить обжалуемое определение без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 05.12.2014 должником и Обществом заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, согласно которым Корпорация обязуется передать в собственность Обществу имущество, а Общество обязуется принять и оплатить:

1. договор купли-продажи № 05/12/14-11 КЛ-14/0957 – здание центрального склада, 921,9 кв. м, 35:10:0202023:298, адрес: Вологодская обл., Великоустюгский р-н, д. Полдарса, Опокского с/с (далее здание центрального склада). 

Стоимость указанного имущества составляет 750 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

2. договор купли-продажи № 05/12/14-21 КЛ-14/0956 - нижний склад, включающий в себя подкрановый путь для разгрузки лесоматериалов общей протяженностью пути 1350 метров и подкрановый путь для запаса хлыстов общей протяженностью пути 30 метров, 35:10:0202023:279, адрес: Вологодская обл., Великоустюгский р-н, д. Полдарса, Опокского с/с (далее нижний склад).

Стоимость указанного имущества составляет 1 483 400 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

3. договор купли-продажи № 05/12/14-9 КЛ-14/0958 - гараж, 1 636,4 кв. м, 35:10:0202023:315, адрес: Вологодская обл., Великоустюгский р-н, п. Полдарса, Опокского с/с (далее гараж, 1 636,4 кв. м.).

Стоимость указанного имущества составляет 2 763 300 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

4. договор купли-продажи № 05/12/14-6 КЛ-14/0960 - бокс гаража, 25,6 кв. м, 35:10:0102001:1078, адрес: 

<

...> ГСК «Север-2», бокс № 6 (далее бокс гаража, 25,6 кв. м.).

Стоимость указанного имущества составляет 103 900 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к ответчику.

5. договор купли-продажи № 05/12/14-20 КЛ-14/0954 - подъездной путь № 38, включает в себя подъездной путь для разгрузки лесоматериалов общей протяженностью пути 555 метров и подкрановые пути для козловых кранов общей протяженностью пути 80 метров и для башенного крана общей протяженностью пути 295 метров, 35:10:0308021:338, адрес: Вологодская обл., Великоустюгский р-н, г. Великий Устюг (далее подъездной путь № 38).

Стоимость указанного имущества составляет 750 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

6. договор купли-продажи № 05/12/14-23 КЛ-14/0959 – железнодорожный тупик, 526,1 кв. м., 35:18:0401012:362, адрес: Вологодская обл., Чагодещенский р-н, ст. Сазоново, ст. Огарево (далее железнодорожный тупик, 526,1 кв. м.).

Стоимость указанного имущества составляет 617 400 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество

передано от должника к Обществу.

7. договор купли-продажи № 05/12/14-8 КЛ-14/0962 - нежилое помещение № 6 четвёртого этажа находится в 4-этажном кирпичном административном здании, 30,2 кв. м, 35:24:0202001:201, адрес: 

<

...> (далее нежилое помещение № 6).

Стоимость указанного имущества составляет 549 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

8. договор купли-продажи № 05/12/14-14 КЛ-14/0964 - ветка автодороги протяженностью 400 м., с покрытием из бетонных плит площадью 1280 кв. м. с подстилающим слоем из песчано-гравийной смеси, 35:26:0205001:215, адрес: 

<

...> «в» (далее ветка автодороги протяженностью 400 м.).

Стоимость указанного имущества составляет 251 700 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

9. договор купли-продажи № 05/12/14-17 КЛ-14/0969 - воздушная линия электропередач высокого напряжения 6 кВ, протяженностью 450 м. на 6 железобетонных и 2 деревянных опорах с запиткой от ТП ул. Зеленая (ОПУ   ул. Коллективная) 3-х проводная, 35:26:0205001:73, адрес: 

<

...> «в» (далее воздушная линия электропередач высокого напряжения 6 кВ.).

Стоимость указанного имущества составляет 30 600 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

10. договор купли-продажи № 05/12/14-24 КЛ-14/0968 – подъездной железнодорожный путь, 935,4 м., 35:26:0205001:75, адрес: 

<

...> «в» (далее подъездной железнодорожный путь, 935,4 м.).

Стоимость указанного имущества составляет 1 163 100 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

11. договор купли-продажи № 05/12/14-18 КЛ-14/0966 - воздушная линия электропередач высокого напряжения 10 кв. 0,717 км. 3-х проводная марки АС-70 на 16 железобетонных опорах (№1-16) с запиткой от опоры № 57 электролинии ОПУ ул. Коллективная до КТП-10/0, 4 кв-630 кв. (2 шт.), адрес:  г. Сокол, ул. Артиллерийская (далее воздушная линия электропередач высокого напряжения 10 кв.).

Стоимость указанного имущества составляет 48 700 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

12. договор купли-продажи № 05/12/14-15 КЛ-14/0967 - здание гаража 942,9 кв. м., 35:26:0205001:77, адрес: 

<

...> «в» (далее здание гаража, 942,9 кв. м.).

Стоимость указанного имущества составляет 2 985 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

13. договор купли-продажи № 05/12/14-16 КЛ-14/0965 – здание трансформаторной подстанции, 71,4 кв. м., 35:26:0205001:70, адрес: 

<

...> «в» (далее здание трансформаторной подстанции, 71,4 кв. м.).

Стоимость указанного имущества составляет 441 200 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

14. договор купли-продажи № 05/12/14-2 КЛ-14/0961 - часть помещений 1-этажного кирпичного здания автомастерских главного механика, 610,9 кв. м, 35:02:0103027:253, адрес: 

<

...> (далее часть помещений 1-этажного кирпичного здания автомастерских главного механика).

Стоимость указанного имущества составляет 2 456 800 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

15. договор купли-продажи № 05/12/14-5 КЛ-14/0970 – трансформаторная подстанция, 15,2 кв. м., 35:02:0103028:29, адрес: 

<

...> (далее трансформаторная подстанция, 15,2 кв. м.).

Стоимость указанного имущества составляет 125 200 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно Акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

16. договор купли-продажи № 05/12/14-3 КЛ-14/0971 - подкрановые пути под монтаж консольно-козлового крана, 35:02:0103028:23, адрес: 

<

...> (далее подкрановые пути под монтаж консольно-козлового крана).

Стоимость указанного имущества составляет 338 600 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

17. договор купли-продажи № 05/12/14-1 КЛ-14/0972 – железнодорожное хозяйство подъездного пути, 192 м., 35:02:0103023:182, адрес: 

<

...> (далее железнодорожное хозяйство подъездного пути, 192 м.).

Стоимость указанного имущества составляет 373 700 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

18. договор купли-продажи № 05/12/14-4 КЛ-14/0973 - цех лесопиления (модуль), 878,1 кв. м, 35:02:0101013:319, 

<

...> (далее цех лесопиления (модуль).

Стоимость указанного имущества составляет 1 508 500 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

19. договор купли-продажи № 05/12/14-25 КЛ-14/0953 – нежилые помещения №№ 8-12, 10а, 12а четвертого этажа находятся в четырехэтажном кирпичном административном здании, 157,3 кв. м, 35:24:0202001:200, 

<

...> (далее нежилые помещения №№ 8-12, 10а, 12а четвертого этажа).

Стоимость указанного имущества составляет 2 856 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

20. договор купли-продажи № 05/12/14-19 КЛ-14/0955 - тупик широкой колеи общей, 935 м., 35:10:0202015:51, Вологодская обл., Великоустюгский р-н, п. Сусоловка (далее тупик широкой колеи общей, 935 м.).

Стоимость указанного имущества составляет 1 158 000 руб. (пункт 4.1 договора.

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

21. договор купли-продажи № 05/12/14-7 КЛ-14/0963 – одноэтажное металлическое здание завода по производству древесных гранул, 591 кв. м., 35:24:0303006:2417, 

<

...> (далее одноэтажное металлическое здание завода).

Стоимость указанного имущества составляет 2 642 800 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

22. договора купли продажи № 05/12/14-22 - здание гаража, 742,6 кв. м., 35:10:0202023:320, адрес: Вологодская обл., Великоустюгский р-н, п. Полдарса Опокского с/с (далее здание гаража, 742,6 кв. м.).

Стоимость указанного имущества составляет 1 850 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 17.12.2014 указанное имущество передано от должника к Обществу.

Определением суда от 10.06.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

В дальнейшем, решением суда от 15.12.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2.

Полагая, что договоры купли-продажи от 05.12.2014 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а рыночная стоимость отчужденного имущества существенно превышает цену, определенную сторонами в оспариваемых договорах, арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 упомянутого Закона конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе.

В силу пункта 3 той же статьи под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 названной статьи, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания    ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1                  статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2                статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 названного Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом                пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 – 7 Постановления № 63).

Из материалов дела следует, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи от 05.12.2014 заключены менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом и, как следствие, подпадают по сроку совершения под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в абзацах третьем и четвертом пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В целях установления рыночной стоимости предметов спорных договоров на момент их заключения определением суда от 04.09.2017 назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки» ФИО9.

Согласно заключению эксперта от 16.04.2018 № 01/1740 рыночная стоимость реализованного имущества по состоянию на 05.12.2014 составляет: 

1. здание центрального склада, 921,9 кв. м. - 3 173 900 руб.;

2. нижний склад - 2 203 800 руб.;

3. гараж, 1 636,4 кв. м. – 6 506 800 руб.;

4. бокс гаража, 25,6 кв. м. - 159 900 руб.;

5 подъездной путь № 38 – 3 984 300 руб.;

6. железнодорожный тупик, 526,1 кв. м. - 1 583 900 руб.;

7. нежилое помещение № 6 - 1 160 600 руб.;

8. ветка автодороги протяженностью 400 м. - 1 428 900 руб.;

9. воздушная линия электропередач высокого напряжения 6 кВ. - 144 900 руб.;

10. подъездной железнодорожный путь, 935,4 м. - 4 554 200 руб.;

11. воздушная линия электропередач высокого напряжения 10 кв. - 212 500 руб.;

12. здание гаража, 942,9 кв. м. - 4 340 700 руб.;

13. здание трансформаторной подстанции, 71,4 кв. м. - 365 500 руб.;

14. часть помещений 1-этажного кирпичного здания автомастерских главного механика - 2 519 500 руб.;

15. трансформаторная подстанция, 15,2 кв. м. - 160 900 руб.;

16. подкрановые пути под монтаж консольно-козлового крана - 1 087 100 руб.;

17. железнодорожное хозяйство подъездного пути, 192 м. - 1 142 300 руб.; 

8. цех лесопиления (модуль) - 4 127 500 руб.;

19. нежилые помещения №№ 8-12, 10а, 12а четвертого этажа - 5 974 800 руб.;

20. тупик широкой колеи общей, 935 м. - 1 852 400 руб.;

21. одноэтажное металлическое здание завода - 4 567 600 руб.;

22. здание гаража 742,6 кв. м. – 3 004 200 руб.

Таким образом, согласно экспертному заключению общая стоимость спорного имущества составляет 55 075 400 руб., в то время как оно продано ответчику за 25 248 900 руб.

Оценив представленные сторонами доказательства, условия спорных договоров купли-продажи о цене, заключение эксперта, суд пришел к правильному выводу о том, что рыночная стоимость реализованного имущества существенно превышает стоимость встречного исполнения (в совокупности более чем в 2 раза) и о наличии оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности указанного вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд на основании анализа всех обстоятельств дела правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав Общество возвратить в конкурсную массу Корпорации имущество, реализованное последним по оспариваемым договорам купли-продажи от 05.12.2014.

Таким образом, обстоятельства данного обособленного спора судом первой инстанции исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета требования сделан правомерный вывод о его удовлетворении.

Доводы подателя жалобы о допущенных нарушениях и несоответствиях в экспертном заключении были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Так судом не установлено и ответчиком не представлено доказательств, указывающих на ошибочность выводов эксперта и недопустимости принятия её в качестве доказательства по делу. Доводы Общества по существу сводятся к несогласию с выводами экспертизы.

Тот факт, что рыночная стоимость некоторых из спорных объектов приблизительно соответствует цене по договорам, не может являться основанием для отказа в признании их недействительными и отмены судебного акта, поскольку суд первой инстанции обоснованно расценил спорные договоры в качестве взаимосвязанных сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Квалификация сделок как взаимосвязанных означает, что такие сделки в совокупности представляют собой одну сделку. Следовательно, оценивать на предмет недействительности по признаку неравноценности данные сделки нужно как одну сделку – сравнивать общую стоимость всего проданного имущества по всем договорам с его общей рыночной стоимостью, а не по каждому объекту в отдельности.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушение судом норм материального права, в связи с этим основания для отмены определения                        от 28.08.2018 отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 28 августа 2018 года по делу № А13-415/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТОРГПЛЮС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

Л.Н. Рогатенко