АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

E-mail: info@krasnodar.arbitr.ru

http://krasnodar.arbitr.ru 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

арбитражного суда первой инстанции

дело №А32-20594/2021

г. Краснодар         «19» мая 2022 года.

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2022 года. 

Решение суда в полном объеме изготовлено 19 мая 2022 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Миргородской О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.Ю. Гоовым, рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А32-20594/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» (ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Тандер», г. Краснодар (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Агротрейд», г. Москва (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности за поставленный товар по договору поставки,

при участии:

от истца:  представитель не явился,

от ответчика:  представитель по доверенности ФИО1,

от третьего лица: представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Первое Факторинговое агентство», г. Санкт-Петербург (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к акционерному обществу «Тандер», г. Краснодар (далее – ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности за поставленный товар по договору от 23.09.2019 №ГК/56959/19 в размере 797 957 руб. 16 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 18 959 руб. 

Представитель истца и третьего лица в судебное заседание не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца и третьего лица.

Представитель ответчика в судебном заседании присутствовал, возражал против удовлетворения требований.

Изучив материалы дела, и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из материалов дела, 23.09.2019 между акционерным обществом «Тандер» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «АГРОТРЕЙД» (поставщик) заключен договор № ГК/56959/19, по условиям которого поставщик обязался в порядке и на условиях настоящего договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель – принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках настоящего договора товары.

Согласно пункту 7.7 договора от 23.09.2019 № ГК/56959/19 расчеты за каждую поставленную партию производятся покупателем с отсрочкой платежа, установленной с момента фактического получения товара, которая составляет 8 рабочих дней.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Первое Факторинговое Агентство» (фактор) и обществом с ограниченной ответственностью «АГРОТРЕЙД» (клиент) заключен договор факторинга от 29.04.2020 № 47/042020-LV, по условиями которого в течение срока действия договора клиент уступает фактору права денежного требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту финансирование и оказывает клиенту комплекс иных услуг в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

АО «Тандер», в соответствии с гл.43 ГК РФ, было уведомлено об уступке прав требования и производило оплату денежных требований в соответствии с полученным уведомлением в адрес Истца в сроки, установленные договором поставки от 23.09.2019 № ГК/56959/19.

Как указал истец, всего за период с 29.04.2020 по 01.02.2021 Поставщиком Фактору было уступлено прав требований к Покупателю на сумму 47 353 948,04 рублей, при этом оплачено Покупателем Истцу (с учетом корректировки) 46 555 990,88 рублей.

В результате произведенных Истцом расчетов задолженность Покупателя перед Фактором за поставленный Поставщиком товар составила 797 957,16 рублей.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 18.03.2021 № б/н с требованием в течение трех рабочих дней с момента получения претензии произвести оплату задолженности.

Ответчик оставил требования вышеуказанной претензии без ответа и финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском в защиту нарушенного права.

При рассмотрении дела и разрешении спора арбитражный суд полагает исходить из следующего.

В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование) (статья 826 Гражданского кодекса Российской Федерации). Пунктом 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (пункт 3 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статей 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства поставщику предоставлено право потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя в случае, если последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В процессе рассмотрения спора истец уточнил основания требования взыскания с ответчика дебиторской задолженности в размере 797 957,16 рублей. В качестве основания возникновения задолженности истец указывает на оплату не в полном размере товара, поставленного в соответствии с универсальными передаточными документами от 28.08.2020 № 163 на 774 949,5 рублей, от 02.09.2020 № 184 на 396 000 рублей, от 02.10.2020 № 236 на 297 000 рублей. Документально данная правовая позиция отражена в документе под названием «Исковое заявление (уточненное)» от 16.08.2021.

Ответчик не отрицает, что согласно вышеуказанным первичным документам в адрес АО «Тандер» действительно осуществлена поставка.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик ссылается на отсутствие у него оснований для принятия универсальных передаточных документов от 28.08.2020 № 163, от 02.09.2020 № 184, от 02.10.2020 № 236 к учету, следовательно, заявляет об отсутствии обязательств по оплате указанных требований.

В обоснование своей позиции Ответчик указывает, что с учетом норм ст. 421 ГК РФ, ООО «ПФА» 26.09.2019 заявило о желании заключить договор о предоставлении АО «Тандер» услуг по верификации поставок в отношении поставщиков, с которыми истец заключил или заключит договоры факторинга. 

Согласие с заключением договора АО «Тандер» выразило 14.10.2019; договору присвоен номер ГК/60583/19 от 15.02.2019. Условия предоставления услуг размещены на сайте Ответчика http://magnit-info.ru/

Согласно Условиям стороны договорились, что Ответчик предоставляет Отчеты о поставках, а Истец финансирует только те поставки, которые указаны в Отчете. Иные поставки финансированию не подлежат, и Истец не является их кредитором.

Услуги по верификации поставок – возмездные услуги по предоставлению фактору информации в форме отчета о поставках, включающие следующие сведения: стоимость поставленного АО «Тандер» товара, оборудования и услуг от клиентов фактора и доказательств действительность уступки денежных требований. Такая услуга позволяет безопасно финансировать поставки согласно отчетам покупателя (АО «Тандер») как гарантировано действительные требования.

В соответствии с указанными условиями в редакции от 29.12.2019, АО «Тандер» с периодичностью один раз в рабочий день предоставляет ООО «ПФА» отчеты о поставках (пункт 5.1 условий) на адрес электронной почты фактора (пункты 5.8, 5.10 условий), а фактор гарантирует следующее (пункт 5.17 Условий):

5.17.1 будет осуществлять финансирование только тех поставок, которые отражены в этих отчетах. При этом фактор понимает, что существуют и иные поставки, не включенные компанией в отчеты о поставках;

517.2 не будет финансировать поставки, не включенные компанией в отчеты о поставках в связи с прекращением встречных требований между Компанией и Поставщиком;

5.17.3 не является кредитором по таким поставкам, указанным во втором предложении подпункта 5.17.1 пункта 5.17 Условий, и не возражает против прекращения встречных требований между Компанией и Поставщиком; 

5.17.4 уведомит в течение 7 (семи) дней поставщика о заключении договора с компанией, по условиям которого фактор может принимать только те поставки, которые отражены компанией в отчетах о поставках.

Указанное Соглашение исполнялось сторонами, а исполнение принималось. АО «Тандер, направляя Отчеты и рассчитывая на соблюдение обязательств со стороны Ответчика, полагает, что будут профинансированы только указанные поставки и будет оплачивать только эти поставки. Финансирование иных поставок является не только неисполнением принятых Договором о верификации поставок обязательств, но и влечет риск вызванных этим несоблюдением неблагоприятных последствий для самого Фактора.

Сложившаяся конструкция договорных отношений не противоречит действующему законодательству. Более того, применительно к пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса РФ, об уступке права денежного требования, не включенного в Отчет о верификации, Должника (АО «Тандер») должны были уведомить об этом. В противном случае, риски неблагоприятных последствий лежат на новом кредиторе, в данном случае - на Факторе. Однако, такого уведомления в адрес Ответчика не поступало.

Ответчик представил суду документ, поименованный «Сводная таблица по верификации, уступке и оплате поставок товара по договору №ГК/56959/19 от 23.09.2019 (Поставщик ООО «АгроТрейд») за период 01.06.2020 - 30.10.2020», в котором отражена информация обо всех произведенных Поставщиком в адрес Ответчика поставок в период с 01.06.2020 - 30.10.2020. Как заявляет Ответчик, во исполнение договора о верификации от 15.02.2019 № ГК/60583/19 со стороны АО «Тандер» в адрес Истца направлялись отчеты о поставках, которые не содержали сведений о поставке по УПД от 28.08.2020 № 163, от 02.09.2020 № 184, от 02.10.2020 № 236. Истец данный факт документально не оспорил.

28.04.2022 истцом в материалы дела в электронном виде представлены письменные пояснения от 28.04.2022 № б/н, согласно которым Истец считает, что отсутствие в материалах дела подтверждения наличия у АО «Тандер» оснований/причин для не верификации спорных накладных являются основанием для возникновения на стороне Ответчика неосновательного обогащения. 

Суд считает указанный довод Истца подлежащим отклонению, так как условиями договора от 15.02.2019 № ГК/60583/19 предусмотрена обязанность Фактора осуществлять финансирование только тех поставок, которые отражены в этих отчетах (пункт 5.17.1.), при этом отсутствует корреспондирующая обязанность АО «Тандер» мотивировать ненаправление отчета о какой-либо из произведенных ООО «Агротрейд» поставок (неверификацию).

С учетом принятых фактором условий договора о предоставлении АО «Тандер» услуг по верификации поставок, УПД от 28.08.2020 № 163, от 02.09.2020 № 184, от 02.10.2020 № 236 не должны приниматься к учету со стороны Истца и не должны были финансироваться в пользу Поставщика. Реестры от 01.09.2020 № 34, от 07.09.2020 № 35, от 05.10.2020 № 48  об уступке права денежного требования, заключенные соответственно в отношении УПД от 28.08.2020 № 163, от 02.09.2020 № 184, от 02.10.2020 № 236 между ООО «ПФА» и ООО «АгроТрейд», не имеет в данной ситуации правового значения, поскольку не заменяет отчет о поставках в рамках договора верификации поставок между ООО «ПФА» и АО «Тандер».

Поскольку в рамках настоящего иска спорными являются именно универсальные передаточные документы УПД от 28.08.2020 № 163, от 02.09.2020 № 184, от 02.10.2020 № 236, и в материалы дела представлены доказательства отсутствия обязанности Ответчика по их оплате, требование Истца о взыскании задолженности в сумме 797 957,16 рублей удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

При рассмотрении спора суд принял во внимание правовую позицию, выраженную в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2021 по делу № А32-17005/2020.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» о приобщении письменных пояснений от 28.04.2022 № б/н – удовлетворить.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» (ИНН 

<

***>) – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.П. Миргородская