АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-1322/2021

06 августа 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Бердникова О.Е., Когута Д.В.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Хирви»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024

по делу № А43-1322/2021

 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Хирви»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 4 911 075 рублей 

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Хирви» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 и 

акционерному обществу «Арзамасспирт»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительным договора цессии от 17.01.2020 № 33,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

акционерное общество «Арзамасспирт»,

 

 

и   у с т а н о в и л :

 

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хирви» (далее – ООО «Хирви») о взыскании 2 400 000 рублей долга и 2 511 075 рублей неустойки за период с 02.03.2020 по 04.07.2022 и далее по день фактического исполнения обязательства, уступленного по договору цессии от 17.01.2020 № 33 (с учетом уточнения иска в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Арзамасспирт» (далее – АО «Арзамасспирт») в лице конкурсного управляющего ФИО2 

ООО «Хирви» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с встречным иском к Предпринимателю и АО «Арзамасспирт» о признании недействительным договора цессии от 17.01.2020 № 33.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2023 первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «Хирви» в пользу Предпринимателя взыскано 2 400 000 рублей долга и 240 000 рублей неустойки за период с 02.03.2020 по 21.09.2023, а также 32 253 рубля 63 копейки расходов по судебной экспертизе,                              26 253 рубля 05 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024                   решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО «Хирви» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций нарушили нормы процессуального права и правила подведомственности. По мнению ООО «Хирви», договор цессии от 17.01.2020 № 33 был заключен АО «Арзамасспирт» с ФИО1, как с физическим лицом, спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции. 

Подробно доводы ООО «Хирви» изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды, АО «Арзамасспирт» (поставщик) и ООО «Хирви» (покупатель) заключили договор от 15.12.2017 № 1512/17-01, по условиям которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность, а покупатель принять и оплатить спирт этиловый ГОСТ 5962-2013, именуемый в дальнейшем – товар, на условиях, изложенных в договоре. 

Оплата поставленного товара производится в течение 10 календарных дней с момента отгрузки каждой партии (пункт 4.1 договора). 

АО «Арзамасспирт» поставило товар, однако, ООО «Хирви» его полностью не оплатило, сумма долга составила 4 000 000 рублей. 

АО «Арзамасспирт» (цедент) и Предприниматель (цессионарий) заключили договор цессии от 17.01.2020 № 33 (далее – договор № 33), подписанный ООО «Хирви» (должник), по условиям которого цедент уступает цессионарию право получения задолженности с ООО «Хирви» в размере 4 000 000 рублей, образовавшейся на основании договора от 15.12.2017 № 1512/17-01. 

В пункте 2.1 договора № 33 установлено, что цедент передает цессионарию документы, удостоверяющие право требования долга с должника в трехдневный срок и сообщает сведения, имеющие значение для осуществления требования, при заключении договора. 

Согласно пункту 2.3 договора должник обязан в срок до 28.02.2020 погасить задолженность путем перечисления цессионарию 4 000 000 рублей. 

ООО «Хирви» произвело частичную оплату задолженности в сумме                                     1 600 000 рублей (платежные поручения, содержащие в назначении платежа ссылку на оплату задолженности по договору цессии от 17.01.2020 № 33).

Предприниматель направил ООО «Хирви» претензию о погашении задолженности.

ООО «Хирви» оставило претензию без удовлетворения, поэтому Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

ООО «Хирви» заявило встречный иск о признании недействительным договора                № 33, поскольку в данном договоре не определен предмет – первичные документы, на основании которых был образован и уступлен долг, учитывая, что имеется идентичный договор цессии от 17.01.2020 № 30, заключенный АО «Арзамасспирт» (цедент) и                 ООО «Корма и рационы НН» (цессионарий). 

Руководствуясь статьями 166, 168, 309, 310, 330, 382, 384, 388, 398.1, 390, 423, 432, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497), пунктами 65, 73, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), пунктами 12, 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о том, что наличие задолженности в размере уступаемого права подтверждено представленными в материалы дела первичными документами, ООО «Хирви» произведена частичная оплата задолженности, в связи с чем первоначальные требования удовлетворил частично, в удовлетворении встречных иска отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 432 ГК РФ существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие правовых оснований для признания договора цессии от 17.01.2020 № 33 не соответствующим положениям действующего законодательства.

Согласно пунктам 1 и 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товара для государственных нужд, контрактация, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 65 Постановления № 7, по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт частичной оплаты ООО «Хирви» задолженности в сумме                                     1 600 000 рублей подтвержден материалами дела.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Хирви», возражая против размера неустойки, представило дополнительное соглашение к договору от 06.03.2018              № 1512/17-01, заключенное АО «Арзамасспирт» и ООО «Хирви», согласно пункту 3 которого пункт 7.1 договора № 1512/17-01 изложен в новой редакции: «в случае нарушения стороной настоящего договора срока исполнения денежного обязательства, установленного настоящим договором, другая сторона обязуется оплатить пени в размере 0,01 процента от суммы долга за каждый день просрочки, не более 10 процентов суммы долга». 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертные заключения от 28.10.2021 № 4836/02-3 и от 17.02.2022 № 4834/4835/08-3 (согласно которым дата изготовления дополнительного соглашения не соответствует времени изготовления документа, исследуемый документ изготовлен не ранее февраля 2019 года. Установить давность выполнения подписи от имени ФИО3 невозможно, в связи с непригодностью указанной подписи для решения поставленных задач. Подпись от имени ФИО3 в дополнительном соглашении выполнена самим ФИО3), учитывая, что по состоянию на февраль 2019 года ФИО3 являлся директором АО «Арзамасспирт», суды пришли к выводу о том, что дополнительное соглашение к договору от 06.03.2018 № 1512/17-01 подписано уполномоченным лицом.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ООО «Хирви» в пользу Предпринимателя задолженности в сумме 2 400 000 рублей и неустойки за период с 02.03.2020 по 31.03.2022 (с учетом Постановления № 497) и с 02.10.2022 по 21.09.2023 (в соответствии с пунктом 65 Постановления № 7), на основании пункта 3 дополнительного соглашения от 06.03.2018 № 1512/17-01, в сумме 240 000 рублей.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что договор цессии от 17.01.2020 № 33 был заключен АО «Арзамасспирт» с ФИО1, как с физическим лицом, в связи с чем спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции, отклоняется судом округа.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, подведомственность спора арбитражному суду определяется исходя из субъектного состава, предмета спора и экономического характера требования.

Как видно из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей по состоянию на 20.01.2021 (дата подачи иска), ФИО1 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 23.10.1995, и до настоящего времени этот статус он не утратил.

Следовательно, в данном случае с иском по настоящему делу в арбитражный суд обратился гражданин, обладающий статусом индивидуального предпринимателя, что в силу положений статей 27 и 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяло судам рассмотреть спор по существу с учетом его субъектного состава.

Действующим законодательством не предусмотрено, что индивидуальный предприниматель при осуществлении экономической или предпринимательской деятельности обязан указывать свой статус при заключении гражданско-правовых договоров. В этой связи отсутствие в договоре указания на наличие у лица статуса индивидуального предпринимателя, не является основанием, исключающим рассмотрение дела в арбитражном суде.

Нормы материального права судами первой и апелляционной инстанций не нарушены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. Государственная пошлина, оплаченная по чеку-ордеру от 17.05.2024, подлежит отнесению в счет государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А43-1322/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хирви» – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Хирви».

 

 

 

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Л.В. Соколова

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Д.В. Когут