Дело № А79-1127/2016

г. Владимир

18 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 18.10.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Полушкиной К.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                конкурсного управляющего открытого акционерного общества Государственная страховая компания «Поддержка» ФИО1 на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.06.2024 по делу               № А79-1127/2016, принятое по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества Государственная страховая компания «Поддержка» ФИО1 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании 72 541 768 руб. 28 коп.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Государственная страховая компания «Поддержка» (далее - ОАО ГСК «Поддержка», должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - конкурсный управляющий, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о привлечении ФИО2 (далее - ФИО2) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании 72 541 768 руб. 28 коп.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 28.06.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании 72 541 768 руб. 28 коп. отказал.

Конкурсный управляющий ФИО1, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции был сделан ошибочный вывод о неверном определении конкурсным управляющим даты объективного банкротства должника, и следовательно даты обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом. Конкурный управляющий обращает внимание, что Приказ Банка России от 12.11.2015 № ОД-3162 о назначении временной администрации ОАО ГСК «Поддержка» также подтверждает неудовлетворительное финансовое состояние должника на определенную конкурсным управляющим дату объективного банкротства.

Заявитель полагает, что выводы суда в части отказа в привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности за совершение убыточных для должника сделок, направлен на переоценку вступивших в законную силу судебных актов по результатам оспаривания сделок должника. Обращает внимание, что даже частичное погашение требований кредиторов за счет средств, вырученных от продажи имущества конкурсным управляющим спустя 7 лет после выбытия имущества, само по себе является убыточной для кредиторов сделкой, ввиду такого большого временного промежутка между датами, когда требования могли быть удовлетворены руководителем должника и когда они в итоге были в части удовлетворены конкурсным управляющим, с учетом инфляционной составляющей.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции полностью переоценил содержание ранее вынесенных судами актов об оспаривании сделок должника.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просила в удовлетворении жалобы отказать, определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, согласно протоколу от 26.10.1992             № 1 собранием учредителей по созданию ООО Страховой коммерческой компании «Чувашия - Поддержка», приняты решения об организации общества, назначении на должность директора ФИО2

ФИО2 принята на должность директора приказом от 26.02.1993 № 1, впоследствии в отношении СКК «Чувашия-Поддержка» принимались решения об изменении наименования, организационно-правовой формы общества, с 26.02.1993 по 21.12.2015 ФИО2 исполняла обязанности руководителя должника.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ОАО ГСК «Поддержка» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.1996.

Приказом Банка России от 12.11.2015 № ОД-3162 в отношении ОАО ГСК «Поддержка» с 12.11.2015 назначена временная администрация, приостановлены полномочия исполнительных органов общества, руководителем временной администрации назначен ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.06.2016 по делу № А79-127/2016 суд признал ОАО ГСК «Поддержка» банкротом, открыл в отношении него процедуру банкротства конкурсное производство; конкурсным управляющим утвердил ФИО4

Определением от 16.12.2016 суд освободил ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, назначив конкурсным управляющим ФИО1

Согласно отчету конкурсного управляющего от 03.05.2024, по результатам процедуры конкурсного производства в отношении ОАО ГСК «Поддержка» имущество должника реализовано общую сумму 28 980 854 руб., на основной счет должника поступили денежные средства на общую сумму 31 988 483 руб. 75 коп.

В первую очередь реестра требований кредиторов должника включены требования в сумме 16 000 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов общества включены требования на общую сумму 35 174 791 руб., в том числе требование, обеспеченное залогом имущества должника, в сумме 3 718 095 руб.

По итогам процедуры конкурсного производства полностью погашены требования кредиторов первой очереди в сумме 16 000 руб., требование залогового кредитора ФИО5 в сумме 3 718 095 руб.; также частично погашены требования кредиторов третьей очереди - в сумме 17 951 881 руб.

Конкурсный управляющий, руководствуясь положениями пунктов 2, 4 статьи 10 Закона о банкротстве, обратился в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя ФИО2 к субсидиарной ответственности в связи с неисполнением обязанности  по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО ГСК «Поддержка» банкротом, а также совершением сделок по отчуждению имущества должника, и взыскании 72 541 768 руб. 28 коп.

В качестве оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве конкурсным управляющим указаны пять сделок, совершенных ФИО2 в должности руководителя должника. 

1. Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 02.12.2020 по делу №А79-1127/2016, вступившим в законную силу, признаны недействительными договоры купли-продажи объектов недвижимости от 24.09.2015, 01.10.2015, заключенные в отношении имущества ОАО «ГСК Поддержка»; суд обязал ФИО6 возвратить в конкурсную массу недвижимое имущество, находящееся по адресу: 

<

...>, а именно: помещение № 15, общей площадью 378,7 кв. м., кадастровый номер: 21:01:000000:32938; помещение № 17, общей площадью 228,2 кв. м., кадастровый номер: 21:01:000000:32940; помещение № 14, общей площадью 375,8 кв. м., кадастровый номер: 21:01:000000:32939; помещение № 16, общей площадью 229,6 кв. м., кадастровый номер: 21:01:000000:32942. Стоимость отчужденных объектов недвижимости составила 42 510 000 руб. Таким образом, сделка причинила должнику убыток в размере 42 510 000 руб.

2. Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 01.10.2018 признаны недействительными четыре договора купли-продажи автотранспорта от 10.07.2015, заключенные между ОАО ГСК «Поддержка» и ООО «Максимум», с ООО «Максимум» и ООО «Поддержка» в солидарном порядке взысканы 630 000 руб. в пользу ОАО ГСК «Поддержка». Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу №А79-1127/2016 определение суда от 01.10.2018 отменено, в удовлетворении требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.07.2019 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 определение суда от 01.10.2018 по делу № А79-1127/2016 оставлено без изменения, второй абзац резолютивной части определения суда от 01.10.2018 изложен в следующей редакции «Взыскать с ООО «Максимум» и ООО «Поддержка» в солидарном порядке 1 684 930 руб. в пользу ОАО «ГСК «Поддержка». Сделки причинили должнику убыток в размере 1 684 930 руб. 

3. Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 13.12.2017 по делу №А79-1127/2016 отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными договора купли-продажи векселей № 1 от 12.05.2014, № 2 от 21.05.2014, № 3 от 11.06.2014, № 17 от 13.08.2014, № 18 от 09.10.2014, № 10 от 04.07.2014, № 16 от 04.08.2014, № 19 от 10.11.2014, № 1-фк от 13.01.2015, № 0510/15-В от 05.10.2015, договора купли-продажи ценных бумаг № КП-18-08/15 ЦБ от 18.08.2015, договора купли-продажи акций № 04-09/15-А от 04.09.2015, заключенных между ОАО ГСК «Поддержка» и ООО «Максимум». Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 по делу №А79-1127/2016 определение суда первой инстанции отменено; вышеперечисленные сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Максимум» в пользу ОАО ГСК «Поддержка» денежных средств в сумме 206 703 513 руб. 29 коп. Сделки причинили должнику убыток в размере 206 703 513 руб. 29 коп.

4. Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 13.12.2017 по делу №А79-1127/2016 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг № В-09/01/14/ФП от 09.01.2014, заключенного между ОАО ГСК «Поддержка» и ООО «Финансовое Перестраховочное Общество» и применении последствий его недействительности. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2018 по делу №А79-1127/2016 определение суда от 19.12.2017 отменено, договор купли-продажи ценных бумаг  № В-09/01/04/ФП от 09.01.2014, заключенный между ОАО ГСК «Поддержка» и ООО «Финансовое Перестраховочное Общество», признан недействительным; с ООО «Финансовое Перестраховочное Общество» в пользу ОАО ГСК «Поддержка» взысканы денежные средства в сумме 5 300 000 руб. Сделка причинила должнику убыток в размере 5 300 000 руб. 

5. Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.12.2017 по делу №А79-1127/2016 отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи векселей № 1 от 26.12.2014, заключенного между ОАО ГСК «Поддержка» и СППК «Дары природы», применении последствий его недействительности. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 определение суда первой инстанции отменено, суд постановил: признать недействительным договор купли-продажи векселей от 26.12.2014 №1, заключенный между ОАО ГСК «Поддержка» и СППК «Дары природы»; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с СППК «Дары природы» в пользу ОАО ГСК «Поддержка» денежных средств в сумме 71 675 000 руб. Сделка причинила должнику убыток в размере 71 675 000 руб. 

Конкурным управляющим указано, что все вышеуказанные сделки, признанные судами недействительными, были совершены от имени должника ФИО2 в период с 29.12.2014 по 05.10.2015. В результате указанных сделок из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество - недвижимость, ценные бумаги, транспортные средства. Фактически в конкурсную массу через годы оспаривания сделок вернулось только имущество, реализованное по первой из вышеописанных сделок (недвижимое имущество). Иное же имущество, поскольку выводилось по цепочке сделок, в конкурсную массу фактически не возвращено, а переквалифицировано в права требования к неплатежеспособным контрагентам. Указанные сделки привели к банкротству общества и к невозможности полного погашения требований конкурсных кредиторов.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из содержания пунктов 1, 2 статьи 61.14 Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий вправе обратиться с заявлением о привлечении бывшего руководителя и участника должника к субсидиарной ответственности в пределах предоставленных полномочий.

Согласно пункту 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

В то же время, учитывая, что субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности). Данная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2,3) по делу № А22-941/2006.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности до 01.07.2017, следовательно, рассмотрение данного заявления производится по правилам Закона о банкротстве в редакции до внесения изменений Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ, при рассмотрении спора подлежат применению материальные нормы, а именно основания и правила привлечения к ответственности, установленные в статье 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям» (далее - Закон № 134-ФЗ), вступившего в силу 30.06.2013.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством; настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона о банкротстве заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Данные нормы права касаются недобросовестных действий руководителя должника, его учредителя, которые, не обращаясь в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве при наличии к тому оснований, фактически скрывает от кредиторов информацию о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица; подобное поведение руководителя влечет за собой принятие уже несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, влечет заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ) нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых данным Законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 Закона о банкротстве.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных данной статьей, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Из приведенных норм права следует, что возможность привлечения лиц, названных в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве, к субсидиарной ответственности по указанным в данной норме основаниям возникает при наличии совокупности следующих условий: возникновение одного из перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве обстоятельств; неподача указанными в пункте 2 статьи 10 этого же Закона лицами заявления о банкротстве должника в течение месяца с даты возникновения соответствующего обстоятельства; возникновение обязательств должника, по которым указанные лица привлекаются к субсидиарной ответственности, после истечения срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

При этом установлению подлежат не только точные даты возникновения перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве обстоятельств и возникновения у соответствующего лица обязанности подать заявление о банкротстве должника, но также и точная дата возникновения обязательства, к субсидиарной ответственности по которому привлекается лицо из перечисленных в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве оснований.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление № 53) разъяснено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий посчитал, что обязанность ФИО2 обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом возникла не позднее 25.08.2015, поскольку по состоянию на 25.07.2015 у ОАО ГСК «Поддержка» возникли признаки несостоятельности (банкротства), образовалась задолженность перед ФНС России по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за 6 месяцев 2015 года в размере 370 502 руб. 94 коп., что подтверждено в том числе определением суда от 20.10.2016 по настоящему делу о включении требования уполномоченного органа в реестр требований кредиторов должника. Впоследствии сумма долга увеличивалась, в реестр требований кредиторов должника включено требование уполномоченного органа в сумме 6 499 170 руб. 51 коп. основного долга и 434 749 руб. штрафных санкций.

Дата возникновения у ОАО ГСК «Поддержка» признаков несостоятельности (25.07.2015) определена конкурсным управляющим исходя из даты, указанной в письме УФНС России по Чувашской Республике от 06.02.2023 №33-18/03771@.

Суд первой инстанции, принимая во внимание положения статей 10, 15, пункта 1 части 2 статьи 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» относительно обязанности страхователя страховых платежей, определения расчетных периодов уплаты страховых платежей, пришел к верному выводу о том, что обязательства должника по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование за 6 месяцев 2015 года возникли не ранее 15.07.2015; просроченная свыше трех месяцев образовалась не ранее 16.10.2015. Следовательно, срок на обращение с заявлением о признании должника банкротом подлежит исчислению не ранее 16.11.2015. По состоянию на 25.07.2023 задолженность по страховым взносам в размере 370 502 руб. 94 коп. не являлась просроченной свыше трех месяцев, следовательно, признаки банкротства, предусмотренные статьей 33 Закона о банкротстве у ОАО ГСК «Поддержка» отсутствовали.

Как следует из материалов дела, Приказом Банка России от 12.11.2015                  № ОД-3162 с 12.11.2015 назначена временная администрация ОАО ГСК «Поддержка», приостановлены полномочия исполнительных органов общества, руководителем временной администрации назначен ФИО3, таким образом, с 12.11.2015 ФИО2 не исполняла обязанности руководителя должника, соответственно, объективно не могла исполнить обязанность по подаче заявления о банкротстве должника.

При этом при применении статьи 9 Закона о банкротстве необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2017 № 309-ЭС17-1801. При рассмотрении обособленного спора о привлечении бывшего руководителя должника-банкрота к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, Верховным Судом Российской Федерации были сформулированы следующие правовые выводы: для определения признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества правовое значение имеет совокупный объем возникших долговых обязательств, а не их структура; обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный менеджер, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Таким образом, не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства.

Исходя из этого, законодатель в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве презюмировал наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и негативными последствиями для кредиторов и уполномоченного органа в виде невозможности удовлетворения возросшей задолженности.

Кроме того, поскольку субсидиарная ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской федерации необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда (вина), причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности.

Конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2015, указывал на наличие активов должника в совокупности 235626586 руб., из которых дебиторская задолженность составляла 100582 000 руб. (данные о ее реальности не исследованы), основные средства на сумму 129 936 000 руб. находились в залоге у АО «Россельхозбанк».

Поскольку ФИО2 выполняла функции единоличного исполнительного органа должника, она является субъектом ответственности, предусмотренной пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статьи 2 Закона о банкротстве.

Наличие кредиторской задолженности само по себе не является основанием для обращения руководителя с заявлением о банкротстве должника и не свидетельствует о совершении контролирующими лицами действий по намеренному созданию неплатежеспособного состояния организации.

Наличие кредиторской задолженности не является безусловным основанием полагать, что должник был не способен исполнить свои обязательства, поскольку структура активов и пассивов баланса находится в постоянной динамике в связи с осуществлением хозяйственной деятельности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П, даже формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве.

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что материалы дела не содержат доказательств, однозначно свидетельствующих, что по состоянию на 25.07.2015, ОАО ГСК «Поддержка» имело объективные признаки неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества в смысле, придаваемом статьей 2 Закона о банкротстве, либо доказательств того, что должнику были предъявлены требования, которые он не смог удовлетворить ввиду удовлетворения требований иных кредиторов и отсутствия у него имущества, а равно доказательств наличия иных обозначенных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве обстоятельств, являющихся основанием для обращения руководителя юридического лица в суд с заявлением о признании его банкротом.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2015, у ОАО ГСК «Поддержка» имелись активы в виде основных средств на сумму               129 936 000 руб., запасов на сумму 20 000 руб.; дебиторская задолженность - 100 582 000 руб.; денежные средства и денежные эквиваленты - 4 679 000 руб.; финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) - 317 586 руб.; доля перестраховщиков в страховых резервах по страхованию иному, чем страхование жизни - 92 000 руб. Кредиторская задолженность общества составляла 143 885 000 руб., капитал и резервы - 166 293 000 руб., долгосрочные заемные обязательства – 18 056 000 руб.; страховые резервы по страхованию иному, чем страхование жизни - 190 020 000 руб., заемные средства - 51 000 000 руб., оценочные обязательства - 1 657 000 руб. (т.5 л.д. 90-91).

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2015 на должник имел положительное значение активов, что в отсутствие иных доказательств неплатежеспособности, свидетельствуют о его возможности исполнять свои обязательства.

Арбитражный суд апелляционной инстанции также считает, что конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, причинно-следственная связь между неподачей ответчиками заявления о банкротстве должника и его вина в несовершении действий по подаче заявления о банкротстве. Наличие лишь факта не обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в определенный период не является достаточным основанием для возложения субсидиарной ответственности на руководителя должника.

Также в обоснование заявленных требований в качестве оснований для предъявления к ФИО2 требования о привлечении к субсидиарной ответственности по пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве конкурсным управляющим указано признание судом недействительными пяти сделок должника, совершенных в период с 29.12.2014 по 05.10.2015 от имени должника ФИО2, направленных на причинение вреда кредиторам. По мнению конкурсного управляющего, указанные сделки привели к банкротству общества и к невозможности полного погашения требований конкурсных кредиторов. В результате указанных сделок из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество - недвижимость, ценные бумаги, транспортные средства, на общую стоимость 327 873 443 руб. 29 коп. 

Конкурсный управляющий указывает, что при условии, если бы указанные сделки не были совершены, из состава активов общества не выбыло бы имущество стоимостью 327 873 443 руб. 29 коп., и кредиторы могли бы рассчитывать на полное погашение задолженности за счет принадлежащего должнику имущества. Совокупный размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов и учтенных за реестром, составил 94 227 744 руб. 75 коп. 

В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 134-ФЗ) если должник признан банкротом вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица при недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан банкротом вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии, в том числе, следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в его пользу либо одобрения им одной (нескольких) сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Из разъяснений пунктов 16, 17 Постановления № 53 следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

Таким образом ключевым фактором, который необходимо учитывать при оценке основания для привлечения к ответственности, является степень негативного влияния действий (бездействия) контролирующего лица на деятельность должника. В частности, судам следует оценивать, достаточно ли было таких действий для доведения должника до банкротства.

Из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.06.2020 № 307-ЭС19-18723(2,3), следует, что при установлении того, повлекло ли поведение ответчиков банкротство должника, необходимо принимать во внимание, является ли ответчик инициатором такого поведения и (или) потенциальным выгодоприобретателем возникших в связи с этим негативных последствий.

По смыслу абзаца третьего пункта 16 Постановления № 53 к ответственности подлежит привлечению то лицо, которое инициировало совершение подобной сделки и (или) получило (потенциальную) выгоду от ее совершения. Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение имеют судебные акты арбитражных судов только по таким делам, в которых участвовали те же лица. 

Таким образом, выводы, сделанные в судебных актах по оспариванию конкурсным управляющим сделок в рамках дела № А79-1127/2016, не могут быть обращены против ФИО2, которая не была привлечена к участию в рассмотрении данных обособленных споров. Данный вывод корреспондирует с правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 № 49-П "По делу о проверке конституционности статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина ФИО7".

Оценивая сделки, совершенные должником в период с 29.12.2014 по 05.10.2015, повлекшие, по мнению конкурного управляющего, возникновение банкротства ОАО ГСК «Поддержка», судом первой инстанции установлено следующее.

Как следует из материалов дела, между ОАО ГСК «Поддержка» и ООО «Максимум» заключены договора купли-продажи от 24.09.2015, 01.10.2015 по отчуждению ОАО ГСК «Поддержка» в пользу ООО «Максимум» недвижимого имущества, находящегося по адресу: 

<

...>, а именно: помещение № 15, общей площадью 378,7 кв. м., кадастровый номер: 21:01:000000:32938; помещение № 17, общей площадью 228,2 кв. м., кадастровый номер: 21:01:000000:32940; помещение № 14, общей площадью 375,8 кв. м., кадастровый номер: 21:01:000000:32939; помещение № 16, общей площадью 229,6 кв. м., кадастровый номер: 21:01:000000:32942.

В последующем между ООО «Максимум» и ООО «Поддержка» заключен договор купли-продажи 10.10.2015 по отчуждению вышеуказанного имущества в пользу ООО «Поддержка». В дальнейшем ООО «Поддержка» реализовало указанное спорное имущество ФИО6 по договорам купли-продажи от 14.09.2016, от 14.07.2016, от 22.06.2016, от 17.08.2016.

Стоимость отчужденных в ООО «Максимум» вышеуказанных объектов недвижимости составила 42 510 000 руб.

Денежные средства в размере, установленном договорами купли-продажи нежилых помещений от 24.09.2015 и 01.10.2015, были внесены покупателем на расчетный счет продавца.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.12.2020 по делу №А79-1127/2016, вступившим в законную силу, удовлетворены требования конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи вышеназванных объектов недвижимости от 24.09.2015, 01.10.2015; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу помещения №№ 14-17, находящиеся по адресу: 

<

...>. 

Конкурсный управляющий указывал, что сделки причинили должнику существенный убыток в размере 42 510 000 руб.

Судом первой инстанции из отчета конкурсного управляющего от 03.05.2024 и материалов дела установлено, что после возврата в конкурсную массу объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, конкурсный управляющий провел торги по их реализации, вышеуказанные помещения проданы по договорам купли-продажи от 07.04.2022 за 22 428 344 руб.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что сделки по реализации объектов недвижимого имущества от 24.09.2015, 01.10.2015 не повлекли причинение убытков должнику, поскольку спорные объекты были возвращены в конкурсную массу, реализованы в рамках процедуры конкурного производства.

Также между должником и ООО «Максимум» 10.07.2015 заключены договоры купли-продажи следующих транспортных средств: автомобиля марки ХЭНДЭ, VIN 

<

***>, 2005 г.в., рег. номер: 

<

***>, стороны оценили автомобиль в 10000 руб.; автомобиля марки KIA ED (Ceed), VIN 

<

***>, 2010 г.в., рег. номер:

<

***>, стороны оценили автомобиль в 110000 руб.; автомобиля марки NISSAN MURANO (VIN 

<

***>), 2011 г.в., рег. номер 

<

***>, стороны оценили автомобиль в 410 000 руб.; автомобиля марки KIA SLS (SPORTAGE, SL, SLS), VIN 

<

***>, 2012 г.в., рег. номер 

<

***>, стороны оценили автомобиль в 495 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 01.10.2018 договоры купли-продажи автотранспорта от 10.07.2015, заключенные между ОАО ГСК «Поддержка» и ООО «Максимум» признаны недействительными, с ООО «Максимум» и ООО «Поддержка» в солидарном порядке взысканы            630 000 руб. в пользу ОАО ГСК «Поддержка». Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу №А79-1127/2016 определение суда от 01.10.2018 отменено, в удовлетворении требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.07.2019 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 01.10.2018 по делу № А79-1127/2016 оставлено без изменения, второй абзац резолютивной части определения суда от 01.10.2018 изложен в следующей редакции «Взыскать с ООО «Максимум» и ООО «Поддержка» в солидарном порядке 1 684 930 руб. в пользу ОАО «ГСК «Поддержка». По мнению конкурсного управляющего, сделки по продаже транспортных средств причинили должнику убыток в размере 1 684 930 руб. 

В рамках рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности, в обоснование доводов о равноценности договоров купли-продажи транспортных средств от 10.07.2015, заключенных между ООО «Максимум» и ОАО ГСК «Поддержка», ФИО2 были представлены акты выявленных дефектов от 13.04.2015 №№ 4-5, от 14.05.2015 №№ 6-7, заключения от 21.11.2017 № 1312/4/2017, № 1312/5/2017, № 1312/6/2017, № 1312/7/2017, из которых следует, что с учетом выявленных дефектов, стоимость  автомобиля марки ХЭНДЭ, VIN 

<

***>, 2005 г.в., рег. номер: 

<

***>, по состоянию на 09.06.2015 составляла 8 000 руб. (цена сделки 10 000 руб.); стоимость автомобиля марки KIA ED (Ceed), VIN 

<

***>, 2010 г.в., рег. номер: 

<

***>, по состоянию на 09.06.2015 составляла 97 000 руб. (цена сделки 110 000 руб.); стоимость автомобиля марки KIA SLS (SPORTAGE, SL, SLS), VIN 

<

***>, 2012 г.в., рег. номер 

<

***>, по состоянию на 09.06.2015 составляла 424 500 руб. (цена сделки 495 000 руб.); стоимость автомобиля марки NISSAN MURANO (VIN 

<

***>), 2011 г.в., рег. номер 

<

***>, по состоянию на 09.06.2015 составляла 395 000 руб. (цена сделки 410 000 руб.).

Также судом первой инстанции принято во внимание, что согласно электронной выписке с расчетного счета ОАО ГСК «Поддержка», открытого в ОАО «Россельхозбанк», 10.07.2015 на расчетный счет ОАО ГСК «Поддержка» поступили денежные средства от ООО «Максимум» в качестве оплаты за транспортные средства, приобретенные по договорам купли-продажи автотранспорта на общую сумму 1 105 000 руб., в том числе по платежным поручениям: № 236 - оплата по договору купли-продажи автотранспорта от 10.07.2015 (NISSAN MIJRANO), сумма 400 000 руб.; № 237 - оплата по договору купли-продажи автотранспорта от 10.07.2015 (KIA ED CEED), сумма 110 000 руб.; № 238 - оплата по договору купли-продажи автотранспорта от 10.07.2015 (KIA ED CEED), сумма 110 000 руб.; № 241 - оплата по договору купли-продажи автотранспорта от 10.07.2015 (KIA SLS SPORTAGE), сумма 485 000 руб.; 13.07.2015 на расчетный счет ОАО ГСК «Поддержка» поступили денежные средства от ООО «Максимум» в сумме 8 000 руб. за автомобиль марки ХЭНДЭ, VIN 

<

***>, 2005 г.в., рег. номер: 

<

***> (платежное поручение от 13.07.2015 № 243).

С учетом встречного исполнения обязательств по оплате транспортных средств во исполнение условий договоров купли-продажи транспортных средств от 10.07.2015, принимая во внимание представленные ответчиком акты выявленных дефектов от 13.04.2015 №№ 4-5, от 14.05.2015 №№ 6-7, заключения по определению рыночной стоимости транспортных средств от 21.11.2017                                  № 1312/4/2017, № 1312/5/2017, № 1312/6/2017, № 1312/7/2017, коллегия судей также не усматривает причинения существенного убытка в результате совершения сделок купли-продажи транспортных средств от 10.07.2015. Вышеуказанные сделки не могут рассматриваться как сделки, которые довели должника до банкротства или привели к невозможности расчетов с кредиторами.

Также из материалов дела следует, что между ОАО ГСК «Поддержка» (покупатель) и ООО «Максимум» (продавец) были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг, а именно: договор купли-продажи векселей № 1 от 12.05.2014, оплата по договору осуществлена должником платежными поручениями № 1416 от 13.05.2014, № 1432 от 14.05.2014 на общую сумму 42 600 000 руб.; договор купли-продажи векселей № 2 от 21.05.2014, оплата осуществлена должником платежным поручением № 1559 от 21.05.2014 на сумму 750 000 руб.;  договор купли-продажи векселей № 3 от 11.06.2014, оплата по договору осуществлена должником платежным поручением № 1788 от 11.06.2014 на сумму   2 000 000 руб.; договор купли-продажи векселей № 17 от 13.08.2014, оплата по договору осуществлена должником платежным поручением № 2397 от 13.08.2014 на сумму 500 000 руб.; договор купли-продажи векселей № 18 от 09.10.2014, оплата по договору осуществлена должником платежным поручением № 2820 от 09.10.2014 на сумму 1 100 000 руб.; договор купли-продажи векселей № 10 от 04.07.2014, оплата по договору осуществлена должником платежным поручением № 2052 от 04.07.2014 на сумму 1 000 000 руб.; договор купли-продажи векселей № 16 от 04.08.2014, оплата по договору осуществлена должником платежным поручением № 2349 от 05.08.2014 на сумму 400 000 руб.; договор купли-продажи векселей № 19 от 10.11.2014, оплата по договору осуществлена должником платежными поручениями № 3020 от 10.11.2014, № 3094 от 18.11.2014 на общую сумму 870 000 руб.; договор купли-продажи векселей № 1-фк от 13.01.2015, оплата по договору осуществлена должником платежным поручением № 1 от 13.01.2015 на сумму 6 875 000 руб.; договор купли-продажи векселей 0510/15-В от 05.10.2015, оплата по договору осуществлена должником платежными поручениями №№ 2570,  2571 от 09.10.2015; № 2572 от 12.10.2015, № 2573 от 14.10.2015, №№ 2659, 2663 от 15.10.2015, №№ 2664, № 2666 от 16.10.2015, № 2667 от 19.10.2015, № 2668 от 19.10.2015, №№ 2669, 2689, 2693 от 20.10.2015, №№ 2695, 2697, 2699, 2701-2703 от 21.10.2015, №№ 2735, 2736, 2738, 2753 от 22.10.2015, №№ 2741, 2742, 2760, 2764 от 23.10.2015 на общую сумму 40 608 513 руб. 29 коп., договор купли-продажи ценных бумаг КП-18-08/15 ЦБ от 18.08.2015, оплата по договору осуществлена должником платежными поручениями №№ 2163, 2160, 2161, 2162 от 02.09.2015 на общую сумму 50000000 руб.; договор купли-продажи акций 04-09/15-А от 04.09.2015, оплата по договору осуществлена должником платежными поручениями №№ 2189, 2182,2183, 2184, 2185 от 07.09.2015 на общую сумму 60000000 руб.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 13.12.2017 по делу №А79-1127/2016 отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными договора купли-продажи векселей № 1 от 12.05.2014, № 2 от 21.05.2014, № 3 от 11.06.2014, № 17 от 13.08.2014, № 18 от 09.10.2014, № 10 от 04.07.2014, № 16 от 04.08.2014, № 19 от 10.11.2014, № 1-фк от 13.01.2015, № 0510/15-В от 05.10.2015, договора купли-продажи ценных бумаг № КП-18-08/15 ЦБ от 18.08.2015, договора купли-продажи акций № 04-09/15-А от 04.09.2015, заключенных между ОАО ГСК «Поддержка» и ООО «Максимум». Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 по делу №А79-1127/2016 определение суда первой инстанции отменено: суд признал недействительными вышеперечисленные сделки, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Максимум» в пользу ОАО ГСК «Поддержка» денежных средств в сумме 206 703 513 руб. 29 коп. По мнению конкурсного управляющего, сделки причинили должнику убыток в размере 206 703 513 руб. 29 коп.

В рамках рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности, ФИО2, возражая против доводав конкурсного управляющего об убыточности договоров купли-продажи векселей № 1 от 12.05.2014, № 2 от 21.05.2014, № 3 от 11.06.2014, № 17 от 13.08.2014, № 18 от 09.10.2014, № 10 от 04.07.2014, № 16 от 04.08.2014, № 19 от 10.11.2014, № 1-фк от 13.01.2015, № 0510/15-В 15 от 05.10.2015, договора купли-продажи ценных бумаг КП-18-08/15 ЦБ от 18.08.2015, договора купли-продажи акций № 04-09/15-А от 04.09.2015 г., заключенных между ОАО ГСК «Поддержка» и ООО «Максимум», указала, что согласно акту приема-передачи №5 от 02.12.2015 представителю руководителя временной администрации ОАО ГСК «Поддержка» ФИО3 было переданы семь векселей ГП 0001, ГП 0002, ГП 0003, ГП 0004, ГП 0005, ГП 0006, ГП 0007. Три из указанных векселей: ГП 0005, ГП 0006, ГП 0007 были приобретены в ООО «Максима» на основании договора №0510/15-13 от 05.10.2015. Какова дальнейшая судьба этих векселей ФИО2 не известно, в актах инвентаризации сведения о том, что векселя были включены в конкурсную массу отсутствуют. Дальнейшее движение переданных ФИО3 по акту приема-передачи от 02.12.2015 векселей ФИО2 также не известно.

Судом первой инстанции установлено, что в акте инвентаризации от 19.05.2020 указано на наличие в конкурсной массе лишь 540 Акций обыкновенных АО «Чувашагролизинг».

Как следует из материалов дела, факт того, что векселя передавались представителю временной администрации, подтверждает тем, что договор № 0510/15-13 от 05.10.2015 являлся реальной сделкой и векселя по договору передавались от ООО «Максимум» в ОАО ГСК «Поддержка». Наличие проинвентаризированных акций подтверждает реальность сделок по приобретению ценных бумаг.

В материалы дела ФИО2 представлен акт приема-передачи от 02.12.2015 № 5, согласно которому главный бухгалтер ОАО ГСК «Поддержка» ФИО8 передала, а представитель руководителя временной администрации ОАО ГСК «Поддержка» ФИО3 - ФИО9, действующий на основании доверенности от 16.11.2015, принял векселя ГП №№0001-0007.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции конкурсный управляющий ФИО1 отрицал наличие в конкурсной массе вышеуказанных векселей, указав, что такие ценные бумаги ему предыдущим конкурсным управляющим не передавались.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурным управляющим должника не представлены надлежащие доказательства, опровергающие факт передачи векселей представителю руководителя временной администрации ОАО ГСК «Поддержка».

Также судом первой инстанции установлено, что в ходе процедуры конкурсного производства при проведении анализа расчетного счета должника               № 40701810500000000020, открытого в ООО КБ «Мегаполис» конкурсным управляющим должника было установлено, что 17.01.2017 с расчетного счета должника в пользу ООО «Финансовое Перестраховочное Общество» было перечислено в общей сложности 5 300 000 руб. В платежных поручениях имеется ссылка на договор купли-продажи ценных бумаг от 09.01.2014 № В-09/01/14/ФП.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.12.2017 по делу №А79-1127/2016 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг № В-09/01/14/ФП от 09.01.2014, заключенного между ОАО ГСК «Поддержка» и ООО «Финансовое Перестраховочное Общество», применении последствий недействительности сделки. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2018 по делу №А79-1127/2016 определение суда от 19.12.2017 отменено, суд апелляционной инстанции признал недействительной сделкой договор купли-продажи ценных бумаг № В-09/01/04/ФП от 09.01.2014, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Финансовое Перестраховочное Общество» в пользу ОАО ГСК «Поддержка» денежных средств в сумме 5 300 000 руб. По мнению конкурсного управляющего, сделки причинили должнику убыток в размере 5 300 000 руб. 

В рамках рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности, ФИО2, возражая относительно причинения вреда кредиторам вследствие заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 09.01.2014 № В-09/01/04/ФП на сумму 5 300 000 руб., указала, что из представленных в материалы дела выписок по счетам ОАО ГСК «Поддержка» в КБ «Мегаполис» следует, что в период с 01.09.2015 по 07.09.2015 на специальный счет ОАО ГСК «Поддержка» № 40701810500000000020 от ООО «Максимум» поступили 77 750 000 руб. в качестве оплаты по актам приема-передачи векселей; 14.05.2015 и 15.05.2015 от продажи векселей поступило 41 050 000 руб. от ООО «Поддержка».

Согласно выписке со счета ОАО ГСК «Поддержка»                                                     № 40701810111010000001, открытого в АО «Россельхозбанк», на указанный счет за период с 05.03.2015 по 26.10.2015 от ООО «Максимум» поступили 4 484 002 руб. 69 коп., за период с 12.11.2014 по 15.01.2015 от ООО «Поддержка» - 83531965 руб. 07 коп.; от ООО «Максимум» и от ООО «Поддержка» за приобретенные у должника векселя поступило 206 815 967 руб. 76 коп. 

Таким образом, из указанных выписок следует, что в ООО ГСК «Поддержка» были ценные бумаги, которые общество реализовывало и получало денежные средства. 

Конкурсный управляющий указывал также на совершение должником сделки по купле-продаже векселей от 26.12.2014 № 1, во исполнение которого с расчетного счета должника № 40701810500000000020 в пользу СППК «Дары природы» должником было перечислено в общей сложности 71 675 000 руб. В платежных поручениях имеется ссылка на договор купли продажи векселей от 26.12.2014 № 1.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.12.2017 по делу №А79-1127/2016 отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи векселей № 1 от 26.12.2014, заключенного между ОАО ГСК «Поддержка» и СППК «Дары природы», и применении последствий его недействительности. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 определение суда первой инстанции отменено, суд постановил: признать недействительной сделкой договор купли-продажи векселей от 26.12.2014 №1, заключенный между ОАО ГСК «Поддержка» и СППК «Дары природы»; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с СППК «Дары природы» в пользу ОАО ГСК «Поддержка» денежных средств в сумме                 71675000 руб. Указанная сделка, по мнению конкурсного управляющего, причинила должнику убыток в размере 71 675 000 руб. 

В рамках рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности, ФИО2, возражая против довода конкурсного управляющего об убыточности договора купли-продажи векселей от 26.12.2014              № 1, заключенного между ОАО ГСК «Поддержка» и СППК «Дары природы», поясняла, что в постановлении от 25.10.2018 Первый арбитражный апелляционный суд указал на факт непредоставления оригинала договора цессии №2-В от 13.04.2015, заключенного между ОАО ГСК «Поддержка» и ООО «Максимум»; отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Максимум» (абз. 7-8 стр. 8 постановления от 25.10.2018). 

Судом первой инстанции установлено. что по условиям договора купли-продажи векселей от 26.12.2014 № 1 ООО «Дары Природы» реализовало ОАО ГСК «Поддержка» векселя от 26.12.2014 серии ДП № 0003, 0004, 0005, 0006, 0007, 0008, 0009, 0010 на общую вексельную сумму 76 260 000 руб. ОАО ГСК «Поддержка» оплатило за указанные векселя 71 675 000 руб. 

Также судом первой инстанции установлено, что в период с 23.10.2015 управляющей организацией ООО «Максимум» (ИНН 

<

***>) являлось ООО «Бархан» (ИНН 

<

***>). Участником ООО «Бархан» являлся ФИО10 (ИНН 

<

***>). 

Представителем ФИО2 был сделан запрос участнику                              ООО «Бархан» ФИО10 о наличии у него оригинала договора цессии от 13.04.2015 №2-В, а также акта приема-передачи к договору цессии от 13.04.2015 №2-В (т.5 л.д. 44). 

В ответ на запрос представителя ФИО2 ФИО10 были предоставлены оригиналы договора цессии от 13.04.2015 №2-В с приложением: акта приема-передачи к договору цессии от 13.04.2015 №2-В; векселя от 26.12.2014 серии ДП № 0003, 0004, 0005, 0006, 0007, 0008, 0009, 0010, приобщенные к материалам рассматриваемого обособленного спора (т. 5 л.д. 30-41, 45-50).

Судом первой инстанции также установлено, что между ОАО ГСК «Поддержка» (цедент) и ООО «Максимум» (цессионарий) 13.04.2015 заключен договор цессии № 2-В, согласно которому должник передал ООО «Максимум» право требования к СППК «Дары природы», вытекающие из договора купли-продажи векселей от 26.12.2014 № 1, стороны оценили стоимость прав требований на сумму 76 260 000 руб. 

Между ООО «Максимум» (продавец) ОАО ГСК «Поддержка» (покупатель) 02.04.2015 подписан договор купли-продажи векселей №2, согласно которому должник приобрел у ООО «Максимум» векселя от 02.04.2015 номинальной стоимостью 297 920 000 руб.

В соответствии с соглашением о взаимозачете от 29.05.2015 ООО «Максимум» и ОАО ГСК «Поддержка» прекратили обязательства по договору цессии от 13.04.2015 № 2-В на сумму 76 260 000 руб. путем взаимозачета встречных требований. Указанный взаимозачет никем не оспорен. 

Суд первой инстанции справедливо указал, что поскольку ФИО2 не участвовала в обособленном споре по сделке, то она имела право в рамках настоящего спора приводить возражения и представлять доказательства того, что перечисление денежных средств по оспоренной сделке были обоснованными, что имелись встречные обязательства, что договор был реальным и цена этой сделки разумной.

Из представленных ФИО2 документов следует, что заключенный между ОАО ГСК «Поддержка» и СППК «Дары природы» договор купли-продажи векселей от 26.12.2014 № 1, не являлся безвозмездным, первичные документы, являющиеся основанием для взаимозачета от 29.05.2015, были предоставлены, соответственно, подтвержден факт наличия взаимных встречных обязательств. 

В силу абзаца первого пункта 23 Постановления № 53 презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана среди прочего сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

В силу разъяснений пункта 18 Постановления № 53, контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов. При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности.

Вместе с тем, по своей правовой природе требование о привлечении к субсидиарной ответственности направлено на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц по доведению должника до банкротства. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П, субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Генеральным правовым основанием данного иска выступают положения статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам.

Закон о банкротстве и выработанная Верховным Судом Российской Федерации позиция в отношении практики разрешения споров о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности содержат однозначное указание на наступление конкретно выраженных неблагоприятных экономических последствий в виде выбытия имущества должника или прекращения извлечения прибыли из результатов финансово-хозяйственной деятельности, что в свою очередь негативно отражается на интересах кредиторов.

С учетом установленных при рассмотрения спора о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности обстоятельств совершения ранее оспоренных конкурным управляющим сделок, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в деле отсутствуют достоверные и неопровержимые доказательства того, что именно вменяемые ФИО2 сделки повлекли неплатежеспособность ОАО ГСК «Поддержка» и привели к банкротству должника.

По своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления № 53, следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Как следует из материалов дела, отчета конкурсного управляющего от 03.05.2024 в рамках процедуры конкурсного производства должника конкурсным управляющим ФИО1 оспорено значительное количество сделок (22), в качестве оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности конкурсным управляющим вменяется совершение пяти сделок.

Проанализировав представленные доказательства и доводы участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспоренные конкурсным управляющим сделки не являлись безвозмездными, не явились причиной несостоятельности должника; не оказали существенного влияния на финансовое положения должника и не привели к убыткам должника и утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Доказательства безвозмездного выбытия в результате оспоренных конкурсным управляющим сделок ликвидных активов должника отсутствуют.

При оценке доводов конкурсного управляющего суд принимает во внимание, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО ГСК «Поддержка» ФИО2 не участвовала в рассмотрении обособленных споров о признании сделок недействительными в качестве самостоятельного лица (участника спора), следовательно, не имела возможности дать необходимые пояснения, представить доказательства. 

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей не установила совершение ФИО2 действий, оказавших негативное влияние на финансовое состояние должника, способствовавших увеличению его кредиторской задолженности и последующему банкротству.

Таким образом, совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по правилам абзаца третьего пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, отсутствует.

Повторно рассмотрев материалы дела, учитывая, что вся совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, не доказана, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности  отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы по существу направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции проверены, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению. Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не приведено.

Несогласие с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем споре, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017                          № 305- КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.06.2024 по делу № А79-1127/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества Государственная страховая компания «Поддержка» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

К.В. Полушкина

Д.В. Сарри