ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-82659/2023

25 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2  по доверенности от 26.08.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.07.2024 (онлайн)

от 3-го лица: ФИО4 по доверенности от 29.08.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23784/2024) ООО "ГСП-Комплектация" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 по делу № А56-82659/2023, принятое

 

по иску ООО "ГСП-Комплектация"

к  АО "Электрогаз"

3-е лицо:  АО "ГАЗСТРОЙПРОМ"

 

о взыскании, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" (далее – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Электрогаз" (далее – ответчик, покупатель) о взыскании по договору от 15.02.2020 №К-20-263: 1 320 909,20 руб. задолженности.

Определением от 12.12.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора акционерное общество "ГАЗСТРОЙПРОМ".

Решением суда от 13.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "ГСП-Комплектация" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что поставленный истцом товар ответчиком не оплачен, в связи с чем у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска.

В связи с заменой состава суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение жалобы начато сначала.    

В судебном заседании, проведенном в формате «онлайн-заседания»,  представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, представитель третьего лица оставил вопрос на усмотрение суда.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор от 15.02.2020 №К-20-263 (далее – Договор) по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях, определенных настоящим договором и спецификациями к нему. 

Наименование товара, его количество, ассортимент, сроки поставки, способ доставки, цена за единицу товара и его общая стоимость, а также иные условия поставки определяются в спецификациях, согласно приложению № 1 к договору (п. 1.2 Договора).

В соответствии с п. 3.1 Договора стоимость товара определяется в спецификациях и включает в себя все расходы по его доставке (транспортировке) до покупателя или грузополучателя, указанного покупателем, включая провозную плату перевозчика, таможенные и иные платежи.

Согласно п. 3.3 Договора 3.3.      если иное не согласовано в спецификациях, расчеты за поставленный товар производятся в течение 25 календарных дней, с даты поставки товара, определяемой в соответствии с п. 4.4. настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Пунктом 4.4 Договора установлено, что датой поставки (передачи) Товара считается:

-при самовывозе покупателем - дата принятия товара покупателем или уполномоченным покупателем перевозчиком (экспедитором), указанная в транспортной накладной, товарно-транспортной накладной, экспедиторской расписке, ж/д накладной (ином документе, подтверждающем принятие товара к перевозке);

- при доставке силами поставщика — дата передачи товара покупателю (грузополучателю) и его принятие указанными лицами в пункте нахождения покупателя (грузополучателя) (соответствующего данным, указанным в спецификациях к данному договору), указанная в транспортной накладной.

Как указал истец, в рамках указанного договора сторонами была заключена спецификация № 005 на общую сумму 10 287 058,28 руб. в редакции Дополнительного соглашения от 01.01.2021 № 1. Товар был полностью поставлен и принят Покупателем, что подтверждается подписанной Покупателем товарно-транспортной накладной от 29.01.2021 № 1739. 

По состоянию на 19.07.2023 сумма задолженности по Спецификации № 005 составляет 467 089,54 руб.

Также истец пояснил, что между сторонами путем акцепта Покупателем оферты Поставщика заключена Спецификация № 1633, что подтверждается подписанным УПД от 01.10.2020 №34582. В указанном УПД в строке «Основание передачи (сдачи) / получение приемка» имеется ссылка на номер и дату Спецификации № 1633, в связи с чем, а также с учетом получения товара Спецификация № 1633 является заключенной.

Товарно-транспортная накладная от 10.11.2020 № 2982/1 и накладная № 20-02801299401 к универсальному передаточному документу от 01.01.2021 № 3823 подписаны Покупателем.

Таким образом, по мнению истца, товар полностью поставлен и принят Покупателем в месте, согласованном сторонами в Спецификации № 1633. 

По состоянию на 19.07.2023 сумма задолженности по Спецификации № 1633 составляет 853 819,66 руб.

По расчету истца, общий размер задолженности по вышеуказанным Спецификациям составляет 1 320 909,20 (853 819,66 + 467 089,54) руб.

Истец  направил в адрес ответчика претензии от 02.11.2022 №16577-И, от 08.11.2022 №16804-И с требованием оплаты задолженности. 

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что в ходе исполнения договора сторонами была согласована и подписана спецификация от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ на поставку товара, включая масляный насос 3428191 в количестве 2 штук общей стоимостью 3 855 581,23 руб.

Согласно материалам дела, истцом поставлен указанный товар, что подтверждается универсальным передаточным документом №690 от 02.02.2021 и товарно-транспортной накладной №1739 от 29.01.2021.

Как указал истец, спецификация от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ заключена в редакции Дополнительного соглашения от 01.01.2021 № 1, вместе с тем, как отмечает ответчик, доказательств наличия такого соглашения сторон в письменной форме и его подписания уполномоченными представителями сторон, поставщик не представил.

Ни договор, ни спецификация не предусматривают возможность одностороннего изменения цены на поставляемую продукцию. Следовательно, по мнению ответчика, ООО «ГСП-Комплектация» необоснованно увеличило цену на 467 089,54 руб., что не соответствует условиями спорного договора.

В отношении оферты Поставщика по Спецификации № 1633, ответчик пояснил, что поставка Устройства заземляющего комплектного УЗК (М151-1)-21- ЭНВ-360-Р (ТУ 3437-009-79740390-2009, см. 53140-4-ЭС1.0Л1) производилась ООО «ГСП-Комплектация» в соответствии с дефектной ведомостью и опросным листом для выполнения АО «Электрогаз» работ по КР средств ЭХЗ на объекте Крюковского ЛПУМГ «Газопровод - отвод к КРП-14(1-я и 2-я нитки)» (инв. №020187) ООО «Газпром трансгаз Москва» по договору субподряда №20-00662/28 от 13.03.2020 с АО «Газстройпром».

В соответствии с разделительной ведомостью поставок МТР 29.09.2020 на склад филиала «Мосэлектрогаз» АО «Электрогаз» от грузоотправителя поступил груз по товарно-транспортной накладной № 2454/1 от 28.09.2020, при приемке которого выявлен факт несоответствия комплекта заземления УЗК производства АО «Хакель» опросному листу из утвержденного проекта и в связи с этим комиссией по входному контролю принято решение не принимать его к оприходованию на склад.

В адрес АО «Газстройпром» ответчиком направлено письмо с просьбой дать поручение ООО «ГСП - Комплектация» произвести замену оборудования согласно опросному листу, а также предложение об оформлении спецификаций между ООО «ГСП - Комплектация» и АО «Электрогаз» до заключения договоров с поставщиком МТР.

10.11.2020 филиалом «Мосэлектрогаз» АО «Электрогаз» от поставщика получены недостающие элементы заземления УЗК, оприходованы на склад, и к учету принят УПД от 01.10.2020 №34582 на сумму 2 972 767,90 руб. с НДС, равную сметной стоимости УЗК по утвержденной ООО «Газпром инвест» смете.

В силу п. 4.12. договора поставщик обязан в течение 5-ти  календарных дней с даты получения уведомления от покупателя о приёмке товара в соответствии с пунктом 5.3. настоящего Договора, предоставить покупателю (приемлема отправка по электронной почте с одновременной отсылкой документов по почте заказным письмом с уведомлением о вручении или нарочным) оформленный в соответствии с действующим законодательством универсальный передаточный документ (УПД) либо следующие надлежащим образом оформленные, относящиеся к Товару документы: товарную накладную на отгруженный товар по форме ТОРГ-12, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132; оформленный в соответствии с действующим законодательством счет-фактуру на отгруженный Товар.

Также ответчик указал, что истец ссылается на УПД от 01.01.2021 №3823 на сумму 833 235,77 руб. с НДС, которая оформлена с нарушением п. 4.12 договора и покупателем не подписана.

В ходе сверки взаимных расчетов ООО «ГСП-Комплектация» согласилось с отсутствием по состоянию на 30.09.2021 поступления к ответчику товара на сумму 833 235,77 руб., подписав протокол разногласий по акту сверки.

Таким образом, по мнению ответчика, требование о взыскании задолженности по спецификации от 15.02.2020 №1633-СГК-К/ГПЭГ удовлетворению не подлежит.

В подтверждение того факта, что в ходе исполнения договора сторонами была согласована и подписана спецификация от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ на поставку товара, включая масляный насос 3428191 в количестве 2 штук общей стоимостью 3 855 581,23 руб., ответчик, представил в материалы дела подписанный сторонами УПД №690 от 02.02.2021, товарно-транспортную накладную №1739 от 29.01.2021 из которых следует, что истцом поставлен товар, на первоначально согласованных сторонами условиях договора поставки.

Истец, возражая на доводы ответчика, указал, что в связи с изменившейся стоимостью товара на рынке после заключения Спецификации от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ, в адрес Покупателя направлено Дополнительное соглашение от 01.01.2021 № 1, в соответствии с которым стоимость товара: масляный насос изменилась на 4 322 670,77 руб. Однако Ответчик уклонился от его подписания. Согласно товарно-транспортной накладной от 29.01.2021 № 1739, Ответчик 02.02.2021 принял товар: масляный насос, о чем имеется подпись и печать организации, таким образом совершая конклюдентные действия, по мнению истца, согласился на изменение стоимости товара, но до настоящего времени не оплатил его стоимость в полном объеме.

В отношении поставки товара по Спецификации № 1633, истец указал, что согласно Акту сверки взаимных расчетов от 30.09.2023, подписанного сторонами с протоколом разногласий, по данным ООО «ГСП-Комплектация», у АО «Электрогаз» имеется задолженность по оплате товара по Спецификации от 15.02.2020 № 1633-СГК-К/ГПЭГ и по Спецификации от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, сторонами согласована и подписана спецификация от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ на поставку товара, общей стоимостью 3 855 581,23 руб. УПД №690 от 02.02.2021 товар по данной спецификации и на согласованных условиях поставлен истцом и принят ответчиком.

Доводы истца об изменении договорной цены по спецификации от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ на основании дополнительного соглашения от 01.01.2021 №1 судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств изменения договорной цены, в установленном порядке.

Относительно Спецификации от 15.02.2020 № 1633-СГК-К/ГПЭГ, суд пришел к выводу об отсутствии задолженности в силу следующего.

Так, судом принято во внимание, что ответчиком представлен протокол разногласий по акту сверки по состоянию на 30.09.2021 из которого следует, что задолженность по указанной спецификации на стороне ответчика отсутствует.

Также суд указал на наличие дефектной ведомости и опросного листа для выполнения спорного договора поставки, позицию третьего лица согласно которой истец являлся поставщиком по договору субподряда №20-00662/28 от 13.03.2020 на основании агентского договора от 01.01.2019 №к-18-11-02, в связи с чем суд принял во внимание доводы ответчика о том, что поставка по УПД от 01.01.2021 №3823 произведена в части доукомплектации товара по дефектной ведомости.

Более того, судом обоснованно установлено, что из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что сторонами согласована поставка товара на условиях УПД от 01.01.2021 №3823, поскольку указанная УПД со стороны ответчика не подписана, в связи с чем не является доказательством согласования цены товара.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 68, 71 АПК РФ на основании доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о согласовании сторонами иной цены на условиях дополнительного соглашения по спецификации от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ, равно как и согласования условий, указанных в УПД от 01.01.2021 №3823 по спецификации от 15.02.2020 № 1633-СГК-К/ГПЭГ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания заявленной суммы задолженности.

Вопреки доводам жалобы, согласно позиции ответчика дефектная ведомость (ведомость объемов работ) является документом, непосредственно связанным с правоотношениями между АО «Электрогаз» и АО «Газстройпром» по договору субподряда №20-00622/28 от 13.03.2020. Данные документы не подтверждают наличие каких либо дефектов товара (УЗК (39-1)-20-ЭНВ-240 – принят и оплачен ответчиком по договору поставки). Данный документ подтверждает, что поставленное истцом устройство - УЗК (39-1)-20-ЭНВ-240, не является материалом, соответствующим проекту, и не может быть принято для продолжения производства работ по указанному договору субподряда.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13 июня 2024 года по делу №  А56-82659/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.И. Протас

 

Судьи

 

М.И. Денисюк

 

А.Б. Семенова