АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 марта 2019 года

Дело №

А55-29348/2018

Резолютивная часть решения объявлена       15 марта 2019 года 

Полный текст решения изготовлен                22 марта 2019 года 

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,         

 

рассмотрев в судебном заседании  15 марта 2019 года  дело по иску, заявлению

ФИО1  

к  

1. ФИО2,

2. ФИО3  

об освобождении от ареста доли в уставном капитале ООО «ДельтаИнвестПлюс»

третьи лица: 

1.ООО «ДельтаИнвестПлюс»,

2. Курчатовский Районный отдел судебных приставов г.Челябинска Челябинской области УФССП России Челябинской области

при участии в заседании

от истца -  ФИО4, представитель 

от ответчиков  - не участвовали, 

от третьих лиц 1- ФИО4, представитель, от иных – не участвовали, 

установил:

Истец обратился  в арбитражный суд с иском, в котором просит суд освободить от ареста долю в уставном капитале  ООО «ДельтаИнвестПлюс» в размере 25,5%, принадлежавшую ФИО2. Для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли к истцу.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал с учетом дополнительных пояснений.

Определением от 11.10.2018 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ДельтаИнвестПлюс». 

Определением от 14.11.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора,  Курчатовский Районный отдел судебных приставов г.Челябинска Челябинской области УФССП России Челябинской области.

Ответчики и третье лицо Курчатовский Районный отдел судебных приставов г.Челябинска Челябинской области УФССП России Челябинской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик ФИО3 представил отзыв,  в котором в удовлетворении исковых требований просит отказать.  Ответчик 1 отзыв на иск не представил.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы и возражения сторон в совокупности с исследованными доказательствами, суд признал требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.  

Как следует из материалов дела, ООО «ДельтаИнвестПлюс» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано 16.01.2007 Инспекцией ФНС по Красноглинскому району г. Самары. Участниками общества являются ФИО2 (25, 5 %), ФИО5 (24, 5 %) и ФИО1 (50 %).

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.12.2017 ФИО2 (продавец, ответчик 1) продал, а ФИО1. (истец, покупатель) купил долю в уставном капитале ООО «ДельтаИнвестПлюс» в размере 25.5%. Договор удостоверен в нотариальном порядке. Цена продажи доли получена продавцом полностью до подписания договора (п. 5). Продавец передал, а  Покупатель принял долю, указанную в п. 1 договора.

Нотариус, удостоверивший договор, в течение двух рабочих дней со дня удостоверения договора, подал в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменении в ЕГРЮЛ.

Однако решением Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары от 18.12.2017 № 60225А в регистрации изменений в сведения об участниках ООО «ДельтаИнвестПлюс» отказано по основанию по пп. «м» п. 1 ст. 23 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с данной нормой закона отказ в государственной регистрации допускается  в случае, если  в течение срока, установленного для  государственной регистрации до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет па совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

По данным сайтов Курчатовского районного суда г. Челябинска и ФССП России арест наложен но исполнительному производству № 56458/17/74026-ИП, возбужденному по исполнительному листу, выданному Курчатовским районным судом г. Челябинска в порядке принятия обеспечительных мер по иску ФИО3 (иск удовлетворен, решение суда вступило в   законную силу).

Истец полагает, что   если   имущество   возмездно   приобретено  добросовестным приобретателем, арест подлежит прекращению.

В  договоре от 08.12.2017 (п. 4)указано, что  в момент его заключения нотариусом была получена выписка из  ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-17-18658880, в которой сведения о наложении ареста на долю отсутствовали.

Истец указывает, что заключая договор купли-продажи доли oт 08.12.2017, он действовал добросовестно, не знал и не мог знать о наличии ареста, наложенного на долю судебным приставом-исполнителем, т.к. нотариус проверил в ЕГРЮЛ отсутствие обременений имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Согласно п. 7.2. Устава Общества Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО2 (25, 5 %), ФИО5 (24, 5 %) и ФИО1 (50 %).

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (в редакции, действовавшей на дату совершения рассматриваемой сделки).

В соответствии со ст. 301 - 305 ГК РФ иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 50 и 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Таким образом, правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста обладает собственник (иной законный владелец) имущества, на которого возложена обязанность по доказыванию своего права на спорное имущество.

На сегодняшний день и на момент ареста 25,5% доли в уставном капитале ООО «ДельтаИнвестПлюс» её собственником являлся и является ФИО2, в отношении которого возбуждено исполнительное производство о взыскании денежных средств в пользу ФИО3 в размере 12 660 000 рублей. Сведения о погашении данной задолженности в материалах дела отсутствуют.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства, заявлять ходатайства, давать объяснения. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.   

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает, что истец не доказал, что является законным владельцем имущества, на которое наложен арест, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие прав на арестованную долю. При этом суд учитывает, что не имеют правового значения для разрешения спора намерения ФИО1 на приобретение «всего Общества».

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2018 по делу № А41-96967/2017, Определении Верховного Суда РФ от 19.10.2018 № 305-ЭС18-16074.

В соответствии в ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.  ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина