ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-56739/2020

28 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена     15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   Н.В.Аносовой, Д.В.Бурденкова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при участии:  

конкурсного управляющего  ФИО1,

единственного участника ООО «Сталь-Череповец» ФИО2,

от ООО «Омега-Сервис» представителя ФИО3  по доверенности от 03.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17230/2024) конкурсного управляющего ООО «ТехИндустрия» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 по делу № А56-56739/2020/сд.7 (судья  Д.А.Кузнецов), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТехИндустрия к ООО «Омега-Сервис о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТехИндустрия», 

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 02.05.2024 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора транспортных услуг от 03.06.2019 № 1-306, заключенного между ООО «ТехИндустрия» и ООО «Омега-Сервис» и применении последствий недействительности в виде возврата от ООО «Омега-Сервис в пользу ООО «ТехИнсдустрия» полученных по договору денежных средств в размере 15595313,28 руб., а также о взыскании с ООО «Омега-Сервис» процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Конкурсным управляющим подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, заявление удовлетворить. Конкурсный управляющий не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «ТехИндустрия» об оспаривании сделки отсутствуют ввиду пропуска срока исковой давности, а также, что обстоятельства оспаривания сделки не выходят за рамки диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, и оспаривание рассматриваемой сделки по общегражданским основаниям невозможно. Ссылался, что в ходе процедуры банкротства установлено, что с 20.06.2019 по 17.09.2019 в пользу ООО «Омега-Сервис» со стороны ООО «ТехИндустрия» произведены оплаты на сумму 15595314,28 руб. с назначением платежей «Оплата за транспортные услуги во время ПМЭФ 2019 по договору № 1-306 от 03 июня 2019». Ввиду отсутствия документов, подтверждающих обоснованность произведенных выплат от ООО «ТехИндустрия» в пользу ООО «Омега-Сервис», конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании неосновательного обогащения (дело А56-99546/2022). 17.01.2023 в ходе рассмотрения дела А56-99546/2022 ООО «Омега-Сервис» представило конкурсному управляющему договор об оказании транспортных услуг во время ПМЭФ 2019 № 1-306 от 03.06.2019, предметом которого являлось осуществление пассажирских перевозок. По мнению конкурсного управляющего ООО «ТехИндустрия», обстоятельства настоящего спора выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий ООО «ТехИндустрия» не заявлял о неравноценном встречном исполнении. Ссылался на подтвержденное отсутствие намерения сторон реально исполнять договор, ничтожность договора и мнимость правоотношений как таковых. Конкурсный управляющий ООО «ТехИндустрия» до 17.01.2023 владел информацией только о платежах, произведенных ООО «ТехИндустрия» в пользу ООО «Омега-Сервис». Предметом настоящего спора является договор об оказании транспортных услуг во время ПМЭФ 2019 № 1-306 от 03.06.2019, а не платежи, о которых было известно, но которые не оспаривались конкурсным управляющим как сделки. По мнению конкурсного управляющего, материалы дела содержат исчерпывающий объем доказательств, подтверждающих, что ООО«ТехИндустрия» и ООО «Омега-Сервис» изначально заключали оспариваемый договор без намерения реально его исполнять.

Представитель ООО «Сталь-Череповец» - заявителя по делу о банкротстве доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик в отзыве и представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. Ответчиком и ООО «ТехИндустрия» был заключен и исполнен договор транспортных услуг от 03.06.19 № 1-306. По договору имели место соответствующие правовые последствия, о которых указывает сам заявитель - не только в виде заключения договора, но и в виде оплаты по нему, т.е. исполнение с одной стороны в любом случае имело место. Транспортные услуги оказаны, что подтверждается соответствующими актами, исполнение имело место также и со второй стороны. При этом ни одна из сторон сделки не указала на то, что, заключая договор от 03.06.19 № 1-306, не намеревалась его исполнять или на иные обстоятельства, свидетельствовавшие о его мнимости. Срок исковой давности пропущен заявителем, поскольку в период 2020-2021 годов в ходе анализа финансового состояния должника ООО «ТехИндустрия» арбитражному управляющему ФИО1 стало известно о наличии платежей по договору от 03.03.19 № 1-306. Изложенный в апелляционной жалобе довод о том, что конкурсный управляющий узнал о сделке лишь 17.01.23 в момент судебного заседания по иному арбитражному делу не основан на материалах дела, поскольку конкурсный управляющий узнал о сделке в момент получения банковской выписки по расчетному счета должника. В данной банковской выписке указано о совершении платежей с назначением: «Оплата за транспортные услуги во время ПМЭФ 2019 по договору № 1-306 от 3 июня 2019 года». Таким образом, о данном договоре конкурсный управляющий узнал в 2021 году на стадии наблюдения.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, ООО «Сталь-Череповец» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ТехИндустрия» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 20.07.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением арбитражного суда от 20.10.2020 (резолютивная часть от 13.10.2020) заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 - член Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 06.11.2020.

Решением арбитражного суда от 02.07.2021 (резолютивная часть от 29.06.2021) ООО «ТехИндустрия» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 Сведении о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 10.07.2021. 

В ходе процедуры банкротства конкурсный управляющий установил совершенные должником в пользу ответчика платежи в период с 20.06.2019 по 17.09.2019 в общем размере 15 595 314 руб. 28 коп. с назначением платежей – оплата за транспортные услуги во время ПМЭФ 2019 по договору от 03.06.2019 № 1-306.

Как указывал конкурсный управляющий, ввиду отсутствия документов, подтверждающих обоснованность совершенных должником платежей, конкурсным управляющим было подано исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения с ответчика (дело № А56-99546/2022), в удовлетворении которого  было отказано.

В ходе рассмотрения дела,  как указал конкурсный управляющий, ответчиком представлены документы, которые впоследствии были проанализированы конкурсным управляющим и сделан вывод, что договор от 03.06.2019 № 1-306 является недействительной (мнимой) сделкой ввиду того, что реальные правоотношения между сторонами отсутствовали, транспортные услуги оказаны не были, а перечисление денежных средств преследовало вывод имущества должника.

04.12.2023 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора от 03.06.2019 № 1-306.

Ответчик, заявляя о пропуске конкурсным управляющим срока оспаривания сделки, ссылался, что в период 2020-2021 годов в ходе анализа финансового состояния должника конкурсному управляющему стало известно о наличии платежей по вышеуказанному договору (не позднее 06.07.2021 (дата подписания отчета арбитражного управляющего)); доводы конкурсного управляющего о необходимости применения к рассматриваемой сделке иных правил (статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) направлены на обход правил об исковой давности по оспоримым сделкам.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 69, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что в настоящем случае началом течения срока исковой давности следует признать 29.06.2021 (дата оглашения резолютивной части решения о признании должника банкротом и об открытии в его отношении конкурсного производства), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением 04.12.2023, то есть с пропуском годичного срока исковой давности. Суд первой инстанции отметил, что не представлено доказательств того, что конкурсный управляющий не имел возможности получить информацию о данной сделке должника. Обстоятельства, указанные конкурсным управляющим в качестве оснований для признания сделки недействительной, охватываются составом подозрительной сделки, установленным частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем статья 170 ГК РФ не подлежит применению к спорному правоотношению. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). 

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судами при рассмотрении дела № А56-99546/2022, между сторонами был заключен договор об оказании транспортных услуг от 03.06.2019 N 1-306, по которому Компания обязалась оказать Обществу транспортные услуги. Факт оказания услуг подтверждается актами оказания услуг и иной представленной Компанией документацией. Следовательно, неосновательное обогащение на стороне Компании отсутствует, поскольку денежные средства были перечислены в рамках заключенного сторонами договора и при наличии первичных документов, подтверждающих оказание услуг.

Отказывая в удовлетворении заявленных в настоящем споре требований,  суд первой инстанции пришел к выводу, что годичный срок исковой давности для оспаривания сделок, исчисляемый по правилам пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, для арбитражного управляющего пропущен.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных условий.

В данном случае оспариваемая сделка (03.06.2019) совершена в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (29.06.2021), следовательно, она может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и так далее), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и тому подобное.

Наличие у конкурсного управляющего банковских выписок, из которых следовало уменьшение объема имущества должника путем исходящих платежей со ссылкой на конкретный договор позволяло своевременно оценить ситуацию на предмет наличия или отсутствия оснований для подачи заявления об оспаривании подозрительной сделки и платежей по ней на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Вместе с тем, конкурсный управляющий, зная о платежах по договору № 1-306 от 3 июня 2019 года, заявления об оспаривании договора в установленный законом срок не подал, срок исковой давности пропустил. 

То обстоятельство, что конкурсный управляющий не смог получить от бывшего генерального директора ООО «ТехИндустрия» оригинал того или иного документа само по себе не лишало его возможности подать заявление в арбитражный суд. Действия управляющего по истребованию документации должника, во всяком случае, не могут служить основанием для приостановления срока исковой давности по сделке, сведения о которой уже были известны арбитражному управляющему, учитывая, кроме того, наличие у него возможности и обязанности сбора по всем объективно доступным источникам и в разумные сроки сведений о хозяйственной деятельности должника любым доступным законным способом (статьи 66, 67, 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В данном случае, принимая во внимание перечисленные нормы и разъяснения, началом течения срока исковой давности судом первой инстанции правомерно признано 29.06.2021 (дата оглашения резолютивной части решения о признании должника банкротом и об открытии в его отношении конкурсного производства), и  конкурсный управляющий, обратившись с  заявлением 04.12.2023, пропустил годичный срок исковой давности.

Заявляя о недействительности сделки, как совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), управляющий не доказал, что предполагаемые им пороки выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, не привел конкретных пороков сделки, которые не охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано на  отсутствие оснований для оспаривания договора по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и иного в ходе апелляционного рассмотрения  обособленного спора не установлено. 

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от  02.05.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 Д.В. Бурденков