АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-70409/2020

Дело № А55-36591/2019

г. Казань

10 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии:

ФИО1 – лично (паспорт),

конкурсного управляющего ООО Инвестиционная финансовая компания «Пионер-Инвест» ФИО2 – представителя ФИО3, доверенность от 25.07.2022, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023

по делу № А55-36591/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной, к ответчику - ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Инвестиционная финансовая компания «Пионер-Инвест»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания «Пионер-Инвест» (далее – ООО ИФК «Пионер-Инвест», должник) конкурсный управляющий на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой:

- договор купли-продажи ЦБ б/н от 14.02.2017;

- перечисление 14.02.2017 с расчетного счета ООО ИФК «Пионер-Инвест», открытого в ПАО АКБ «СВЯЗЬ-БАНК» № 40701810204000019842, в пользу ФИО1 на расчетный счет, открытого в  акционерном обществе «Альфа-Банк» (далее - АО«Альфа-Банк»)  № 40817810808170045650, денежных средств в размере 1 700 00 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору купли- продажи ЦБ б/н от 14.02.2017»;

- взыскать с ФИО1 в конкурсную массу ООО ИФК «ПионерИнвест» денежные средства в размере 1 700 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2022 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечено ООО «ИФК Пионер». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено. 

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи ЦБ б/н от 14.02.2017. 

Признано недействительной сделкой перечисление 14.02.2017 с расчетного счета ООО ИФК «Пионер-Инвест», открытого в публичном акционерном обществе АКБ «СВЯЗЬ-БАНК» (далее – ПАО АКБ «СВЯЗЬ-БАНК») № 40701810204000019842, в пользу ФИО1 на расчетный счет, открытого в АО «Альфа-Банк» № 40817810808170045650, денежных средств в размере 1 700 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору купли- продажи ЦБ б/н от 14.02.2017». 

С ФИО1 в конкурсную массу ООО ИФК «Пионер-Инвест» взысканы денежные средства в размере 1 700 000 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит принятые по настоящему спору судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ООО ИФК «Пионер-Инвест» ФИО2 полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, с расчетного счета ООО ИФК «Пионер-Инвест», открытого в ПАО АКБ «СВЯЗЬ-БАНК» № 40701810204000019842, 14.02.2017 произведена операция по перечислению в пользу ФИО1 на расчетный счет, открытого в АО «Альфа-Банк» №40817810808170045650, денежных средств в размере 1 700 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору купли-продажи ЦБ б/н от 14.02.2017». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением суда от 28.02.2020 в отношении должника ведена процедура наблюдения, временным управляющим назначена ФИО2 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2020 прекращено производство по делу № А55-36591/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО ИФК «Пионер-Инвест», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

 Определением суда от 03.11.2020 производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ИФК «Пионер-Инвест» принято к новому рассмотрению. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2020 в отношении должника ведена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Полагая, что вышеуказанная сделка отвечает признакам притворности, совершена со злоупотреблением правом, поскольку направлена на безвозмездное изъятие у должника дорогостоящего ликвидного актива (денежных средств) под видом договора купли-продажи ЦБ в период имущественного кризиса и фактически прикрывает договор дарения, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием. 

В обоснование заявления конкурсный управляющий указала на следующие обстоятельства.

Оспариваемые платежи совершены в счет оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг от 14.02.2017. Со стороны бывших руководителей должника конкурсному управляющему не были переданы документы по совершенным сделкам должника. Более того, в бухгалтерской отчетности не усматривается отображение актива на сумму 1 700 000 руб. ФИО1 является заинтересованным лицом по отношению к ООО ИФК «ПионерИнвест», поскольку с 07.06.2012 по 27.02.2019 учредителями ООО ИФК «Пионер-Инвест» с долей в уставном капитале по 50% являлись ФИО1 и ФИО4

 В этой связи, должнику по оспариваемой сделке не было передано никакого имущества, подлинная воля сторон договора купли-продажи ценных бумаг не была направлена на установление правоотношений по договору купли-продажи ценных бумаг. 

Договор купли-продажи ценных бумаг имеет признаки притворной сделки, совершенной заинтересованными лицами. 

На момент совершения оспариваемых операций у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. 

Поскольку у конкурсного управляющего должника отсутствуют документы и сведения в отношении сделок должника, конкурсный управляющий руководствуется выписками по расчетному счету. 

Исходя из анализа выписки по расчетному счету усматриваются долгие взаимоотношения между ООО ИФК «Пионер-инвест» по получению денежных средств по договорам займа от ООО «Спутник», ООО «Стандарт», ООО «Связьсервис», ООО «Орбита». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2021 требования вх.№115027 от 16.06.2020 ООО «Спутник», вх.№115009 от 16.06.2020 ООО «Орбита», вх.№115035 от 16.06.2020 ООО «Стандарт», вх.№115021 от 16.06.2020 ООО «Связьсервис» о включении требований в реестр требований кредиторов удовлетворены. В третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО ИФК «Пионер-Инвест» включены требования: - ООО «Спутник» в размере 2 973 491,51 руб.; - ООО «Орбита» в размере 3 148 929,32 руб.; - ООО «Стандарт» в размере 1 584 623,01 руб.; - ООО «Связьсервис» в размере 7 874 728,40 руб. 

Задолженность указанных кредиторов образовалась на основании заключенных договоров займа 20.06.2017. Конкурсный управляющий указывал, что с указанными контрагентами у должника были длящиеся обязательства по заключению многочисленных договоров займа. 

Должник с конца 2016 года уже не мог исполнить обязательства перед ООО «Спутник», ООО «Стандарт», ООО «Связьсервис», ООО «Орбита», на что прямо указывает погашение обязательств ООО ИФК «Пионер-Инвест» по договорам займа перед ООО «Спутник», ООО «Стандарт», ООО «Связьсервис», ООО «Орбита» вновь полученными заемными денежными средствами у них же. 

Усматривается, что с середины 2016 года ООО ИФК «Пионер-Инвест» не мог самостоятельно исполнить обязательства по договорам займа, а производил погашение по ранее принятым долговым обязательствам денежными средствами, вновь принятыми по договорам займа. 

Согласно бухгалтерскому балансу за 2017 год следует, что из активов у должника имелась дебиторская задолженность на сумму 102 тыс. руб., прочие оборотные активы на сумму 2 295 тыс. руб. и финансовые вложения на сумму 30 650 тыс. руб. 

Однако, как усматривается из предоставленных документов в материалы основного дела со стороны бывшего руководителя ФИО5, к прочим оборотным активам на сумму 2 295 тыс. руб. относятся дисконты по векселям, а к финансовым вложениям на сумму 30 650 тыс. руб. относятся векселя ООО «Система». 

Как усматривается из бухгалтерского баланса ООО «Система», по состоянию на конец 2016 года баланс организации составил 3 776 тыс. руб. Чистая выручка составила 77 тыс. руб. Последняя бухгалтерская отчетность ООО «Система» была подана за 2016 год. 

Конкурсный управляющий указал, что целью постановки на баланс векселей ООО «Система» на сумму более 30 млн. руб., учитывая, что у эмитента векселей бухгалтерский баланс составляет 3 776 тыс. руб., было создание видимости достаточности имущества у должника, что прямо указывает на противоправные цели органов управления. 

В результате оспариваемой сделки уменьшились активы должника, которые привели к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. На основании изложенного конкурсный управляющий полагая, что в результате оспариваемой сделки уменьшились активы должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемого договора недействительной сделкой; при этом исходили из следующего.

Судами установлено, что сделка по перечислению в пользу ФИО1 денежных средств в размере 1 700 000 руб. от 14.02.2017 с назначением платежа: «Оплата по договору купли-продажи ЦБ б/н от 14.02.2017», совершена в период подозрительности, установленной пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве. 

Представленный договор купли-продажи от 14.02.2017 и акт приема-передачи ЦБ от 14.02.2017 к договору купли-продажи от 14.02.2017 не равноценность встречного исполнения. 

Документы, подтверждающие реальность выпуска векселя ООО «СП Транском строй» ИНН 

<

***> от 13.02.2017 на сумму 1 700 000 руб. и факт передачи его ФИО1, материалы дела не содержат. 

Иных доказательств, подтверждающих передачу должнику ценных бумаг - векселя и доказывающих равноценность встречного исполнения ответчиком не представлено. 

Также судами отмечено, что ответчик не обосновал экономическую целесообразность приобретения векселя. 

Согласно информации отраженной в акте передачи ценных бумаг, данный вексель составлен 13.02.2017 и уже 14.02.2017 передан должнику. 

Не представлено и доказательств того, что именно ответчик приобретал спорный вексель. 

Кроме того, как отметили суды, отсутствуют сведения и документы, подтверждающие последующее предъявление векселя должником, а следовательно, отсутствует информация о том, что вексель имел какую либо ликвидность. Указанную информацию ответчик не мог не знать, поскольку с 07.06.2012 по 27.02.2019 учредителями ООО ИФК «Пионер-Инвест» с долей в уставном капитале по 50% являлись ФИО1 и ФИО4 

Согласно договору купли-продажи от 14.02.2017, Мясников продал вексель, а должник в лице ФИО4 его купил. К письменным пояснениям бывшего руководителя ООО «СП Транском строй» ФИО6, который подтвердил факт передачи ответчику векселя, суд относится критически, учитывая, что ФИО6 лицом, участвующим в деле не является, а также принимая во внимание приведенные выше обстоятельства дела. Не представлено ответчиком и доказательств того, что им вносились денежные средства на счет ООО «СП Транском строй» за приобретенный вексель. 

Кроме того, судами установлено, что ФИО1 является заинтересованным лицом по отношению к ООО ИФК «Пионер-Инвест», поскольку с 07.06.2012 по 27.02.2019 учредителем ООО ИФК «Пионер-Инвест» с долей в уставном капитале 50% являлся ФИО1 

Таким образом, по мнению судов, совершая сделку, ФИО1 не мог не знать о наличии у должника обязательств перед кредиторами. Об осведомленности ответчика о наличии обязательств перед кредиторами к моменту совершения сделки свидетельствует также безвозмездный характер сделки, в связи с чем, суды пришли к правомерному выводу, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам.

Доводы ответчика об отсутствии какой-либо иной документации в связи с давностью оспариваемой сделки судами отклонены, поскольку сами по себе не подтверждают возмездности оспариваемой сделки. 

Таким образом, обстоятельства и необычный характер совершенной сделки на безвозмездной основе свидетельствуют об осведомленности ответчика о наличии цели причинения вреда кредиторам. 

С учетом изложенного, судами сделан вывод о том, что перечисление денежных средств должником ответчику, в размере 1 700 000 руб. было безвозмездным.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе. 

Согласно пункту 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

Статьей 61.9 Закона о банкротстве установлено, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды, установив совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной как по признаку неравноценности, так и совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должником и применили последствия недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по делу № А55-36591/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья     А.Р. Кашапов

Судьи     А.Г. Иванова

     М.В. Коноплёва