АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-68390/2020

Дело № А65-422/2020

г. Казань

06 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена29 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Коноплёвой М.В.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 16.06.2020,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аренда Даром» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 15.04.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аренда Даром» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022

по делу № А65-422/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аренда Даром»  о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аренда Даром»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2020 общество с ограниченной ответственностью «Аренда Даром» (далее – ООО «Аренда Даром», должник), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В рамках указанного дела в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительной сделкой договора займа между ООО «Аренда Даром» и ФИО1 (далее – ответчик) на сумму 1 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 определение суда первой инстанции от 16.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению кассатора, заключение должником оспариваемого договора займа повлекло за собой ухудшение финансового положения должника. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Присутствующий в судебном заседании представитель ФИО1 напротив, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба конкурсного управляющего ФИО3 рассмотрена в отсутствие заявителя и иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО3 ссылался на то, что в ходе конкурсного производства ему стало известно о перечислении должником денежных средств 1 602 417,10 руб. в пользу ФНС России в качестве погашения за ФИО1 задолженности ООО «Торговый Дом АвтоСнабЦентр» по обязательным платежам в рамках дела в рамках дела № А65-715/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый Дом АвтоСнабЦентр».

Полагая, что в результате этого платежа у ФИО1, который на тот момент был директором общества «Аренда Даром», образовалась неосновательное обогащение в размере 1 602 872,14 руб., конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан с иском к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1, Набережночелнинский городской суд РТ в своем решении от 21.05.2021 по делу № 2-4797/2021 установил, что 11.05.2016 между ООО «Аренда Даром» (заемщик) и ФИО1 (займодавец) был заключен договор займа, согласно которому ФИО1 передал, а ООО «Аренда Даром» приняло в заем денежные средства в сумме 1 700 000 руб. со сроком возврата до 28.03.2017. Факт передачи денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 325 от 11.05.2016, на которой имеются подпись главного бухгалтера ООО «Аренда Даром» ФИО5 и печать организации.

Набережночелнинским городским судом РТ также установлено, что 14.03.2017 ООО «Аренда Даром» в счет исполнения принятых на себя обязательств по возврату денежных средств ФИО1 на основании его письма произвело частичное погашение суммы займа путем перечисления на счет Федеральной налоговой службы России денежных средств в сумме 1 602 872,14 руб. в качестве погашения за ФИО1 обязательств ООО «Торговый дом АвтоСнабЦентр» по уплате обязательных платежей в рамках дела № А65-715/2014.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 16.09.2021 по делу № 2?4797/2021 решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 21.05.2021 оставлено без изменения.

Обращаясь в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО3 ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагал, что в результате заключения между ФИО1 и обществом «Аренда Даром» договора займа должнику и его кредиторам был причинен вред, сделка заключена в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, для должника оспариваемая сделка является безвозмездной, так как встречного исполнения ООО «Аренда Даром» не получало.

При этом конкурсный управляющий ФИО3 обращал внимание суда на то, что о заключении между должником и ответчиком оспариваемого договора займа ему стало известно только после судебного заседания Набережночелнинского городского суда РТ от 21.05.2021.

Отказывая в удовлетворения заявленных конкурсным управляющим ФИО3 требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.1, статей 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснениями пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), и исходил из того, что конкурсным управляющим ФИО3 оспаривается договор займа от 11.05.2016, по которому ФИО1 выдан заем обществу «Аренда Даром» на сумму 1 700 000 руб.

С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к оспариваемому договору займа положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку с учетом даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аренда Даром» (16.01.2020) оспариваемый договор займа от 11.05.2016 заключен за пределами ретроспективного срока оспоримости, установленного положениями пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а обстоятельства, свидетельствующие о выходе за пределы специальных оснований недействительности (глава III.1 Закона о банкротстве), и наличии общих оснований недействительности оспариваемой сделки (статьи 10, 168 ГК РФ) отсутствуют и заявителем не приведены.

При этом суд первой инстанции отклонил заявление ответчика о применении исковой давности к требованиям конкурсного управляющего ФИО3 со ссылкой на то, что обстоятельства совершения оспариваемой сделки стали известны конкурсному управляющему только 21.05.2021 в ходе рассмотрения иска конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в Набережночелнинском городском суде РТ, в связи с чем срок исковой давности начал течь не ранее 21.05.2021, в то время как заявление об оспаривании сделки посредством системы «Мой арбитр» подано конкурсным управляющим ФИО3 02.09.2021, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Повторно рассмотрев материалы дела, изучив доводы сторон, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для вывода о том, что обстоятельства сделки вышли за пределы оснований оспоримости сделки, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем у суда не имеется оснований для квалификации сделки по правилам статей 10 и 168 ГК РФ. 

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что конкурсный управляющий ФИО3 в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора о фальсификации договора займа от 11.05.2016 на сумму 1 700 000 руб., а также квитанции к приходному кассовому ордеру № 35 от 11.05.2016 не заявлял.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Как следует из содержания просительной части заявления конкурсного управляющего ФИО3, обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, он просил признать недействительной сделкой договор займа между обществом «Аренда Даром» и ФИО1 на сумму 1 700 000 руб. и применить последствия недействительности в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 1 700 000 руб.

При этом в обоснование момента своей осведомленности о наличии такого договора займа конкурсный управляющий ссылался на решение Набережночелнинского городского суда РТ от 21.05.2021 по делу № 2-4797/2021 по иску самого конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения.

Рассмотрев заявленное конкурсным управляющим ФИО3 требование о признании договора займа на сумму 1 700 000 руб. недействительной сделкой, и установив факт заключения договора займа от 11.05.2016 на сумму 1 700 000 руб. за пределами ретроспективного срока оспоримости, установленного положениями пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствие доводов, свидетельствующих о выходе за пределы специальных оснований недействительности подозрительных сделок (глава III.1 Закона о банкротстве), суды отказали в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве раскрывают условия недействительности сделок, как совершенных с целью причинения вреда кредиторам.

Из установленных судами обстоятельств следует, что оспариваемый договор займа от 11.05.2016 совершен за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку договор займа заключен 11.05.2016, в то время как дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аренда Даром» возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2020. 

Таким образом, исходя из просительной части заявления конкурсного управляющего ФИО3 и учитывая, что оспариваемый договор займа совершен более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий лишен возможности ссылаться на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по основаниям безвозмездности и причинения вреда кредиторам должника (пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) является верными.

В рассматриваемом случае у судов не имелось оснований для признания оспариваемого договора займа на сумму 1 700 000 руб. недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, заявление управляющего ФИО3 о признании спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 ГК РФ подлежит удовлетворению только при доказанности материалами дела наличия у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Исходя из указанных обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, проанализировав, исследовав и оценив все представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что все приведенные доводы и фактические обстоятельства полностью охватываются диспозицией нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим не заявлено, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей совокупности необходимых и достаточных условий для признания оспариваемой сделки недействительности (ничтожности) по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки с исключительной целью причинения вреда кредиторам, то есть со злоупотреблением правом, конкурсным управляющим не доказаны, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы настоящего спора доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А65-422/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов 

 

                                                                                              М.В. Коноплёва